## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 16,000,000
計 | 16,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年３月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,160,400 | 4,162,400 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 4,160,400 | 4,162,400 | ― | ―

(注)１．提出日現在発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．当社株式は、2022年９月２日付で、東京証券取引所グロース市場から、東京証券取引所スタンダード市場へ市場変更しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権（2019年11月21日の臨時株主総会決議に基づく2019年12月19日の取締役会決議）

決議年月日 | 2019年12月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　５ 当社従業員　　　　74 当社子会社取締役　２
新株予約権の数（個）　※ | 1,718　[1,708](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式343,600　[341,600]　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 399　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2021年12月20日～2029年11月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　399 資本組入額　199.5
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要する。

(2)　新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5)　新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6)　新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定する。

(7)　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

(8)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数) の承認を要するものとする。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

５．2020年６月４日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年６月26日付をもって普通株式１株を100株に分割及び2021年５月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年７月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年６月26日 (注)１ | 1,980,000 | 2,000,000 | ― | 50,000 | ― | ―
2020年９月29日 (注)２ | 50,000 | 2,050,000 | 24,610 | 74,610 | 24,610 | 24,610
2021年７月１日 (注)３ | 2,050,000 | 4,100,000 | ― | 74,610 | ― | 24,610
2021年12月20日～ 2021年12月31日 (注)４ | 16,400 | 4,116,400 | 3,271 | 77,881 | 3,271 | 27,881
2022年１月１日～ 2022年12月31日 (注)４ | 44,000 | 4,160,400 | 8,778 | 86,659 | 8,778 | 36,659

(注)１．株式分割(１：100)によるものであります。

２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格 1,070円

引受価額984.40円

資本組入額492.20円

３．株式分割(１：２)によるものであります。

４．新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

５．2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,000株、資本金が399千円及び資本準備金が399千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | 19 | 29 | 12 | 7 | 1,898 | 1,966 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 61 | 1,435 | 4,063 | 568 | 18 | 35,440 | 41,585 | 1,900
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.15 | 3.45 | 9.77 | 1.37 | 0.04 | 85.22 | 100.0 | ―

(注)　自己株式100,000株は、「個人その他」に1,000単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
小倉　博文 | 東京都品川区 | 2,014,600 | 49.61
日向　宏 | 東京都品川区 | 293,200 | 7.22
千都興産株式会社 | 兵庫県高砂市米田町島２ | 196,000 | 4.82
株式会社ヤング住研 | 兵庫県加古川市米田町平津４６６番地７ | 158,500 | 3.90
横田　佳和 | 東京都大田区 | 140,000 | 3.44
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 64,200 | 1.58
齋藤　将平 | 東京都港区 | 56,500 | 1.39
石川　浩一 | 千葉県市川市 | 39,600 | 0.97
高柳　薫 | 東京都墨田区 | 36,100 | 0.88
株式会社森本本店 | 愛知県一宮市浅野西大土96番地 | 33,400 | 0.82
計 | ― | 3,032,100 | 74.67

(注)　上記のほか当社所有の自己株式100,000株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
100,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 40,585 | ―
4,058,500
単元未満株式 | 1,900 | ― | ―
発行済株式総数 | 4,160,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 40,585 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社アクシス | 東京都港区西新橋二丁目３番１号 | 100,000 | ― | 100,000 | 2.40
計 | ― | 100,000 | ― | 100,000 | 2.40

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (　―　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 100,000 | ― | 100,000 | ―

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資への充当による企業価値の向上を図ると同時に、株主の皆様への配当を安定的に実施していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

当事業年度においては、2022年９月に東京証券取引所スタンダード市場への市場区分変更を記念しまして、１株５円の普通配当に加え、１株５円の記念配当を実施し、年間配当金を10円とすることといたしました。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

配当については、今後の経営成績及び財政状態、事業環境などを総合的に勘案し、財務体質の強化と事業拡大のための投資とのバランスをとりつつ配当性向の向上を図っていく方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2023年３月28日 | 40,604 | 10
定時株主総会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主・債権者・顧客・ビジネスパートナー・従業員等の当社に関わる全てのステークホルダーへの社会的責任を果たし、広く社会に貢献していく経営を行うことが当社の使命であると考えております。

そのためには、当社が持続的な発展を果たすことが不可欠であり、これを実現するための、経営の効率化・健全性・透明性の向上、コンプライアンス体制の強化、社会環境の変化に迅速に対応できる組織体制の整備を積極的に進めてまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の業務執行を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

ａ　取締役会

当社の取締役会は代表取締役　小倉博文が議長を務め、取締役　横田佳和、取締役　日向宏、取締役　小菅直哉、取締役　石川浩一、社外取締役　栗屋野盛一郎、社外取締役　辺見香織、社外取締役　奥原玲子の８名で構成されており、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督等を行っております。取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役３名も出席し、取締役の業務執行の適正性を監査しております。

ｂ　監査役会

当社の監査役会は常勤監査役　竹内正が議長を務め、監査役　畑中達之助、監査役　井手興一の３名(３名とも社外監査役)で構成されており、原則として毎月１回監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会で決定された監査方針及び監査計画等に基づき、取締役の職務執行の適正性について監査を行うとともに、監査役会にて、その報告や監査役相互の情報共有等を図っております。

ｃ　経営会議

当社の経営会議は代表取締役　小倉博文が議長を務め、取締役　横田佳和、取締役　日向宏、取締役　小菅直哉、取締役　石川浩一、常勤監査役　竹内正、本部長、事業本部長等で構成されており、原則として毎月１回開催しております。各部門の業務執行状況の報告、取締役会決議事項の事前審議及び重要事項に関する協議、決定を行っております。

ｄ　執行役員制度

当社では、経営の効率化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって選任され、取締役会の監督のもと業務を執行しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

当社は、株式会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)に関する基本方針を、取締役会において次のとおり決議しております。

(ａ)　当社及び子会社(以下、「当社グループ」という。)の役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)　当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するため、取締役会において「コンプライアンス規程」を制定すると共に、当社グループ内に周知・徹底し、取締役及び使用人がこれを遵守する。

(ⅱ)当社は、当社グループのコンプライアンス体制の実効性を高めるため、コンプライアンス委員会が年度ごとに規程類の整備や教育・研修等を計画的に実施するよう「コンプライアンス・プログラム」を制定の上、取締役会で決定し、コンプライアンス管理体制の整備を継続的に推進する。

(ⅲ)　当社は、当社グループの取締役及び使用人による法令等の違反を早期に発見し、是正することを目的として内部通報制度を整備し、これを適切に運営する。

(ｂ)　当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ)　取締役の職務の遂行に係る情報については、法令を始め「情報管理規程」及び「文書管理規程」に基づき、適切な保存及び管理を行う。

(ⅱ)　取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とする。

(ｃ)　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)　当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社グループの事業活動において想定される各種リスクに対応するリスク所管責任者がリスク管理責任者とともに各リスクについて、網羅的、体系的な管理を行う。

(ⅱ)　当社は、リスク管理委員会を設置し、当社グループの事業活動における各種リスクの回避、軽減等を講じる体制を強化する。

(ⅲ)　当社グループは、事故などが発生した場合の報告体制及び緊急時対応体制を構築し、適切かつ迅速に対処する。

(ｄ)　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、中期計画と年間計画を策定し、それに基づいた各部門運営及び予実管理を行う。

(ⅱ)　各取締役が適切に職務の執行を分担するとともに、「組織管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を制定し、取締役の職務・権限・責任を明確にするほか、これらの規程に則った適切な権限委譲を行う。

(ⅲ)　取締役の情報の共有化及び意思決定の迅速化を図るために、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(ｅ)　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)　当社グループの業務の適正を確保するため、中期事業方針及び年度計画を策定する。

(ⅱ)　当社グループにおけるリスク管理体制を有効に機能させるため、「関係会社管理規程」及び「リスク管理規程」並びに「トラブル防止要領」を定め、これらの規程に則った適切な管理を行う。

(ⅲ)　子会社における取締役の職務執行状況を把握するため、子会社管理に係る事項を「関係会社管理規程」として定め、この規程に則った子会社の適切な管理及び運営を行う。

(ｆ)　財務報告の信頼性を確保するための体制

(ⅰ)　信頼性のある財務報告の作成及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価に関する計画書を定め、内部統制が有効に機能するための体制の構築に取組む。

(ⅱ)　財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。

(ⅲ)　財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

(ｇ)　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ)　当社は、監査役から監査業務遂行補助のため使用人の設置等につき求めがあった場合には、その求めに応じ適切な体制を講じる。

(ⅱ)　上記ⅰの使用人を置く場合には、当該使用人の取締役からの独立性を確保するために、その人事評価及び異動については、監査役の同意を必要とする。

(ⅲ)　上記ⅰの使用人を置く場合には、当該使用人は、専ら監査役の指示に基づき監査役の職務の執行を補助するものとする。

(ｈ)　当社グループの取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制等に係る事項

(ⅰ)　当社グループの取締役及び使用人は、当社若しくは子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実や、不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実を発見したときには、「内部通報規程」、「トラブル防止要領」に則り当該事実を監査役に報告する。

(ⅱ)　当社グループの取締役及び使用人は、その業務執行について監査役から説明を求められたときには、速やかに当該業務執行の内容を報告する。

(ⅲ)　当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為を発見したときには、当社監査役のほか内部通報窓口に報告する。コンプライアンス室は、監査役へ内部通報の受付及び対応状況を定期的に報告する。なお、経営に与える影響等を考慮のうえ必要と判断したときや監査役が求めた場合には、速やかに報告する。

(ⅳ)　当社グループの取締役及び使用人が、内部通報窓口及び監査役に報告したことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するため、「内部通報規程」に不利益な取扱いの禁止を定めたほか、通報窓口に通報窓口代行会社を設ける。

(ｉ)　当社監査役の職務の執行について生ずる費用の負担に係る事項

当社は毎期、監査役の要請に基づき、監査役が職務を執行するために必要な費用の予算措置を講じる。また、当初予算を上回る費用の発生が見込まれるため、監査役が追加の予算措置を求めた場合は、それが当該職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、当社は予算措置を講じる。

(ｊ)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)　代表取締役は、監査役との定期的な意見交換を行う機会を確保することにより、監査役の監査の実効性を向上させる。

(ⅱ)　内部監査室は、監査役と定期的な情報交換を行うなど緊密な連携を保ち、監査役が監査役監査に関して協力を求めるときには、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努める。

(ⅲ)　監査役は、会計監査人と定期的に情報交換を行い、監査の実効性を高める。

(ⅳ)　監査役が実効的な監査業務のために必要と判断した場合には、弁護士等専門家の意見を聴取する。

(ｋ)　反社会的勢力の排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力による被害を防止するため、当社グループ全体の基本方針として、「反社会的勢力との係わりを一切持たない」、「いかなる名目の利益供与を行わない」、「反社会的勢力との間で裏取引及び資金提供は、一切行わず、必要に応じて法的対応を行う」、「反社会的勢力に対しては、外部専門機関と連携すると同時に、組織として対応する」等を定め、適切に対処する。

ｂ　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

ｃ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ｄ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

ｅ　中間配当

当社は、株主へ機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｆ　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｇ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

ｈ　責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｉ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役及び執行役員並びに当社の監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性9名　女性2名(役員のうち女性の比率18.2％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長執行役員 | 小倉　博文 | 1961年12月13日 |
1984年４月 | 株式会社アクトリソース(現株式会社フォーカスシステムズ)入社
1987年１月 | 株式会社アイ・エス・エー入社
1991年６月 | 当社設立代表取締役
2021年４月 | 株式会社ヒューマンソフト代表取締役副社長
2022年10月 | 当社代表取締役社長執行役員(現任)
| (注)3 | 2,014,600
取締役 副社長執行役員 兼ビジネスサービス本部長 | 横田　佳和 | 1966年３月14日 |
1986年４月 | 日本コンピュータ・サイエンス株式会社入社
1988年３月 | 三井銀ソフトウェアサービス株式会社(現さくら情報システム株式会社)入社
1993年10月 | 株式会社第一興商入社
1994年３月 | 当社入社
1994年６月 | 当社システム本部課長
1995年６月 | 当社取締役
2004年４月 | 当社取締役　金融ソリューショングループ　統括マネージャー
2006年４月 | 当社取締役　システム１部長
2007年４月 | 当社取締役　システム本部長
2012年７月 | AXIS ITSolution Singapore PTE. LTD.　Director(現任）
2015年５月 | 当社取締役　システム本部長(現ビジネスサービス本部長)
2022年10月 | 当社取締役常務執行役員　ビジネスサービス本部長
2023年３月 | 当社取締役副社長執行役員　兼ビジネスサービス本部長(現任)
| (注)3 | 140,000
取締役 常務執行役員 マネジメント推進本部長 | 日向　宏 | 1961年11月21日 |
1983年６月 | 三和興産株式会社入社
1985年４月 | リアルタイムシステム株式会社入社
1991年６月 | 当社取締役
2003年４月 | 当社取締役　ソリューション開発部長
2004年４月 | 当社取締役　eビジネスソリューショングループ　統括マネージャー
2011年６月 | 当社取締役　マネジメント推進本部長
2022年10月 | 当社取締役常務執行役員　マネジメント推進本部長（現任)
| (注)3 | 293,200
取締役 常務執行役員 管理本部長 | 小菅　直哉 | 1979年10月１日 |
2004年12月 | 中央青山監査法人入所
2006年９月 | あらた監査法人入所（現PwCあらた有限責任監査法人）
2012年７月 | コスモヘルス株式会社入社
2013年７月 | ジャパン・ビジネス・アシュアランス株式会社入社
2015年７月 | 株式会社デジタルアイデンティティ入社（現株式会社Orchestra Holdings）
2016年10月 | 小菅公認会計士事務所設立
2019年４月 | 当社入社　管理本部副本部長
2021年３月 | 当社取締役　管理本部長
2022年10月 | 当社取締役常務執行役員　管理本部長（現任)
| (注)3 | 6,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 経営企画室長 | 石川　浩一 | 1968年11月７日 |
1992年４月 | 日本データゼネラル株式会社(現アルファテック・ソリューションズ株式会社)入社
1996年３月 | 株式会社ワイスリー(現デフィデ株式会社)入社
1997年８月 | 合資会社ボーダー設立
2001年１月 | 有限会社テクノスクエア設立（のちに株式会社テクノスクエアに組織変更）代表取締役
2014年11月 | 当社取締役
2017年４月 | 当社取締役　福岡支店長
2017年11月 | 当社取締役　管理本部長
2021年３月 | 当社取締役　経営企画室長
2022年10月 | 当社取締役常務執行役員　経営企画室長（現任)
| (注)3 | 39,600
取締役 | 栗屋野 盛一郎 | 1963年12月30日 |
1986年４月 | 株式会社栄工社入社
1988年５月 | 盛和工業株式会社入社
1999年10月 | 同社取締役
2001年４月 | 同社専務取締役
2011年４月 | 同社代表取締役社長
2016年１月 | ハンドトラスト株式会社設立代表取締役(現任)
2016年８月 | 株式会社リンクシステムズ取締役
2019年２月 | 当社取締役(現任)
| (注)3 | ―
取締役 | 辺見 香織 | 1970年５月15日 |
1991年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
2001年９月 | 中部大栄教育システム株式会社入社
2002年９月 | 有限会社原設備工業入社
2003年３月 | 株式会社石田大成社入社
2009年４月 | オフィスウィルパートナーズ設立
2010年３月 | 株式会社ウィルパートナーズ設立代表取締役(現任)
2021年３月 | 当社取締役（現任）
2023年２月 | 株式会社たまき監査役（現任）
| (注)3 | ―
取締役 | 奥原 玲子 | 1962年５月17日 |
1985年４月 | 大蔵省(現財務省)入省
2000年４月 | 光和総合法律事務所入所
2004年４月 | 同事務所パートナー弁護士（現任)
2012年４月 | 東京簡易裁判所民事調停委員（現任)
2018年４月 | 第一東京弁護士会副会長
2018年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
2019年４月 | 国土交通省関東地方整備局入札監視委員会委員（現任）
2021年６月 | 公益財団法人日弁連法務研究財団理事（現任）
2022年３月 | 株式会社すかいらーくホールディングス監査役（現任）
2023年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)3 | ―
常勤監査役 | 竹内　正 | 1952年６月１日 |
1975年４月 | 株式会社太陽神戸銀行(現株式会社三井住友銀行)入社
2003年４月 | 株式会社さくらケーシーエス 　転籍
2009年６月 | 同社常勤監査役
2014年７月 | 株式会社ヨシダインターナショナル取締役
2017年11月 | 同社監査役
2018年７月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)4 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 畑中　達之助 | 1954年８月30日 |
1979年４月 | 株式会社西武百貨店(現 株式会社そごう・西武)入社
1981年４月 | 恒和化学工業株式会社入社
1984年４月 | 株式会社日本エレクトロニクス入社
1986年６月 | 株式会社さくらケーシーエス入社
2009年６月 | 同社常勤監査役
2017年７月 | 株式会社ザ・リッチ代表取締役（現任）
2018年11月 | JESCOホールディングス株式会社監査役(現任)
2018年12月 | 当社監査役(現任)
| (注)4 | ―
監査役 | 井手　興一 | 1953年11月４日 |
1971年４月 | 株式会社戸越製作所入社
1975年４月 | プライスウォーターハウス会計事務所入所
1976年４月 | 株式会社八坂産業入社
1978年11月 | 平和電算総業株式会社入社
1988年11月 | 株式会社システムハウス.アイエヌジー　取締役
2013年２月 | 当社監査役(現任)
| (注)4 | ―
計 | 2,494,000

(注) １．取締役　栗屋野盛一郎、取締役　辺見香織及び取締役　奥原玲子は、社外取締役であります。

２．常勤監査役　竹内正、監査役　畑中達之助及び監査役　井手興一は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2020年６月４日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役　辺見香織の戸籍上の氏名は、黒須香織であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

社外監査役の井手興一が過去に取締役、顧問を務めておりました株式会社システムハウス.アイエヌジーと当社との間には取引がありますが、取引の規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しており、その他、社外取締役３名及び社外監査役３名と当社との間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の栗屋野盛一郎は、企業経営者としての豊富な経験と当社の属する業界に関する専門的な見識を有しており、引き続き当社の経営を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を期待し、社外取締役として選任しております。

社外取締役の辺見香織は、中小企業診断士・企業経営者としての豊富な経験とＣＳＲを中心とした豊富なコンサルティング経験を有しており、引き続き当社の経営を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を期待し、社外取締役として選任しております。

社外取締役の奥原玲子は、法務に関する専門知識と経験を豊富に有していることから、会社の経営に関与した経験はありませんが、法令遵守並びに法務リスクの適正化において、取締役会における重要な役割を期待し、社外取締役として選任しております。

社外監査役の竹内正は、金融機関における長年の経験と当社の属する業界での監査役としての豊富な経験を有しており、適切な監査を行って頂けるものと期待し、選任しております。

社外監査役の畑中達之助は、当社の属する業界での長年の経験と豊富な監査役経験を有しており、適切な監査を行って頂けるものと期待し、選任しております。

社外監査役の井手興一は、当社の属する業界での豊富な経験と企業経営に関する専門的な見識を有しており、適切な監査を行って頂けるものと期待し、選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、また、定期的に行われている代表取締役と監査役との意見交換会への参加を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言をしております。

社外監査役は、会計監査人及び内部監査室長と相互の監査計画の事前確認、計画書の受領並びに定期的な監査状況の報告を受けるなど、連携して監査の質的向上に取り組むと同時に、常勤監査役(社外監査役)は内部監査室と緊密に情報交換を行うほか、監査役監査と内部監査の計画・実施結果等を共有することで連携強化を図っております。

また、取締役会、監査役会及び会計監査人による監査報告会等においても適宜報告及び意見交換がされております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、３名の社外監査役(常勤監査役１名、監査役２名)で構成され、原則毎月１回、その他必要に応じて臨時に開催されております。各監査役は、取締役会等の重要な会議への出席や重要書類の閲覧、内部監査人や関係者からの報告及び聴取などにより、取締役の職務執行及び会社財産の状況等を監査しております。

また、社外監査役竹内正及び畑中達之助は、当社と同じ業界に属する上場企業の常勤監査役経験があり、当社ビジネスとリスク及び財務並びに会計に関する相当程度の知見を有していることからそれらを当社の監査役監査に活かしております。

当事業年度において当社は監査役会を19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
竹内　正 | 19 | 19
畑中　達之助 | 19 | 19
井手　興一 | 19 | 19

監査役会における主な検討事項は、当事業年度の監査方針及び監査計画並びに監査役の業務分担、取締役の職務の執行状況、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性並びに会計監査人の評価などであります。

各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び職務の分担等に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、本社各部門及び主要な事業所並びに子会社の監査、内部統制システムの構築及び運用状況の確認等を行い、適法性を監視・検証すると同時に上場企業に相応しい良質な企業統治体制の確立に資するための意見を表明しております。また、会計監査人から監査計画、監査手続及び監査結果の報告を受けるとともに意見交換を行い、会計監査人が独立の立場を保持して適正な監査を実施しているかを監査しております。

当事業年度においては、引き続き、グループ内部統制の整備と運用状況を重点的に確認し、意見具申をして参りました。また、東証スタンダード市場上場企業に相応しいガバナンス体制強化に取り組んでいることを確認いたしました。

内部監査人と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について意見交換を行っております。また、内部監査人、監査役及び会計監査人は、定期的な打合せを含め、必要に応じて随時意見交換や情報共有を図り、相互の連携を高めております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、専任者１名に加え、代表取締役が指名した４名の合計５名が内部監査を実施しており、内部監査担当者の兼任部署への自己監査になることがない内部監査計画を立案し、「内部監査規程」に基づいて全部署を対象として内部監査を実施しております。監査結果は、取締役会、代表取締役及び被監査部門に報告をしており、改善後のフォローアップ等も実施しております。

##### ③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

５年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　石田健一

指定有限責任社員　業務執行社員　　櫛田達也

継続監査年数については両氏とも７年以内であるため、記載を省略しております。

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他10名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人としての実績（公認会計士数、被監査会社数、国内外の拠点数等）、会計監査人としての監査実施のための内部管理体制（品質管理・リスク管理・審査）及び独立性・その他法令遵守体制等を選定の基準としており、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したため、EY新日本有限責任監査法人を監査公認会計士等に選任しております。

なお、監査役会は、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する事由又は、これに準じた事由に該当すると認められた場合には、会計監査人の解任に関する決議を行います。また、監査役会は会計監査人が監査品質の維持や職務を適正に遂行することが困難と認められる等の場合には、会社法第344条に基づき会計監査人の解任又は不再任を目的とする議案を株主総会に提出することを検討いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会において、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らして、監査計画・監査結果の相当性、執行部門及び監査役等とのコミュニケーションの状況、監査公認会計士等の独立性・専門性・品質管理体制・職務遂行状況及び外部評価等の項目を確認しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 31,300 | ― | 31,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 31,300 | ― | 31,000 | ―

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

##### 該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画を始め、監査時間及び報酬見積りの算出根拠並びに監査報酬の推移等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等について合理的であると判断をしたためであります。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により各取締役の職務と実績に応じて、決定するものとしております。なお、決定にあたっては、指名・報酬委員会からの答申を尊重します。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定するものとしております。

取締役の報酬限度額は、2018年２月23日開催の第27回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。同決議時の当該定めに係る取締役は６名、本書提出日現在においては８名となっております。また、監査役の報酬限度額は、2013年１月30日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。同決議時の当該定めに係る監査役は１名、本書提出日現在においては３名となっております。

取締役の報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として指名・報酬委員会を2021年12月16日に設置しております。当委員会は独立社外取締役を委員長として、委員の過半数が独立社外取締役で構成されており、取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬等については、次に掲げる事項を審議し、取締役会に答申いたします。

・取締役の報酬決定の方針及び手続に関する事項

・取締役の報酬の内容に関する事項

現在の指名・報酬委員会の委員は次のとおりであります。

委員長：栗屋野盛一郎（独立社外取締役）

委　員：辺見香織（独立社外取締役）、小倉博文（代表取締役社長執行役員）

これらの権限を委任した理由は、委員の過半数を独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会が取締役の報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性の確保に最も適していると判断したためであります。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、2022年３月29日の取締役会において、指名・報酬委員会から答申された原案を審議し、決議を行っております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当業務や職責等の評価を多角的に検討し、原案を決定しているため、取締役会も基本的にその答申を尊重しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 87,600 | 87,600 | ― | ― | ― | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 社外取締役 | 4,830 | 4,830 | ― | ― | ― | 2
社外監査役 | 10,410 | 10,410 | ― | ― | ― | 3

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。