## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

(注)　2018年10月30日開催の取締役会決議により、１株につき20,000株の株式分割に伴う定款の変更を行い、2018年11月１日付で発行可能株式総数は19,980,000株増加し、20,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,996,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 4,996,000 | ― | ―

(注)　１．2018年10月30日開催の取締役会決議により、１株につき20,000株の株式分割に伴う定款の変更を行い、2018年11月１日付で発行済株式総数は4,999,750株増加し、5,000,000株となっております。

２．2020年９月11日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で自己株式4,000株の消却を行っております。これにより、発行済株式総数は4,996,000株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権(2019年３月19日臨時株主総会決議)

決議年月日 | 2019年３月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　２ 当社監査役 　 ３ 当社従業員　　24　(注)６
新株予約権の数(個) | 2,811[1,995]　(注)１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　281,100[199,500]　(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 300
新株予約権の行使期間 | 自　2021年４月２日　至　2029年３月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　300 資本組入額　150
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

(注) １．当事業年度の末日(2019年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。

③　新株予約権者は、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。

④　新株予約権者は、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできない。

５．新株予約権の取得の条件

①　当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

②　新株予約権者が、４．①に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

③　新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下「暴力団員等」という。）に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員15名、当社取締役１名、当社監査役３名となっております。

第２回新株予約権(2020年５月19日臨時株主総会決議)

決議年月日 | 2020年５月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　16名
新株予約権の数(個) | 675[650]　(注)１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　67,500[65,000]　(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 575
新株予約権の行使期間 | 自　2022年６月１日　至　2030年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　575 資本組入額　287.5
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

(注) １．新株予約権付与時(2020年６月１日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株とする。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。

③　新株予約権者は、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。

④　新株予約権者は、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできない。

５．新株予約権の取得の条件

①　当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

②　新株予約権者が、４．①に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

③　新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下「暴力団員等」という。）に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員14名、取締役１名（2020年６月26日に従業員から役員に就任）となっております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年11月１日 | 4,999,750 | 5,000,000 | － | 30,000 | － | 20,000
2020年９月11日 | △4,000 | 4,996,000 | － | 30,000 | － | 20,000

(注)１．2018年10月30日開催の取締役会決議により、2018年11月１日付で普通株式１株につき20,000株の株式分割をしております。

２．2020年９月11日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で自己株式4,000株の消却を行っております。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年８月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 6 | 6 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 50,000 | 50,000 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 100 | 100 | ―

(注) 自己株式4,000株は、「個人その他」に含まれております。

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2020年８月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 4,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 49,960 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
4,996,000
単元未満株式 | ― | ― | ―
発行済株式総数 | 普通株式 | ― | ―
5,000,000
総株主の議決権 | ― | 49,960 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2020年８月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社カラダノート | 東京都港区芝公園2丁目11番11号 | 4,000 | ― | 4,000 | 0.08
計 | ― | 4,000 | ― | 4,000 | 0.08

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
株主総会（2020年５月19日）での決議状況 （取得期間　2020年５月29日） | 4,000 | 2,300,000
最近事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
最近事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存授権株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
最近事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
最近期間における取得自己株式 | 4,000 | 2,300,000
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ―

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | 4,000 | 2,300,000
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | ― | ― | ― | ―

（注）2020年９月11日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で自己株式4,000株を消却しております。

### ３ 【配当政策】

当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会となっております。なお、2020年６月26日開催の臨時株主総会決議により、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は７月31日、中間配当は１月31日を基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規程を設けております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、継続的な成長、企業価値の向上に向け、経営意思決定の迅速化、適時情報開示等による経営の透明性の確保、経営の監督機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、体制の強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は株主総会、取締役会、監査役会、内部監査担当を有機的かつ適切に機能させ、会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

当該体制を採用する理由としては、これらの機関を有機的かつ適切に機能させることで、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し企業の健全性及び透明性を高めることができ、長期的かつ安定的な株主価値の向上につながると考えていることによるものです。

イ．取締役会

当社の取締役会は、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会は、監査役の出席の下、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

ロ．監査役及び監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されており、全員が社外監査役であります。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。

各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

ハ．監査法人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

③　会社の機関及び内部統制の関係

当社の会社の機関及び内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

④ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は業務の適正性を確保するために、法令に基づき「内部統制システムに関する基本方針」を以下のように定めております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(１)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重する行動ができるように、「リスク・コンプライアンス基本方針」並びに「リスク管理規程」を定め、それを全取締役及び使用人に周知徹底させるものとする。

(２)職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含めるものとする。

(３)リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・向上を図るものとする。具体的には、取締役及び使用人に対し、定期的なコンプライアンス研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識の醸成を行う。

(４)法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、外部に通報窓口を設け、内部通報制度の整備を行う。

(５)反社会的勢力との関係を一切遮断する。これを達成するため、反社会的勢力への対応を所管する部署をコーポレート本部と定め、その対応に係る規程等の整備を行うとともに、有事には警察等の外部専門機関と連携し毅然と対応できる体制とする。

(６)監査役及び内部監査担当は連携して、コンプライアンス体制の状況を定期的に監査し、取締役会に報告を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(１) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存、管理する。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。

(２）取締役及び監査役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(１) リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスク管理担当役員を置き、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。

(２) リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。

(３) 前項の対策会議は必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の協力を仰ぐものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(１) 「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

(２)「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。

(３) 経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

(４)意思決定の迅速化のため、「組織規程」「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。

(５)職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役社長及び担当役員の合議により決裁する稟議制度を構築、運営する。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(１)監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選については監査役間で協議する。

(２)監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査役の同意を得る。

(３)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとする。

６．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

(１)当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

ア 監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。

イ 監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当は内部監査の結果を報告する。

ウ 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。

(２）当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した時は、直ちに当社の監査役へ報告する。

７．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

８．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(１)監査役会は、月１回以上開催する。

(２)社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。

(３)監査役は、代表取締役との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。

(４)監査役は、内部監査担当と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査担当に調査を依頼することができる。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の構築及び評価の基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。

11．反社会的勢力排除に向けた体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

⑤　リスク管理体制の整備状況

当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを正確に把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合は緊急事態対策本部が設置され、代表取締役が本部長になり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。

また当社は、内部通報制度を設け、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、早期解決に取り組んでおります。当社の従業員は、本制度を通じてコンプライアンス違反等の事実が生じているか、又は、生じようとしていることを社内外に設けた通報窓口に通報することができます。通報を受けた担当者は事実関係の把握に努め、適時適切に対応しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は３名以上７名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　非業務執行取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役及び監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

１．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

２．剰余金配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

３．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 | 佐藤　竜也 | 1984年７月24日 |
2007年４月 | 株式会社フラクタリスト　入社
2008年12月 | 株式会社プラスアール（現　当社）設立 代表取締役就任（現任）
| （注）３ | 3,848,000
取締役 コーポレート本部長 | 平岡　晃 | 1985年７月26日 |
2010年４月 | 株式会社日立製作所　入社
2013年８月 | ＢＣホールディングス株式会社　入社
2015年７月 | 株式会社ミクシィ　入社
2017年２月 | 当社入社 コーポレート部長就任
2018年７月 | 当社取締役コーポレート本部長　就任（現任）
| （注）３ | 4,000
取締役 サービス本部長 | 山本　和正 | 1991年5月20日 |
2014年４月 | 株式会社Ｑ（現セカイエ株式会社）入社
2020年２月 | 当社入社
2020年４月 | 当社サービス本部副本部長就任
2020年６月 | 当社取締役サービス本部長就任（現任）
| （注）３ | －
取締役 （社外） | 田中　祐介 | 1975年３月29日 |
2000年６月 | 株式会社フラクタリスト　設立 代表取締役就任
2010年４月 | 株式会社クロスシー　設立 代表取締役就任（現任）
2011年10月 | 当社取締役　就任（現任）
2012年８月 | ヤフー株式会社　入社
2014年７月 | 同社執行役員　就任（現任）
2018年４月 | 株式会社ＧＹＡＯ代表取締役就任（現任）
| （注）３ | 140,000
常勤監査役 | 氏家　洋輔 | 1985年４月27日 |
2010年４月 | 有限責任あずさ監査法人　入所
2014年８月 | 公認会計士登録
2018年12月 | 当社監査役　就任（現任）
2019年１月 | U&FAS設立　代表（現任）
| （注）４ | －
監査役 | 武田　健二 | 1947年３月18日 |
1971年４月 | 株式会社日立製作所　入社
1995年７月 | 同社新事業推進本部部長　就任
1998年６月 | 日立アメリカLTD上級副社長CTO兼研究開発本部長　就任
2000年７月 | 同社CVC(コーポレート・ベンチャー・キャピタル)北米プレジデント　就任
2005年４月 | 独立行政法人理化学研究所（現国立研究開発法人理化学研究所）理事　就任
2011年12月 | 当社監査役　就任（現任）
2014年４月 | コランダム・イノベーション株式会社取締役就任（現任）
2018年６月 | 株式会社オールアバウト取締役　就任（現任）
2019年10月 | 株式会社メディアシーク常勤監査役　就任（現任）
| （注）４ | 4,000
監査役 | 山田　啓之 | 1964年10月20日 |
2000年11月 | エイジックス株式会社設立　代表取締役
2001年１月 | AZX総合会計事務所設立　代表
2004年９月 | クックパッド株式会社監査役
2007年７月 | 同社取締役
2010年３月 | 株式会社トリプレットゲート（現、株式会社ワイヤレスゲート）監査役
2013年７月 | Fringe81株式会社監査役（現任）
2014年10月 | ラクスル株式会社監査役
2018年12月 | 当社監査役 就任（現任）
| （注）４ | －
計 | 3,996,000

(注) １．取締役田中祐介は、社外取締役であります。

２．常勤監査役氏家洋輔、監査役武田健二及び山田啓之は、社外監査役であります。

３．2020年６月26日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年６月26日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役

当社の取締役４名のうち、取締役田中祐介は社外取締役であります。

取締役田中祐介は経営について知見を有しており、経営監督機能などを期待して、招聘しております。

ロ．社外監査役

当社の監査役３名のうち、その全員が社外監査役であります。

常勤監査役氏家洋輔は、公認会計士としての専門性と監査の実務の経験を当社の監査体制に反映していただくことにより、監査役監査の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。

監査役武田健二は、その経歴を通じて培った、経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。

監査役山田啓之は、税理士としての専門性と監査の実務の経験を当社の監査体制に反映していただくことにより、監査役監査の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。

なお、社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては金融商品取引所が定める独立性基準や、機関投資家や議決権行使助言会社が定める独立性基準を参考にしており、現時点では十分な独立性を確保していると考えております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けると共に、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。

内部監査担当と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査担当、監査役会及び監査法人は、監査法人が開催する監査講評会に内部監査担当及び監査役が同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

監査役は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧、内部監査担当や各従業員に対するヒヤリングなどを通じ、業務監査及び会計監査を行っております。

監査役は監査役協議会で情報を共有し、また、内部監査担当や監査法人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間ミーティングを行うなど連携を図り、監査機能の向上を図っております。

##### ②　内部監査の状況

当社は、代表取締役から任命された内部監査担当２名が内部監査を行っております。内部監査担当は内部監査規程及び代表取締役から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

##### ③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員業務執行社員　瀧野　恭司

指定有限責任社員業務執行社員　中山　太一

※継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。

ｃ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、会計士試験合格者等６名、その他３名

ｄ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役及び監査役協議会が有限責任監査法人トーマツを監査法人の候補者とした理由は、同監査法人の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

また、監査法人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について適宜確認を行っております。

ｅ　監査役及び監査役協議会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役協議会は、監査法人が独立の立場を保持し、職業的専門家として、適正な品質管理のもとで適正な監査を実施していると評価いたしました。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
5,000 | － | 11,000 | －

##### ｂ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｃ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、両社で協議の上、監査役協議会の同意を得て、取締役会で決定しております。

ｄ　監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査計画の内容、従前の職務遂行状況、必要な監査日数及び人員数等を確認した結果、監査法人の報酬等の額は妥当であると判断し、同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。取締役の報酬等は、当社の業績及び本人の貢献度を鑑み、取締役会において決定しております。社外監査役の報酬額等は、監査役の協議により決定しております。

2019年7月期については、修正予算（売上高603百万円、営業利益90百万円）に対しては売上が予算達成したほか、営業利益についてもほぼ見込通りに着地したものの、当初予算（売上高741百万円、営業利益147百万円）に対して、実績（売上高637百万円、営業利益89百万円）と達成率（売上高85％、営業利益60％）が大幅に未達となりました。未達の要因としては、食材宅配分野でのクライアントへの送客件数の上限を引き上げる交渉や新規クライアント獲得が想定通りに進まなかったことが挙げられます。

その他要因として、会社の成長戦略としての重要なマイルストーンである新規上場に向けた準備の進捗状況等を加味し、それぞれの役割を勘案し金額を決定した結果、役員報酬の総額は減少しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人)
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与
取締役 (社外取締役を除く。) | 31,000 | 31,000 | ― | ― | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 5,000 | 5,000 | ― | ― | 3

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。