第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

##### ａ．割当予定先の概要

名称 | 住友生命保険相互会社
本店の所在地 | 大阪府大阪市中央区城見１－４－35
代表者の役職及び氏名 | 取締役 代表執行役社長 高田 幸徳
基金(基金償却積立金含む) | 6,890億円
事業の内容 | 生命保険業
主たる出資者及びその出資比率 | ―　(注)相互会社であるため、該当事項はありません。

##### ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係 | 該当事項はありません。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引関係 | 該当事項はありません。

(注)　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日(2025年５月29日)現在のものであります。

#### ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、「家族の健康を支え笑顔をふやす」というビジョン実現に向けて、家族に対して「安心」と「便利」を提供するべく、家計に占める支出割合の高い領域である住宅関連、食品、金融等の領域からサービス強化に着手しております。また社会課題である少子化問題に対して、社会風潮を変えることを主眼に多角的な共同事業の展開を模索しております。

2024年10月に開示した中期経営計画においては、2028年７月期に営業利益15億円以上の達成を掲げるとともに、その実現に向けた重点戦略として「金融領域における提携の強化」を明示しております。こうした方針のもと、当社は2024年夏頃より複数の生命保険会社との資本・業務提携の可能性を検討してまいりました。

その中でも住友生命は、グループの2030年にありたい姿として「ウェルビーイングに貢献する『なくてはならない保険会社グループ』」を掲げ、保険の枠を超えて「一人ひとりのよりよく生きる＝ウェルビーイング」への貢献に資するサービスの拡大を進めており、当社の掲げるビジョンや事業方針との親和性が極めて高いと判断いたしました。

当社より接触を行い、複数回にわたる意見交換および協業領域の可能性についての協議を進める中で、両社の間でビジョンの一致が確認され、資本を伴う中長期的な提携を検討するに至りました。その後、出資比率や今後の協業展開の在り方について、住友生命側によるデューデリジェンスの実施を経て、両社間で協業関係の最大化を目的とした資本構成についても幅広く協議を重ねました。当初は、協業推進力を高める観点から、一定程度高い出資比率とする選択肢も検討されましたが、生命保険会社が保険業法上10％超の議決権を保有する場合には、制度的な制約が生じ、当社の独立性維持が困難になる可能性があることが確認されたため、当社の経営上の独立性を保ちながら、住友生命との協業を通じて企業価値の向上を最大限に実現することが最善であるとの認識を両社で共有いたしました。

また、上記の最適な持分比率を実現する上で、既存株主の持分比率の希薄化を最小限に抑えるため、当社代表取締役である佐藤竜也による株式の売出しを組み合わせることといたしました。

両社の間における事業的親和性及び協業によるシナジーの広がりは極めて大きいものと認識しており、資本関係以上に強固かつ実効性の高い協業を通じて、企業価値の更なる向上及び将来的な関係性の発展を目指していくことも共有した上で、本割当の形式が最も適切であるとの結論に至り、この度の資本業務提携を検討する運びとなりました。

当社が保有するファミリーデータやアプリ開発力と、住友生命の全国に広がる顧客基盤や販売チャネルを組み合わせることで、子育て支援や健康増進に資する新たなサービス創出が期待され、両社がシナジーを発揮し、日本の少子化という深刻な社会課題の解決に向けて具体的なインパクトを生み出すとともに、ウェルビーイングの向上に貢献していくことが可能になると考えております。

本資本業務提携を履行することは、財務基盤の強化及び割当予定先とのパートナーシップを通じた事業成長に繋がることから、今後の当社の企業価値、株主価値の向上に繋がり、当社の既存株主の利益にも資すると判断しております。また、割当予定先は当社株式を中長期的に保有する方針であり、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響は、かかる目的達成の上で、合理的であると判断いたしました。

##### ｄ．割り当てようとする株式の数

当社普通株式　　　　　　　400,000株

#### ｅ．株券等の保有方針

当社は、割当予定先から本新株式及び自己株処分株式の保有方針について、関係強化等の観点から企業価値向上を図るために必要と判断し、継続保有を前提とする方針であることを口頭で確認しております。当社と住友生命は住友生命が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される本新株式及び自己株処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、払込期日において、東京証券取引所が有価証券上場規程施行規則において定める譲渡報告に係る確約書を締結する予定です。

#### ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、住友生命の2024年３月期統合報告書における貸借対照表により、同社が本新株式の払込みに要する充分な現金及び預金を保有していることを確認しております。なお、住友生命は、自己資金のみを以って本第三者割当の払込に要する資金を賄う予定とのことです。

#### ｇ．割当予定先の実態

住友生命は、国内有数の生命保険会社として、長年にわたり保険事業を通じた社会貢献を続けており、強固なガバナンス体制と高いコンプライアンス意識に基づく企業運営を行っております。

同社が2024年７月２日付で公表した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」においては、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況に関して、以下のとおり明記されています。「当社は、経営の健全性・適切性を確保する観点から、内部統制システムの整備に取り組んでおり、取締役会において『内部統制基本方針』を定め、全社的なリスク管理体制を構築しております。また、反社会的勢力との関係を一切持たないことを基本方針とし、各種取引や契約においても、排除条項の整備および徹底を図っております。」

これらの内容を踏まえ、当社は、住友生命保険およびその関係者について、反社会的勢力との関係を一切有していないと判断しており、別途その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。

２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

３ 【発行条件に関する事項】

#### (1) 発行価格の算定根拠及びその具体的内容

本第三者割当の払込金額は、割当予定先との協議により、本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日(2025年５月28日)までの過去1か月間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値である473円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様）といたしました。

本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日までの過去1か月間の終値の平均値を基準とした理由は、割当予定先との協議により、取引日という特定の一時点を基準とするのではなく、平均株価という一定期間の平準化された値を採用することが、一時的な株価変動等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。

2025年４月においては、日経平均株価を含む国内株式市場全体が、主要国の通商政策をめぐる不透明感の高まりや、国際的な経済・通商上の対立リスクの顕在化などの影響を受けて変動性を増し、当社株価もについても、直近3ヶ月間の終値ベースで365円から518円まで約42%程度の変動が見られました。直近1ヶ月においても、436円から518円まで約19%の変動が見られるなど、引き続きボラティリティが高い状況となっております。

このような環境下において、取引日直近の株価を基準とする場合、個別要因とは関係のない短期的な外部要因の影響を大きく受ける可能性があると判断される一方、過去1ヶ月間の株価平均は、一時的な外部変動要因を排除した上で、当社の足元の企業価値や市場での評価をより的確に反映しているものと考え、割当予定先との協議を経て、発行価格の基準として採用することが合理的であると判断いたしました。

当該発行価格は、本新株発行に係る取締役会決議日の前営業日の終値513円に対して、7.75％（小数点以下第三位を四捨五入して表記しております。以下プレミアム率及びディスカウント率の計算において同様とします。）のディスカウント、直近3か月の終値の平均値である446円に対しては6.11％のプレミアム、直近6か月間の終値の平均値である452円に対しては、4.71％のプレミアムとなります。

以上のことから、当社は、本新株式の発行価格の決定方法は、日本証券業協会が定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、直近の市場価格を基礎として合理的に算定されたものであることから、適正かつ妥当であり、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。

この判断に基づき、当社取締役会においては、株式の希薄化の程度、調達資金の必要性と資金使途の妥当性、割当予定先との協業の戦略的意義、発行価格の市場価格との乖離状況など、本新株式の発行条件全般について慎重に審議・検討を行った上で、取締役全員の賛成により本第三者割当増資を決議いたしました。

なお、当社監査等委員会からも、本新株式の払込金額は、市場株価を基準とし、かつ前述の指針に基づいて合理的に決定されたものであり、住友生命に特に有利な金額には該当せず、発行条件は適法かつ妥当である旨の意見を得ております。

#### (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当により、割当予定先に対して割り当てる株式数は、400,000株(議決権数は4,000個)で、本第三者割当前の当社の発行済株式総数6,396,900株(2025年１月31日現在)に対する比率は6.25％、同日現在の当社の議決権総数62,870個(2025年１月31日現在)に対する比率は6.36％となり、一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記の「第１［募集要項］　４［新規発行による手取金の使途］　(2) ［手取金の使途］に記載したとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても、既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(％)
佐藤　竜也 | 東京都港区 | 3,251,600 | 51.72 | 3,001,600 | 44.89
住友生命保険相互会社 | 大阪府大阪市中央区城見１丁目４番35号 | ― | ― | 650,000 | 9.72
中部電力株式会社 | 愛知県名古屋市東区東新町１ | 300,000 | 4.77 | 300,000 | 4.49
株式会社ハッピークローバー | 東京都港区芝浦４丁目21-１ | 100,000 | 1.59 | 100,000 | 1.50
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 95,952 | 1.53 | 95,952 | 1.43
東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町４丁目４-10 | 90,000 | 1.43 | 90,000 | 1.35
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 76,200 | 1.21 | 76,200 | 1.14
穐田　誉輝 | 東京都渋谷区 | 65,200 | 1.04 | 65,200 | 0.98
大久　望 | 東京都日野市 | 44,500 | 0.71 | 44,500 | 0.67
J.P.Morgan Securities plc (常任代理人 JPモルガン証券株式会社) | 25 Bank Street Canary Wharf London UK (東京都千代田区丸の内２丁目７番３号) | 41,716 | 0.66 | 41,716 | 0.62
平岡　晃 | 東京都品川区 | 33,000 | 0.52 | 33,000 | 0.49
計 | ― | 4,098,168 | 65.17 | 4,498,168 | 67.27

(注) １．「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年１月31日時点の株主名簿に記載された数値を基準として、自己株式を除いて記載しております。

２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年１月31日現在の総議決権数(62,870個)に、本第三者割当による割当予定数の全てについて払込がなされた場合に増加する議決権数(4,000個)を加算した66,870個によって算出しております。

３．「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

４．住友生命の「割当後の所有株式数」は、本第三者割当により同社が取得する株式400,000株(議決権数4,000個)に、同社が本第三者割当の払込日と同日付で佐藤氏から譲り受ける予定の株式合計250,000株(議決権数2,500個)を加えて算出しております。

５．佐藤氏の「割当後の所有株式数」は、本第三者割当の払込日と同日付で住友生命に譲渡する予定の株式数を差し引いて算出しております。

６．上記のほか、2025年４月30日現在で自己株式110,700株があり、本第三者割当後は、10,700株となります。

７．株式会社ハッピークローバーの持株数 100,000株は、佐藤竜也が実質的に保有しております。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。