第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類 | 発行数(株) | 内容
普通株式 | 400,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、2025年５月29日開催の取締役会決議によるものであります。

２．上記発行数は、第三者割当による新株式の発行に係る募集株式数300,000株及び第三者割当による自己株式の処分に係る募集株式数100,000株の合計です。

３．本第三者割当のうち自己株式の処分に係る募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を処分する方法により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申し込みまたは買付けの申し込みの勧誘となります。

４．本第三者割当に関連して、2025年５月29日に割当予定先である住友生命保険相互会社(以下「割当予定先」または「住友生命」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)に関する契約を締結しました。なお、本資本業務提携は、2025年３月17日付で開示いたしました「住友生命保険相互会社との業務提携の検討に関する覚書締結について」に基づき、両社において提携内容の協議・検討を進めた結果、資本を伴う中長期的な提携関係の構築に至るものです。

５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円)
株主割当 | ― | ― | ―
その他の者に 対する割当 | 新株式発行 | 300,000株 | 141,900,000 | 70,950,000
自己株式の処分 | 100,000株 | 47,300,000 | ―
一般募集 | ― | ― | ―
計(総発行株式) | 400,000株 | 189,200,000 | 70,950,000

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であります。

３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。なお、自己株式処分による第三者割当の払込金額は資本組入されません。

(2) 【募集の条件】

発行価格 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日
473 | 236.5 | 100株 | 2025年7月1日 | ― | 2025年7月1日

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額です。なお、自己株式処分による第三者割当の払込金額は資本組入されません。

３．申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生日以後、申込期間内に本新株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに「(4) 払込取扱場所」に記載の払込取扱場所に発行価額の総額を払込むものとします。

４．当社と割当予定先は、2025年５月29日付で、資本業務提携契約の締結を予定しております。本第三者割当増資の引き受けに係る合意は、資本提携契約の定めに基づき、本有価証券届出書の効力発生を条件として成立させる予定です。

５．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の割当予定先との間で本新株式の「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行われないこととします。

(3) 【申込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社カラダノート　管理部 | 東京都港区芝浦３丁目８-10 MA芝浦ビル６階

(4) 【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社りそな銀行　新都心営業部 | 東京都新宿区西新宿６丁目12-１

３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
189,200,000円 | 8,000,000円 | 181,200,000円

(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、ファイナンシャルアドバイザリー費用、弁護士費用、有価証券届出書作成費用及び登記関連費用等です。

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額189,200,000円の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。今回調達した資金については、実際の支出時期までは銀行預金として管理していく予定であります。

具体的な使途 | 支出予定額(百万円) | 支出予定時期
協業推進のための人材採用費及び人件費 | 181 | 2026年７月期～2027年７月期

当社は、「家族の健康を支え笑顔をふやす」というコーポレートビジョンのもと、日本の社会課題である「少子化」に対して、家族の繋がりを起点にテクノロジーやファミリーデータ(家族のデモグラフィックデータやサイコグラフィックデータ)の有効活用による課題解決を目指し、ライフイベントに応じたファミリーデータプラットフォーム事業を展開しております。2024年10月に開示しました中期経営計画にて掲げた2028年７月期の営業利益15億円以上の目標を実現するために、金融領域における提携強化を推進し、収益性の強化を行っていく方針です。

また、当社は住友生命との資本業務提携を実施することといたしました。業務提携の内容は以下のとおりです。両社は、以下の領域を中心に、概ね2〜3年以内の具体化を目標とした段階的な取り組みを進めていく予定です。

##### (1) 業務提携の内容

当社及び住友生命の経営資源(事業資産、人的資源及び顧客基盤等)を相互に補完し、有効活用することによってシナジー効果を発揮し、両社の企業価値と社会全体のウェルビーイング向上を図ることを目的としており、現時点において合意している業務提携の概要は以下のとおりです。

①　少子化課題の解決に向けた共同かつ継続的な取り組みの検討および推進

②　子育て世帯全体のウェルビーイング向上を目指した総合的な支援の共同展開

③　両社アプリ連携による統合的なウェルビーイングプラットフォームの構築と発展推進

④　スミセイライフデザイナーのウェルビーイングデザイナーへの進化プログラムの共同開発と実施

⑤　スマートフォンを活用したウェルビーイングサービスの機能拡充と普及促進の協働

また、資金使途の詳細は以下のとおりです。

##### １．協業推進のための人材採用費及び人件費

本提携により推進される協業の実効性を担保し、中長期的な成長を加速させるための体制強化を目的として、調達資金を主に以下の用途に充当する予定です。

人件費(採用関連費用を含む)：2026年度に66百万円、2027年度に56百万円、2028年度に59百万円を、人件費に充当する予定です。

本件は、協業体制構築および、ライフイベントを起点としたマーケティング領域やスマートフォンアプリの企画・開発領域における重点人材(約７名程度)の確保・配置に向けた、採用活動費および人件費に充当するものです。

これらの人材投資は、協業領域における企画力・実行力の強化を通じて、企業価値の持続的な向上および当社の中期経営計画の実現に資するものと判断しております。