第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ａ．第８回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年11月30日)において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格につきましては、割当日後、当社が行った新株予約発行に関わる払込金額が、新株予約権の発行要項に定める権利行使価格の調整に関する事項に定める権利行使価格を下回ったため、新株予約権割当契約に則り816円から813円に調整しております。
(注) １．当社が株式分割(株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件
① 当社の取締役・従業員として新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合、その他代表取締役が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。
② 新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
４．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
５．組織再編時の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。
ｂ．第９回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年11月30日)において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格につきましては、割当日後、当社が行った新株予約発行に関わる払込金額が、新株予約権の発行要項に定める権利行使価格の調整に関する事項に定める権利行使価格を下回ったため、新株予約権割当契約に則り816円から813円に調整しております。
(注) １．当社が株式分割(株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件
新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
４．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
５．組織再編時の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｃ．第11回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年11月30日)において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格につきましては、割当日後、当社が行った新株予約発行に関わる払込金額が、新株予約権の発行要項に定める権利行使価格の調整に関する事項に定める権利行使価格を下回ったため、新株予約権割当契約に則り816円から813円に調整しております。
(注) １．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
５．組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
６．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社元監査役１名、当社元取締役１名、当社取締役１名及び当社従業員６名となっております。
ｄ．第12回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年11月30日)において、これらの事項に変更はないため、提出日前月末現在に係る記載を省略しております。新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格につきましては、割当日後、当社が行った新株予約発行に関わる払込金額が、新株予約権の発行要項に定める権利行使価格の調整に関する事項に定める権利行使価格を下回ったため、新株予約権割当契約に則り816円から813円に調整しております。
(注) １．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
５．組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
６．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失、並びに権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員５名となっております。
ｅ．第15回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年11月30日)において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格につきましては、割当日後、当社が行った新株予約発行に関わる払込金額が、新株予約権の発行要項に定める権利行使価格の調整に関する事項に定める権利行使価格を下回ったため、新株予約権割当契約に則り1,827円から1,820円に調整しております。
(注) １．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする
４．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
５．組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
６．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役監査等委員１名、当社元取締役１名及び当社従業員４名となっております。
ｆ．第16回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年11月30日)において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格につきましては、割当日後、当社が行った新株予約発行に関わる払込金額が、新株予約権の発行要項に定める権利行使価格の調整に関する事項に定める権利行使価格を下回ったため、新株予約権割当契約に則り1,827円から1,820円に調整しております。
(注) １．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
５．組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
６．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社元取締役２名、当社従業員９名となっております。
ｇ．第17回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年11月30日)において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格につきましては、割当日後、当社が行った新株予約発行に関わる払込金額が、新株予約権の発行要項に定める権利行使価格の調整に関する事項に定める権利行使価格を下回ったため、新株予約権割当契約に則り1,827円から1,820円に調整しております。
(注) １．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使条件
新株予約権の目的たる株式が金融商品取引所に上場され、取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
４．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
５．組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
６．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｈ．第18回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年11月30日)において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．当社が株式分割(当社株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が合併、会社分割、新設分割、株式交換または株式交付を行なう場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．当社が株式分割(無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「１株当たりの時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同様とする。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円未満小数第２位までを算出し、小数第２位を四捨五入する。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行なう場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の最終日までの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも割当日における当社普通株式の普通終値に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の最終日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
４．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
５．組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」および(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の算出方法に準じて決定する。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
i．第19回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年11月30日)において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．当社が株式分割(当社株式の無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が合併、会社分割、新設分割、株式交換または株式交付を行なう場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．当社が株式分割(無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行なう場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格（小数点以下は切上げ、以下同様。）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
５．組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」および(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の算出方法に準じて決定する。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
ａ．第10回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年11月30日)において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格につきましては、割当日後、当社が行った新株予約発行に関わる払込金額が、新株予約権の発行要項に定める権利行使価格の調整に関する事項に定める権利行使価格を下回ったため、新株予約権割当契約に則り424円から423円に調整しております。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき、70円で有償発行している。
２．当社が株式分割(株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
イ．行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
ロ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
ハ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき
ニ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。)
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
⑤ 新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日までは本新株予約権を行使することはできない。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
６．組織再編時の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。
７．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月10日付で株式１株につき８株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,180円
引受価額 1,085.60円
資本組入額 542.80円
払込金総額 217,120千円
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．有償第三者(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,180円
資本組入額 542.80円
割当先 大和証券㈱
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行
発行価格 363円
資本組入額 181.50円
割当先 当社従業員35名
６．2022年８月31日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の全額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が600,804千円(減資割合93.6％)減少し、資本準備金が81,816千円(減資割合6.8％)減少しております。
７．新株予約権の行使による増加であります。
８．有償第三者割当増資
発行価格 236円
資本組入額 118円
割当先 平尾 丈氏、株式会社じげん
９．新株予約権の行使による増加であります。
10．2022年12月23日開催の第12期定時株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の全額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金が357,755千円(減資割合91.4％)減少し、資本準備金が501,925千円(減資割合34.1％)減少しております。
11.譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行
発行価格 161円
資本組入額 80.50円
割当先 当社従業員10名
(5) 【所有者別状況】
2025年９月30日現在
(注) 自己株式19,521株は、「個人その他」に195単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2025年９月30日現在
(注) １．2025年10月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、楽天証券株式会社が2025年９月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
２．2025年10月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社が2025年９月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年９月30日現在
② 【自己株式等】
2025年９月30日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりません。今後の配当方針については、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主の皆様に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。現時点において配当実施の可能性及びその実施時期につきましては未定であります。
当社の配当の決定機関は取締役会であります。なお、2020年８月25日開催の臨時株主総会決議により、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は９月30日、中間配当は３月31日を基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。株主やパートナー企業等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．会社の機関の基本説明
当社は、監査等委員会設置会社であり、議決権のある監査等委員である取締役を置き、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実とさらなる経営の効率化を図る体制としております。
ａ．取締役会・役員体制
取締役会は、社内取締役３名、及び社外取締役４名(うち監査等委員である取締役３名)で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催しております。取締役会は重要な事項はすべて付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討いたします。迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、随時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行います。当事業年度においては、15回の取締役会を実施しており、各取締役の出席率はいずれも100％です。
また、業務執行は、執行役員７名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。
なお、2025年12月22日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は社内取締役３名、及び社外取締役４名(うち監査等委員である取締役３名)となります。
ｂ．監査等委員会
監査等委員会は、独立性の高い社外取締役３名で構成されており、うち１名は財務・会計の専門的な知見、１名は法務の専門的な知見を有しております。
監査等委員会は、経営執行を常時監視し、法令遵守、財務報告に係る内部統制システムの整備·運用、取締役の職務執行の適法性等を監査いたします。監査等委員の互選により、監査等委員長１名を選定し、監査等委員長を中心に内部監査担当者及び会計監査人と定期及び随時に情報交換を行い、コンプライアンスやリスク管理に関して緊密に連携しております。
監査等委員会は、毎月１回開催し、必要事項を協議するほか、情報の共有化を図っております。
ｃ．指名報酬委員会
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として任意に「指名報酬委員会」を設置しております。指名報酬委員会は、社外取締役４名で構成され、委員長は独立社外取締役から選任しております。指名報酬委員会は、取締役の選任案及び監査等委員でない取締役の報酬等について、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保するために、取締役会からの諮問を受け、適時開催することとしています。
ｄ．執行役員会
会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会の他に個別経営課題の審議の場として、常勤取締役及び執行役員により構成する執行役員会を原則として週１回開催しております。ここでは、情報の共有化を図ると共に業務執行上の重要な事項を審議し、また代表取締役社長から委譲された業務執行事項を決定しております。
ｅ．内部監査
当社では、専門の部署として、内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の承認により、指名された内部監査担当者によって、内部監査を実施しております。当社の内部監査は、担当者３名で構成されております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。監査結果は監査等委員にも直接報告し、内部監査の実効性を高めております。また、内部監査担当者と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ｆ．会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査が実施されております。
なお、各機関の構成員は次のとおりであります。(◎：議長、〇：出席者、△：陪席者)
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると、以下のとおりとなります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、経営の健全性、客観性及び適正性を確保し、適正な業務執行体制を維持しつつも、経営戦略を迅速に実行できる体制を構築するとともに、監査等委員である取締役による客観的かつ中立的な立場からの監督及び監視を行うため、また、監査等委員会、内部監査及び会計監査人による相互連携が十分に発揮される体制を確保・維持するために、本体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識しており、次のとおり内部統制システムの基本方針を定めております。
ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社は、法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。
(ⅱ)当社は、社内及び社外に複数の通報窓口を設けた内部通報制度を整備し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。
(ⅲ)内部監査担当は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合していることを確認する。また、内部監査担当は、監査の結果を代表取締役社長に報告する。
(ⅳ)反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを社内に周知し明文化する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ)取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に適切に記録し、保存する。
(ⅱ)取締役が当該文書または電磁的媒体を必要に応じて速やかに閲覧できる体制を整備する。
(ⅲ)「機密情報管理規程」及び「個人情報保護規程」に基づき、機密情報及び個人情報を保護するための体制の構築に努める。
ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の損失の危険に対処するため、「危機管理規程」を整備し、適宜見直しを行う。また、コーポレート部門が主管部署となり、各部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を統括責任者として、全社的な対策を検討する。
ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(ⅱ)各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
ｅ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
(ⅰ)監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づき、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を求めることができるものとする。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないこととする。
(ⅱ)監査等委員会を補助すべき使用人は、監査等委員の指示に基づき、監査等委員会の監査に関わる権限の行使を補助するものとする。
ｆ．前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ)前号の使用人の指揮命令権は監査等委員会が有し、その任命、異動、評価、懲戒については、監査等委員会の事前の同意を得た上で行うものとする。
(ⅱ)前号の使用人が他部署の使用人を兼務する場合においては、監査等委員会の職務に関する使用人への指示は監査等委員より直接行うものとする。
(ⅲ)当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員の指揮命令に従う旨を取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に周知徹底する。
ｇ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(ⅰ)監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に説明を求めることができる。
(ⅱ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
ｈ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会へ前号の報告を行った取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
ｉ．監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該職務の執行に必要がないと認められた場合を除き速やかに当該処理をする。
ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、内部監査担当と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことができる。また、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持って情報交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができる。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理に関して「危機管理規程」を定め、代表取締役社長をリスク管理最高責任者、取締役を危機管理責任者とするリスク管理体制を構築しております。業務上、発生する可能性がある各種リスクを把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。
また、内部通報制度を設け、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、解決に取り組んでおります。当社の従業員は、本制度を通じてコンプライアンス違反等の事実が生じているか、または生じようとしていることを社内外に設けた通報窓口に通報することができます。
ハ．取締役との責任限定契約
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ．役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、当社の取締役及び執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（ただし、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由
ａ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ｂ．自己株式の取得
当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能とすることを目的とするものであります。
ｃ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｄ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｅ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヘ．取締役の定数
当社の取締役は、取締役(監査等委員を除く)７名以内、取締役(監査等委員)５名以内とする旨を定款で定めております。
ト．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
a. 2025年12月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
(注) １．平尾丈、三鴨麻佑子、森一生、上原祐香は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については、次のとおりであります。
委員長 三鴨麻佑子、委員 森一生、委員 上原祐香
３．2024年12月20日開催の定時株主総会終結の時から、2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2023年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。なお、提出日現在における執行役員のうち、取締役でない執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。
b. 2025年12月22日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。
男性
(注) １．平尾丈、三鴨麻佑子、森一生、上原祐香は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については、次のとおりであります。
委員長 三鴨麻佑子、委員 森一生、委員 上原祐香
３．2025年12月22日開催の定時株主総会終結の時から、2026年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2025年12月22日開催の定時株主総会終結の時から、2027年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。なお、提出日現在における執行役員のうち、取締役でない執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。
② 社外役員の状況
イ．社外取締役の員数
当社の社外取締役は４名であり、うち３名は監査等委員である取締役であります。
ロ．社外取締役と会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役平尾丈は、株式会社じげんの代表取締役であり、当社は同社との間に資本業務提携関係にあります。同氏は当社株式を2,839,500株保有しておりますが、当社と人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役三鴨麻佑子と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役森一生は、当社の新株予約権300個を保有しております。この他に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役上原祐香と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ハ．社外役員の独立性に関する基準
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社は、社外取締役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、少数株主の保護や当社の事業課題に対する積極的な提言や問題提起を期待することができるか否かといった観点から候補者を選定しております。
また、経営執行を常時監視し、法令遵守、財務報告に係る内部統制システムの整備·運用、取締役の職務執行の適法性等の監査の充実・強化を目的として、監査等委員３名の全員を社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役の三鴨麻佑子は、公認会計士としての財務・会計に関する深い知見を活かした監査等委員監査の実施にとどまらず、監査品質の更なる向上のために、監査の全体図を俯瞰することによる網羅的、効果的な監査計画の立案や、当社の経営への提言や業務執行に対する適切な監督を行って参ります。一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定し、届け出ております。
監査等委員である社外取締役の森一生は、弁護士としての企業法務に関する深い知見及びIT系上場企業における社外監査役としての経験を有しており、経営全般及び内部統制について適切なアドバイスが期待でき、その豊富な経験において、客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映しており、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定し、届け出ております。
監査等委員である社外取締役の上原祐香は、国内外の証券会社において責任者を歴任するなど、資本市場における豊富な経験と高い専門性を有しております。グローバルレベルの資本市場との対話力の強化及びコーポレートガバナンスの更なる強化に向けて監督、助言を期待でき、その豊富な経験において、客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映しており、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定し、届け出ております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、適宜内部統制部門に対する質疑等を行っております。また、監査等委員である社外取締役については、監査等委員会監査基準に基づき監査を実施しております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携については、「(3) 監査の状況」に記載のとおりです。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
イ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続
監査等委員会は、独立性の高い社外取締役３名で構成されております。うち三鴨麻佑子取締役は財務・会計の専門的な知見、森一生取締役は法務の専門的な知見、上原祐香取締役は資本市場との対話に関する専門的な知見を有しております。監査等委員会は、毎月１回開催し、必要事項を協議するほか、情報の共有化を図っております。
監査等委員会は、当社の監査等委員会規程及び各種法令等に基づき取締役の職務の執行の監査等を行っております。具体的には、取締役会等重要な会議への出席、取締役を含む役職員等との面談の他、会計監査人及び内部監査担当者と緊密な連携を構築することにより、適切な三様監査を実施し監査の実効性の確保に努めております。
ロ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況
当事業年度において、当社は監査等委員会を合計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。
監査等委員会は、監査等委員３名で構成されております。監査等委員会は、当社の監査等委員会規程及び各種法令等に基づき、取締役の職務執行の監査等を行っております。具体的には、取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧などのほか、内部監査担当者や会計監査人と積極的なコミュニケーションを実施することにより、三様監査の緊密な連携を図っております。
監査等委員会における主な検討事項として、監査計画及び分担の策定、株主総会及び取締役会付議事項の確認、会計監査人の監査方法及び結果の相当性に関する検討、会計監査人の選解任に関する検討、監査報告書の作成等を行っております。
また、各監査等委員の活動として、代表取締役社長及び業務執行取締役、社外役員、執行役員との個別面談を実施しているほか、重要会議への出席や従業員との個別面談、各種書類の閲覧等を通じ、各種業務執行状況及び経営課題への対応等について監査を実施しております。
なお、2025年12月22日開催の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き３名の監査等委員（いずれも社外取締役）で構成されることにとなります。
② 内部監査の状況
当社では、専門の部門として、内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の承認により、指名された内部監査担当者によって、内部監査を実施しております。当社の内部監査は、担当者３名で構成されております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査担当者と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。また、定期的に取締役会への報告を行うことにより、内部監査の実効性を確保しております。
③ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
イ．継続監査期間
10年間
ロ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 林 一樹
指定有限責任社員・業務執行社員 藤田 英之
ハ．監査業務における補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 ４名
ニ．監査法人の選定方針と理由
当社は監査法人を選定するにあたり、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、独立性、監査の実施体制等、監査報酬見積額等を調査し、当社の業務内容に対応して効率的かつ合理的な監査業務が行えること、品質管理の水準、監査実績等から、総合的に評価しております。これらを総合的に検討した結果、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、適正な監査が可能であると判断したため選定をしております。
なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ホ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿って実施しており、会計監査人から、監査計画、監査体制、独立性、法令遵守状況等の報告を受け、会計監査人の監査活動状況の評価を踏まえ、監査等委員会として会計監査人の職務に問題はないと判断し、EY新日本有限責任監査法人の再任を決議いたしました。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ．を除く)
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘定し、監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定しております。
ホ．監査等委員が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会として、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であると判断したためです。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年12月23日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本項において「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、その内容及び決定方法は以下のとおりです。なお、役員のうち監査等委員である各取締役の報酬等については、当該方針を定めておりませんが、指名報酬委員会の議論を参考に、監査等委員会において協議して決定しています。
下記方針に記載のとおり、当社では取締役会が個人別の取締役の報酬等の額の決定権限を有しており、取締役会は決定にあたり、任意に設置した指名報酬委員会における審議、答申を参考にします。同指名報酬委員会は、個人別の報酬等の決定方法が公正妥当であるか、個人別の報酬が職責に照らして妥当であるか否かについて審議します。
１．基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同)の報酬は、企業業績と株主価値の持続的向上に向け、取締役の機能を十分に発揮するために必要な報酬額を、株主総会で承認いただいた総額の範囲内において、個々の取締役の職務と責任及び実績に応じて適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役および社外取締役に対しては、その保有する株式および新株予約権が、企業価値向上のインセンティブとなっていると考えられることを鑑み、基本報酬のみを支払うこととし、業績連動報酬等または非金銭報酬等は支給しないものとする。
２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、実績に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
基本方針のとおり、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は採用していない。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
基本方針のとおり、固定報酬が個人別の報酬等の額の全部を占める。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、報酬委員会での審議、答申を踏まえ、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定する。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関する株主総会の決議年月日は2017年12月25日であり、報酬総額を年額150百万円以内とする旨決議しております。なお、当事業年度における各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の額の決定については、上記報酬総額の範囲内で、指名報酬委員会での審議、答申を踏まえ、2023年12月19日開催の取締役会において決議しております。
当社の監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2017年12月25日であり、報酬総額を年額30百万円以内とする旨決議しております。当事業年度における監査等委員である各取締役の報酬の額の決定については、監査等委員である取締役全員で協議を実施し、2024年12月20日に上記報酬総額の範囲内で決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．適切なインセンティブ設計による経営陣の強化、それによる複層的な経営戦略の推進、及び経営陣による長期的な企業価値拡大へのコミットメントのさらなる向上を企図し、当社の取締役(監査等委員を除く)のうち1名に対して、2025年１月15日に有償新株予約権の発行を決議し、付与しております。なお、有償新株予約権は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、付与対象者に対する報酬としてではなく、個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであるため、上記の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額には含まれません。
２．当期、代表取締役 武田和也は8月分の報酬の受領を辞退しております。
③ 当社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、取引関係の強化、情報収集を目的とする株式を純投資目的以外の目的である投資株式の区分としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
(注) 非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。