## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１)【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 7,800,000
計 | 7,800,000

（注）１．当社は2020年６月29日開催の取締役会決議により、2020年７月31日付で株式分割に伴う定款の変更が

行われ、発行可能株式総数は4,600,000株増加し、4,800,000株となっております。

２．2020年７月31日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し2020年７月31日付で発行可能

株式総数は3,000,000株増加し、7,800,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,968,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 1,968,000 | ― | ―

（注）１．2020年６月29日開催の取締役会決議により、2020年７月31日付で普通株式１株につき24株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,886,000株増加し、1,968,000株となっております。

２．2020年７月31日開催の臨時株主総会決議により、2020年７月31日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (２)【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年９月23日 （注）１ | 普通株式 650 Ａ種類株式 ― | 普通株式 52,650 Ａ種類株式 28,000 | 9,100 | 49,100 | 7,280 | 7,280
2016年９月23日 （注）２ | 普通株式 ― Ａ種類株式 1,350 | 普通株式 52,650 Ａ種類株式 29,350 | 18,900 | 68,000 | 15,120 | 22,400
2018年２月16日 （注）３ | 普通株式 29,350 Ａ種類株式 △29,350 | 普通株式 82,000 Ａ種類株式 ― | ― | 68,000 | ― | 22,400
2020年７月31日 （注）４ | 普通株式 1,886,000 | 普通株式 1,968,000 | ― | 68,000 | ― | 22,400

（注）１．普通株式の有償増資によるものです。

（第三者割当　発行価格：25,200円　資本組入額：14,000円　割当先：石井滋久）

２．Ａ種類株式（優先株式）の有償増資によるものです。

（第三者割当　発行価格：25,200円　資本組入額：14,000円　割当先：有限会社エス・イー（旧商号：有限会社ティ・エイチ・エス））

３．2018年２月16日付で定款の一部が改定され種類株式を廃止いたしました。これにより、Ａ種類株式（優先株式）29,350株は１対１の比率で普通株式となっております。

４．2020年６月29日開催の取締役会決議により、2020年７月31日付で普通株式１株につき24株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,886,000株増加し1,968,000株となりました。

#### (４)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年10月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | 1 | ― | ― | 14 | 15 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 7,044 | ― | ― | 12,636 | 19,680 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 35.79 | ― | ― | 64.21 | 100.00 | ―

#### (５)【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2020年10月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式（その他） | 普通株式 1,968,000 | 19,680 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | ― | ― | ―
発行済株式総数 | 1,968,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 19,680 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2020年10月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
― | ― | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | ― | ―

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (１)【株主総会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
株主総会（2019年12月16日）での決議状況 （取得期間2019年12月17日～2020年12月16日） | 5,000 | 100,000
最近事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
最近事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存授権株式の総数及び価額の総額 | 5,000 | 100,000
最近事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 100.0 | 100.0
最近期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 100.0 | 100.0

(注)　2020年６月29日開催の取締役会決議により、2020年７月31日付で普通株式１株につき24株の株式分割を行っておりますが、上記表の「株主総会（2019年12月16日）での決議状況」及び「残存授権株式の総数及び価額の総額」は、分割前の株式数を記載しております。

#### (２)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、継続的かつ安定的な株主還元の実施を基本方針として、将来的な事業展開及び経営基盤の強化のための内部留保に意を用いつつ、業績及び配当性向を総合的に勘案して剰余金の配当額を決定しております。内部留保資金については、事業拡大及び研究開発を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

当社は、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的方針としております。

また、期末配当の基準日は毎年９月30日、中間配当の基準日は毎年３月31日とし、このほか基準日を定めて剰余金を配当することができる旨を定款に定めております。

なお、第42期事業年度に属する剰余金の配当は、株主への還元と内部留保資金確保の観点から、以下のとおり実施しております。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2019年10月15日 取締役会決議 | 41,000 | 500.00

(注) 2020年7月31日付で普通株式１株につき24株の株式分割を行っております。そこで、第42期事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、第42期事業年度に属する剰余金の配当を算定すると、１株当たり配当額は20.83円に相当いたします。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１)【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社創業者が掲げる経営信条は、「商いの原点に忠実たれ」「商いの王道を歩む」であります。当社の経営理念・企業理念・事業理念・行動指針等と同様に、企業統治に関する基本的な考え方も、この経営信条から生まれております。

「商いの王道」とは、企業は公器であり、社会から生かされ社会に感謝し、社会に貢献し社会に還元することを使命とすることです。そのためには、社会から信頼される会社体制を構築すること、社会に貢献できる事業を営むこと、社会に還元できる適切な利益を獲得することが重要と考えております。

この考えに従い当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、企業の社会的責任を十分に認識し、事業活動を通じて社会へ貢献するとともに、株主、従業員、取引先及び地域社会等のステークホルダーに対して適切な利益の還元を行うこととしております。

そのために、企業経営における透明性を高め、コンプライアンスの実践を通じて公正な企業活動を進めることを重要課題として、業務執行に対する監視体制の整備を進め、コーポレート・ガバナンスの強化を推進してまいります。

#### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2016年11月28日の定時株主総会において定款の一部変更を決議し、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これは、社外取締役が過半数を構成する監査等委員会が、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監査を実施することで、取締役同士の相互牽制により取締役会自体の監督・監査機能を高める体制が実現できるとの考えによります。現在、取締役会は５名で構成されており、内訳として、取締役（監査等委員であるものを除く。）２名（うち１名は社外取締役）、監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）であります。

一方、業務執行の意思決定及び執行の迅速化と責任の明確化を図る観点から執行役員制度を採用し、業務執行を担う取締役と執行役員で構成される執行役員会を設置しております。

さらに、代表取締役の諮問組織としてコンプライアンス推進委員会を設置し、法令の遵守、及び倫理・道徳・慣習といった社会規範の尊重に基づいた意見が経営判断に反映される体制としております。

各機関等の内容は次のとおりであります。

ａ．取締役会

取締役会は、代表取締役石井滋久、社外取締役猪木健二、取締役（常勤監査等委員）髙橋睦治、社外取締役（監査等委員）福井五郎及び社外取締役（監査等委員）辻啓一の５名（うち、社外取締役３名）で構成されており、代表取締役石井滋久が議長を務めております。

原則として毎月１回の定例取締役会を開催しており、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では、年度予算・中期経営計画・その他の重要な戦略立案の監督と決定、並びに重要な業務執行の決定等を通じて経営全般に対する監督機能を発揮し、経営の実効性と透明性を確保しております。また当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、経営責任の明確化及び経営環境への迅速な適応の観点から、任期を１年としております。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、取締役（常勤監査等委員）髙橋睦治、社外取締役（監査等委員）福井五郎及び社外取締役（監査等委員）辻啓一の３名（うち、社外取締役２名）で構成されており、その決議によって監査等委員の中から議長を定めており、取締役（常勤監査等委員）髙橋睦治が議長を務めております。原則として毎月１回の定例監査等委員会を開催しており、必要に応じ臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立した立場から監査を遂行し、監査等委員会において監査の結果、その他重要事項について審議・決定しております。

ｃ．執行役員会

執行役員会は、代表取締役石井滋久、上席執行役員営業サポート事業部事業部長上山政己、上席執行役員管理本部長兼CFO山﨑武恆、執行役員総務・経理部長猪子久美子、執行役員経営企画室長石井滋雅の５名で構成されており、代表取締役石井滋久が議長を務めており、取締役会で決議された重要事項の執行を担っております。

当該制度をより効果的・効率的に運営するため、原則として毎月１回執行役員会を開催し、取締役会から委任を受けた事項の決定のほか、担当業務に関する情報共有を行い、執行役員相互の協力体制を確立できるよう取り組んでおります。監査等委員も執行役員会にオブザーバーとして出席し、業務執行を担う取締役及び執行役員の業務執行状況につき監査しております。

さらに2020年１月から、当該執行役員会に上席部長が参加する執行役員上席会を開催しております。執行役員上席会は、代表取締役石井滋久が議長を務め、毎月１回開催することで、業務執行者と現場責任者間の円滑な情報共有を図っております。

ｄ．コンプライアンス推進委員会

コンプライアンス推進委員会は、代表取締役石井滋久、上席執行役員営業サポート事業部事業部長上山政己、上席執行役員管理本部長兼CFO山﨑武恆、執行役員経営企画室長石井滋雅、執行役員総務・経理部長猪子久美子、取締役（常勤監査等委員）髙橋睦治の６名で構成されており、代表取締役石井滋久が委員長を務めております。

コンプライアンス推進委員会は、社内のコンプライアンス意識の向上、体制の整備・確立、内部通報制度の運営等の観点から、原則として毎月１回開催しております。当該委員会は、必要に応じて社内の関係者（例えば関連する部門の長など）や社外取締役、場合によっては外部の専門家を委員会へ招聘することで、より多角的な議論を図っております。

本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。

#### ③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社は2017年４月17日開催の取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決議しております。当該基本方針は、業務の適正を確保するための体制と、業務の適正を確保するための体制の運用状況で構成されております。

（１）業務の適正を確保するための体制

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

５．従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

６．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項

７．監査等委員会への報告に関する体制

（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況

当社は、2016年11月に監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監視・監督機能の強化、権限の委譲による迅速な意思決定並びに業務執行による経営の公正性、透明性及び効率性の向上など、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。また、定期的に全体集会を実施し、全役職員に対してコンプライアンス教育を実施しております。特に反社会的勢力の排除に対しては、毅然とした態度で臨み、不当・不法な要求を排除しております。

当社における内部統制システムは内部監査室が主管として担っており、IT統制に対する強化の観点から情報システム担当者と、人事労務に関する対応の観点から人事部門と、営業活動上の牽制の観点から経営企画室と、それぞれ連携をとりながら内部統制システムの整備・推進・運営状況の監督を行っております。また内部監査室は、監査等委員及び会計監査人と連携し、監査の有効性を相互に高めるための情報交換を適宜行い、必要に応じて監査結果を取締役会及び監査等委員会へ報告しております。

内部監査室は、当社全体の内部統制に関与することからコンプライアンス推進委員会への参加を必須とし、自身の業務結果を適宜報告し、他の執行役員等と協議・検討を行っております。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社は、内部監査室が内部統制全体を主管して、経営に重大な影響を及ぼすリスクを総合的に認識・評価するとともに、リスク管理に関連する規程を整備し予防及び発見体制の整備に取り組んでおります。

リスク管理の実効性を確保するために、内部監査室は、各執行役員、経営企画室、管理本部、システム事業部門と密接に連携し情報交換を行っております。内部統制報告制度への対応としては、全社的な統制整備状況の確認・推進に取り組んでおります。また個人情報保護法への対応としては、その保護の重要性と必要性を認識し情報管理規程・特定個人情報保護規程等を定め、情報管理強化に取り組んでおります。

以上の活動において重要な法的あるいは会計的な課題が発見された場合、顧問弁護士あるいは会計監査人に随時、報告・相談を行い、必要な協議・検討を実施しております。

#### ④　責任限定契約の内容の概要

当社の定款には、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、当社との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、当社と社外取締役（監査等委員である者を含む。）との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

#### ⑤　取締役の定数及び選任決議

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

#### ⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。

#### ⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### イ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

###### ロ　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

###### ハ　取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

### (２)【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性5名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 | 石井　滋久 | 1945年11月22日 |
1965年６月 | 東和レジスター株式会社 入社
1978年３月 | 東和レジスター岡山販売株式会社（現 当社）設立 当社代表取締役（2010年12月　退任）
2013年４月 | 当社 監査役
2013年６月 | 当社 代表取締役（現任）
| （注）３ | 1,749,600 （注）７
取締役 | 猪木　健二 | 1964年７月３日 |
1992年４月 | 弁護士登録（岡山弁護士会）
1995年４月 | 猪木法律事務所 開設
2005年４月 | 岡山弁護士会 副会長
2006年８月 | 猪木・手島法律事務所（統合） 共同代表
2014年４月 | おかやま番町法律事務所（統合）共同代表（現任）
2020年４月 | 当社 社外取締役（現任） 岡山弁護士会 会長（現任）
| （注）３ | ―
取締役 （監査等委員） | 髙橋　睦治 | 1957年４月20日 |
1980年４月 | 株式会社天満屋 入社
2003年３月 | 株式会社天満屋 広島緑井店 人事・庶務部長
2010年９月 | 株式会社天満屋 福山店 人事・総務チーム部長
2013年３月 | 株式会社天満屋 本社 法務・総務チーム部長
2016年10月 | 当社へ出向 管理本部担当本部長
2017年６月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任）
| （注）４ | 3,600
取締役 （監査等委員） | 福井　五郎 | 1948年11月３日 |
1971年４月 | 富士通株式会社　入社
1982年10月 | 株式会社ハイエレコン　入社
1989年５月 | 株式会社ハイエレコン 取締役システム本部長
1990年10月 | 株式会社エレコム情報サービス 取締役
1991年６月 | 株式会社ハイエレコン 常務取締役システム本部長
1996年６月 | 株式会社ハイエレコン 常務取締役事業本部長
2007年４月 | 株式会社ハイエレコン 常務取締役管理本部長
2007年６月 | 株式会社エレコム情報サービス 代表取締役
2015年３月 | 株式会社GoGyoJapan 社外取締役（現任）
2015年６月 | 株式会社ハイエレコン 顧問
2016年11月 | 当社 社外取締役（監査等委員） （現任）
2017年１月 | FK企画（個人事業主）開業 代表（現任）
2017年11月 | 株式会社インターフェース 社外取締役（現任）
| （注）４ | 1,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 辻　　啓一 | 1948年３月27日 |
1971年４月 | 株式会社呉電子計算センター 入社
1989年６月 | 株式会社呉電子計算センター 取締役営業部長
2002年12月 | 株式会社呉電子計算センター 常務取締役
2007年５月 | 株式会社レジェンド・アプリケーションズ（現 株式会社ラキール）　入社
2007年６月 | 株式会社レジェンド・アプリケーションズ（現 株式会社ラキール）　取締役
2010年３月 | 株式会社データホライゾン 入社　　西日本営業部 担当部長
2016年11月 | 当社 社外取締役（監査等委員） （現任）
| （注）４ | 1,200
計 | 1,755,600

（注）１．取締役である猪木健二、監査等委員である取締役福井五郎及び辻啓一の３名は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　髙橋睦治　　委員　福井五郎　　委員　辻啓一

なお、髙橋睦治は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会による監査の実効性・効率性を高めるためであります。

３．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2019年12月16日開催の定時株主総会における選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2018年12月19日開催の定時株主総会における選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は常勤の取締役（監査等委員であるものを除く。）１名であり、この者が代表取締役であることから、代表取締役不在の場合に備え予め補欠取締役（監査等委員であるものを除く。）１名を選任しております。なお補欠取締役の略歴は、下記「８　執行役員の略歴」をご参照下さい。

氏　　　　　名 | 生年月日 | 選任理由
石井　滋雅 | 1969年９月６日 | 以前に当社代表取締役に就任していた経緯を踏まえ、当社経営にその経験を活かすため。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定及び監査・監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。本書提出日現在、執行役員には、上席執行役員営業サポート事業部事業部長である上山政己、上席執行役員管理本部長兼CFOである山﨑武恆、執行役員総務・経理部長である猪子久美子、執行役員経営企画室長である石井滋雅の４名を任命しております。なお、補欠取締役であり執行役員である石井滋雅は代表取締役石井滋久の長男であります。

７．代表取締役石井滋久の所有株式数には資産管理会社である有限会社エス・イーが所有する株式数（704,400株）を含めて表示しております。

８．執行役員の略歴は下記となります。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
上席執行役員 営業サポート 事業部 事業部長 | 上山　政己 | 1972年12月20日 | 1993年４月 | 当社 入社 | 9,600
2010年１月 | 当社 営業サポート部長
2013年６月 | 当社 営業サポート統括部長
2014年１月 | 当社 営業サポート事業部長
2016年11月 | 当社 取締役 執行役員 営業サポート事業本部 副本部長
2019年２月 | 当社 取締役 執行役員 営業サポート事業本部 事業マネージャー
2019年12月 | 当社 上席執行役員 営業サポート事業部 事業部長（現任）
上席執行役員 管理本部長 兼CFO | 山﨑　武恆 | 1972年12月５日 | 1996年４月 | 興亜火災海上保険株式会社（現：損害保険ジャパン株式会社） 入社 | 3,600
2005年10月 | 新日本監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人） 入所
2008年８月 | 公認会計士登録
2014年11月 | 日本フネン株式会社　経営企画室長
2017年11月 | 当社 入社 財務・経理部長
2018年２月 | 当社 執行役員 管理本部長兼CFO
2019年12月 | 当社 上席執行役員 管理本部長兼CFO（現任）
執行役員 総務・経理部長 | 猪子　久美子 | 1955年４月17日 | 1974年３月 | 株式会社ニチイ学館 入社 | 45,600
1980年10月 | 日本電業工作株式会社 入社
1984年３月 | 当社 入社
2010年１月 | 当社 総務・経理部長
2011年１月 | 当社 取締役 総務・経理部長
2017年11月 | 当社 取締役 執行役員 管理部長
2018年２月 | 当社 執行役員 総務部長
2018年12月 | 当社 執行役員 総務・経理部長（現任）
執行役員 経営企画室長 | 石井　滋雅 | 1969年９月６日 | 1997年３月 | 当社 入社 | 31,200
2011年１月 | 当社 代表取締役 就任
2013年６月 | 当社 代表取締役 退任
2019年12月 | 当社 入社　執行役員 経営企画室長（現任）
計 | 90,000

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名となっており、うち２名は監査等委員に就任しております。社外役員の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準を参考に、当社の主要な取引先の出身者ではないこと、豊富な知識・経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見具申が期待できること等を基準としております。

社外取締役である猪木健二は、長年にわたり弁護士として企業法務の実務に携わり、法律専門家としての豊富な知識と実績を有しております。これらの豊富な知識と実績を、当社のガバナンス体制の強化にも活かせると判断し社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である福井五郎（当社株式を1,200株保有）は、ITビジネス（主に医療事務分野）において他社で培った経営者としての見識と、豊富なコンサルティング経験を有していることから、社外取締役に選任しております。経営全般にわたり積極的な意見や方向性を示すことで、社外取締役として重要な役割を果たしております。なお、同氏は当社株式の保有以外に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である辻啓一（当社株式を1,200株保有）は、ITビジネス（主にレセプト・医療データベース分野）での豊富な経験と、経営者としての見識を有していることから、社外取締役に選任しております。特に営業面での意見や方向性を示すことで、社外取締役として重要な役割を果たしております。なお、同氏は当社株式の保有以外に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、福井五郎及び辻啓一の両氏は監査等委員としても、内部監査及び会計監査との相互連携の一環として、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報共有を図り、取締役会でフィードバックしております。

#### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

との関係

社外取締役（監査等委員）は、取締役会に出席し、適宜、助言・勧告を行っております。また取締役会と同日に開催される執行役員会及び執行役員上席会にオブザーバーとして出席し、必要な社内の情報収集を行うとともに、適宜発言を行っております。常勤監査等委員は、重要案件についてはその担当執行役員より事前に説明を受け、当社の経営課題を把握しており、社外取締役（監査等委員）と常に情報共有しております。また会計監査人及び内部監査室と定期的に意見交換を行う場を設け、相互連携を図っております。内部統制に係る監査は、内部監査室及び経営企画室を中心に、管理部門と連携して実施しておりますが、その監査結果について定期的に取締役会及び監査等委員会に報告を行うことで情報共有を図っております。

(３)【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員は３名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則として、毎月１回の定例監査等委員会を開催し、必要に応じ臨時監査等委員会を開催しております。「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」に従い、年度の監査方針及び監査計画を立案し、業務監査及び会計監査を実施しております。具体的には、代表取締役と相互の意思疎通を図りながら、監査等委員会による監査として監査等委員は取締役会に出席し、加えて常勤監査等委員はその他の重要な会議体に出席するとともに社内稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求めることとしております。同時に、内部監査室及び会計監査人と定期的に意見交換を行っております。

##### ②　内部監査の状況

当社では代表取締役直轄の部署として内部監査室（専任者１名で構成）を設置し、「内部監査規程」に基づき社内の会計監査、業務監査、業務の改善提案及びこれらに関連する各種委員会への参加を担うことで実施しております。具体的には、各事業年度の開始にあたり代表取締役の承認を受けた「内部監査計画書」を作成し、これに従い本社及び各事業所に対する聞き取り調査、売掛金や在庫などの重要勘定の裏付け調査など社内規程等への準拠性を確認し、改善提案を行っております。

内部監査、監査等委員会による監査、会計監査の三者は、相互に連携しております。具体的には、監査計画、業務上のリスク、実施した監査に関する報告等について、四半期に１回ディスカッションを行い、監査の実施内容や評価結果に係る固有の問題点、相互の監査結果の説明及び報告を行うことで連携を図り、監査の質的向上を図っております。

##### ③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

ｂ．業務を執行した公認会計士

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員市之瀬申及び指定有限責任社員内田聡であります。

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名であり、監査業務に係わる補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査等委員会において会計監査人の選定基準を設けて、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかを確認しております。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が法定の解任事由に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

なお、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、会計監査人に求められる独立性や法令遵守などの品質管理体制を有し、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えているものと評価しております。

ｅ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。主に会計監査人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬の適正性、監査等委員等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び監査各項目についての個別の意見聴取を行った上で、総合的に評価を行っております。

ｆ．監査法人の異動

該当事項はありません。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
12 | － | 15 | －

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針等を定めておりませんが、監査法人と監査日数、監査内容及び当社の規模等を協議した結果を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、当該事業年度の監査計画に係る監査日数・人員計画等から見積もられた報酬額に関する会計監査人の説明をもとに、前事業年度の実績の評価を踏まえ算定根拠等について確認し、その内容は妥当であると判断したため、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(４)【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額に関する方針を定めており、その内容は業績及び職責等を勘案して、固定報酬及び役員賞与の支給を行うこととしております。2016年11月28日開催の第39回定時株主総会（取締役３名、監査役２名）において取締役（監査等委員を除く。）の報酬総額限度額（年額）を168百万円、取締役監査等委員の報酬総額限度額（年額）を28百万円とする旨を決議しております。

取締役（監査等委員を除く。）の報酬のうち固定報酬については、株主総会で決議した報酬総額限度額の範囲内で、代表取締役が取締役会から委任を受けて、個別の取締役（監査等委員を除く。）の報酬額を決定します。また役員賞与については、支給のつど取締役会で役員賞与の支給総額を決定した上で、代表取締役が取締役会から委任を受けて、個別の取締役（監査等委員を除く。）の役員賞与支給額を決定します。第43期事業年度の固定報酬は2019年12月16日の取締役会で、役員賞与については2019年12月16日及び2020年７月15日の取締役会で、各々審議の上、代表取締役に一任する決議がなされております。

また取締役監査等委員の報酬等の額については、固定報酬のみとし、業務内容・業務日数・他社の報酬水準等を考慮して、監査等委員会の協議において決定しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 役員賞与 | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 50 | 40 | 10 | ― | 3
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 5 | 5 | ― | ― | 1
社外取締役 | 16 | 16 | ― | ― | 3

（注）１．上記には2019年12月16日の第42回定時株主総会において任期満了で退任した取締役３名が含まれています。

２．役員賞与は、第３四半期における売上高及び利益計画の達成状況を総合的に勘案し支給しております。

３．取締役の報酬等の額の決定過程に関する取締役会の活動内容については、2019年12月16日開催の取締役会決議により代表取締役石井滋久に一任し報酬額を決定しております。

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(５)【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、政策保有株式について、営業政策上の必要性や株式保有の合理性などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合を除き、保有しないことを基本方針としております。なお、本書提出日現在において、政策保有株式の保有はありません。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。