## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,560,000
計 | 4,560,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年３月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,140,000 | 1,208,300 | 名古屋証券取引所 ネクスト市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は、100株であります。
計 | 1,140,000 | 1,208,300 | － | －

（注）１．2025年１月31日を払込期日とする公募増資により、発行済株式総数が55,000株増加しております。

２．当社株式は2025年２月３日付で、名古屋証券取引所ネクスト市場に上場いたしました。

３．2025年３月５日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が13,300株増加しております

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年７月31日 （注１） | 1,138,860 | 1,140,000 | － | 30,000 | － | 22,000

(注) １.2020年７月31日開催の取締役会決議に基づき、2020年７月31日付で普通株式１株を1,000株に分割しております。これにより株式数は1,138,860株増加し、1,140,000株となっております。

２.決算日後、2025年１月31日を払込期日とする有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）による新株式55,000株（発行価格1,400円、引受価額1,288円、資本組入額644円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ35,420千円増加しております。

３.決算日後、2025年３月５日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式13,300株（割当価格1,288円、資本組入額644円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ8,565千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 2 | － | － | 1 | 3 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 7,331 | － | － | 4,069 | 11,400 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 64.31 | － | － | 35.69 | 100 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社グリーン | 鳥取県東伯郡北栄町江北451番地69 | 733,000 | 64.30
山本　敬 | 鳥取県東伯郡湯梨浜町 | 406,900 | 35.69
株式会社グロース・イニシアティブ | 長野県北佐久郡軽井沢町大字長倉字小谷ヶ沢2139番地2944 | 100 | 0.01
計 | － | 1,140,000 | 100.00

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) |  | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,140,000 | 11,400 | 権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 1,140,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 11,400 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、経営基盤の強化、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は期末配当、中間配当の年２回を基本方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当事業年度の剰余金の配当につきましては、内部留保資金の確保のため実施しておりません。内部留保資金につきましては、経営基盤の強化、将来の事業展開のための資金等に充当してまいります。今後の配当につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために、必要な内部留保を優先的に確保しつつ毎期の利益水準を勘案した上で、その実施を検討する所存であります。

なお、当社は定款において、取締役会の決議により、毎年６月30日の株主名簿に記載または記録された株主に対し、中間配当を行うことができる旨を定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの適切な関係を維持し、企業の社会的責任を果たすために、永続的な発展と成長、継続的な企業価値の最大化を目指すとともに、経営の健全性、効率性、透明性を確保すべく、最適な経営管理体制を目指しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用しており、株主総会のほか、取締役会、監査役会、会計監査人を機関として設置しております。理由といたしましては、事業内容及び会社規模等に鑑み、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効率的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。

企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。

ａ．取締役会

取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として毎月１回開催される他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締役会に出席し適宜意見を述べることで、経営に対する適正な牽制機能が果たされております。構成員の氏名は機関の長（議長）として代表取締役社長山本敬、その他の構成員は髙田真由子、田子知、高橋克典であります。なお、高橋克典は社外取締役であります。

ｂ．監査役会

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行を監督するとともに、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、代表取締役と適宜会合を持ち、問題点を報告・共有しております。監査法人とは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について定期的に監査法人より報告を受けております。構成員の氏名は機関の長（議長）として常勤監査役伊藤教史、その他の構成員は、伊藤敬之、村中剛士であります。なお、伊藤敬之、村中剛士両名はいずれも社外監査役であります。

ｃ．内部監査室

内部監査は、内部監査室（１名）が、内部監査規程及び内部監査計画書等に基づき、各部門の業務に関する監査を実施しております。監査結果は、代表取締役及び被監査部門に報告されるとともに定期的に取締役会へ報告しており、被監査部門に改善指示を行い、改善状況を継続的に確認することとしております。また、内部監査担当者は監査法人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っていく予定であります。

ｄ．会計監査

当社は、新月有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。なお2024年12月期において監査を執行した公認会計士は髙橋正哉氏、杉本淳氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士６名であります。なお、当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。

ｅ．役職者会議

役職者会議は、役職者をもって構成されており、原則毎週１回開催し、月次決算や事業計画に関する事項から部門間の横断的な事項などの重要事項を含む会社全般の諸事項について、社長の決裁を補佐し、取締役会へ上程議案の協議を行っております。構成員は社長および管理職であります。

ｆ．コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、管理職と外部有識者の委員で構成され、原則として、四半期毎に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社グループのリスクマネジメントを充実させるための各種施策を審議し、リスクへの対応状況及びリスク管理の運用状況をモニタリングすることで、当社のコンプライアンス体制の構築及びリスク管理を図っております。構成員は社長、管理職および外部有識者であります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2022年３月15日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、現在はその基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

内部統制システム構築の基本方針

当社は、以下のとおり、当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」という）を整備する。

１．当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社グループの役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるために、「バルコス行動規範」を定め、代表取締役社長が中心となり職員に周知することにより、法令遵守及び社会倫理の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。

(2)取締役会は「取締役会規程」により、その適切な運営を確保し、取締役の職務の執行を監督し、法令及び定款違反行為を未然に防止する。また、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監督する。

(3)当社グループは「内部通報規程」を定め、法令違反その他不正行為の早期発見及び是正を図る。

(4)監査役は、監査役会規程および監査役監査基準に基づき、取締役の職務執行を監査する。また、内部監査室は、執行部門から独立した代表取締役直属の組織として、内部監査を実施する。

(5) 当社グループは、コンプライアンス体制の整備及び維持を図るため、「コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設け、コンプライアンス体制の整備、充実及び運用を図る。

２. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務の執行に係る情報については、「取締役会規程」、「稟議規程」、「文書管理規程」等の既存の諸規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録又は保存し、適切に保存又は管理する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

３. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社グループ全体のリスク管理体制を整備するため、「リスク管理規程」を定め、当社管理部長を全社のリスク管理に関する統括責任者に任命する。リスク管理統括責任者は、当社グループ全体のリスクを網羅的かつ総括的に管理するため、「経理規程」、「販売管理規程」、「与信管理規程」等の既存の諸規程に加え、必要なリスク管理に関する規程の策定にあたる。

(2)当社は、「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」により、代表取締役社長を委員長、事務局を当社管理部とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置する。「コンプライアンス・リスク管理委員会」は、当社グループのリスクマネジメントを充実させるための各種施策を審議し、リスクへの対応状況及びリスク管理の運用状況をモニタリングする。

(3)当社各部門又は子会社を所管する取締役及び部門長はリスク管理責任者として、それぞれの業務に関連して発生する会社経営に及ぼす重要なリスクを管理する体制を整備する。

(4)当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの損失を最小に留め、事業の迅速な復旧を図るため、「コンティンジェンシー・プラン」を策定し、役職員に周知する。

４. 当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)職務執行に関する権限及び責任については、「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」等の諸規程で定め、各責任者及びその責任の明確化、執行手続の詳細について定め、取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を構築すると共に、子会社にてこれに準拠した体制を構築する。

(2)原則毎週1回の役職者会議、毎月1回の定時取締役会、又は臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、取締役間の情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係わる重要な意思決定を行うとともに、他の取締役の業務執行状況の監督を行う。

(3)当社子会社の経営管理は、「関係会社管理規程」に基づき当社管理部が行う。子会社の経営状況及び取締役の職務執行状況につき、定期的に当社社長及び取締役会へ報告するとともに、子会社の取締役に対し、適宜必要な助言・指導を行い、これにより、当社グループ全体として効率的な職務執行を確保する。

５. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(1)当社が月１回開催する取締役会において、子会社の代表取締役に対し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を義務付ける。

(2)子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し当社への速やかな報告を義務付ける。

６. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業内容、その他会社の特長を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備する。

(2)「関係会社管理規程」に基づき、当社管理部が関係会社の状況に応じて必要な経営管理を行うと共に、当社から子会社の取締役又は監査役を派遣し、それぞれ担当する子会社を適切に管理する。

(3)取締役は当社グループの取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当社グループの業務執行状況を監査する。

(4)内部監査室は、当社グループの業務全般にわたる内部監査を実施し、当社グループの内部統制システムの有効性と妥当性を確保する。

７. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査役は、管理部所属の従業員に監査業務に必要な補助を求めることができるものとし、当該従業員は監査役の指揮命令に従わなければならない。

(2)監査役から監査業務に必要な補助を求められた管理部所属の従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室等の指揮命令を受けないものとする。

(3)監査役から監査業務に必要な補助を求められた管理部所属の従業員の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査役に相談し、意見を求め、同意を得るものとする。

８. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

(1)監査役は、取締役会、その他の重要な意思決定を行う会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況等重要事項について定期的に報告を求めるとともに、必要な情報の交換を行う。

(2)監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

(3)取締役及び使用人は、監査役に対して法定事項に加え、当社及び連結子会社経営に重大な影響を及ぼす事項の発生又は発生するおそれが認められた場合には、速やかに監査役に報告するものとする。

(4)監査役は、代表取締役社長と定期的に、監査上の重要課題について意見交換を行う。

(5)監査役は、内部統制担当部署と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部統制担当部署に調査を求める。

(6)監査役は、会計監査人と定期的に情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に説明・報告を求める。

９. 子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

(1)当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役に対して報告を行う。

(2)内部監査室は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス及びリスク管理等の現状を報告する。

(3)当社管理部は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。

10. 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)当社グループの「内部通報規程」において、当社グループの役職員が当社監査役に対して直接通報又は相談を行うことができることを定めるとともに、当該通報又は相談をしたことを理由とした不利益取扱いの禁止を明記する。

11. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1)監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

12. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。

(2)監査役による各業務執行取締役及び重要な使用人に対する個別のヒアリングの機会を最低年２回（臨時に必要と監査役が判断する場合は別途）設けると共に、代表取締役社長及び監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

13. 財務報告の適正性を確保するための体制の整備

(1)財務報告を適正に行うため、当基本方針に基づく経理業務に関する規定及び手順等を定め、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(2)内部監査室は財務報告に係る内部統制に対して定期的に監査を行い、内部統制の有効性について評価し、是正や改善の必要のあるときは、速やかに代表取締役社長及び監査役に報告すると共に、当該部門はその対策を講じる。

14. 反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

(1)当社グループは、企業や市民社会の秩序に脅威を与える暴力団をはじめとする反社会的勢力に対しては一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれを拒絶し、利益の供与は絶対に行わないことを基本方針とし、全役職員に対し周知徹底を図る。

(2)反社会的勢力からの接触や不当要求に対しては、管理部が警察及び弁護士をはじめ外部の専門機関と緊密に連携を図りながら統括部署として対応する。

ｂ．社外取締役及び社外監査役との関係について

当社では、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係は一切ありません。

ｃ．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

ｄ．取締役及び監査役の定数

当社は、取締役を10名以内、監査役を３名以内とする旨を定款に定めております。

ｅ．取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｆ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｇ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年６月30日の最終株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｈ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｉ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

ｊ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める金額の合計額としております。

ｋ．取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 | 山本敬 | 16回 | 16回
取締役 | 田子知 | 16回 | 16回
取締役 | 高田真由子 | 16回 | 16回
取締役 | 高橋克典 | 16回 | 15回

取締役会における具体的な検討事項は、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等です。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 山本敬 | 1966年７月３日 | 1988年４月　株式会社カラリー入社 1991年５月　有限会社バルコス（現当社） 取締役部長就任 2000年12月　当社代表取締役社長就任（現任） 2001年６月　有限会社アイ・シー・オー代表取締役就任（現任） 2008年７月　BARCOS HONG KONG LIMITED 取締役就任（現任） 2009年６月　广州巴可斯皮具貿易有限公司 執行役員就任 2019年９月　广州巴可斯皮具貿易有限公司 取締役就任（現任） 2021年１月　株式会社ファッションニュース通信社　取締役就任（現任） 2021年12月　株式会社旅館明治荘 (2023年11月株式会社バルコス旅館三朝荘に商号変更、2024年12月当社に吸収合併) 代表取締役就任 2023年４月　株式会社トリプル・オー 取締役就任（現任） 2023年４月　株式会社トリプル・オー 代表取締役就任 2023年４月　株式会社ＢＦＬＡＴ 取締役就任（現任） | (注)４ | 1,139,900
取締役 | 田子知 | 1966年８月14日 | 1984年４月　富士通第一通信ソフトウエア株式会社　入社 1995年７月　当社入社 1999年２月　当社取締役就任 2018年１月　当社取締役兼営業部長就任 2019年９月　广州巴可斯商貿有限公司監査役就任（現任） 2021年４月　当社取締役兼フルフィルメント部長就任（現任） | (注)４ | －
取締役 | 高田真由子 | 1978年４月29日 | 2002年４月　当社入社 2019年８月　当社取締役兼管理部長就任 2019年９月　BARCOS HONG KONG LIMITED 取締役就任（現任） 2021年４月　当社取締役兼営業部長就任（現任） 2024年３月　株式会社ＢＦＬＡＴ 取締役就任（現任） 2024年８月　株式会社immunity 代表取締役社長就任（現任） | (注)４ | －
取締役 | 高橋克典 | 1957年９月14日 | 1980年４月　株式会社ハナエモリ入社 1987年８月　SBAコンサルティンググループ入社 1990年10月　テラノス株式会社 代表取締役社長就任 2001年３月　株式会社シャルルジョルダン 代表取締役社長就任 2005年５月　住商オットー株式会社 取締役副社長就任 2007年３月　株式会社カッシーナ・イクスシー 代表取締役社長就任 2011年８月　ＷＭＦジャパンコンシューマーグッズ株式会社 代表取締役社長就任 2019年７月　アルシュ株式会社 代表取締役社長就任（現任） 2021年１月　当社取締役就任（現任） | (注)３ (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 伊藤教史 | 1954年３月27日 | 1976年４月　株式会社鳥取銀行入行 2007年５月　同執行役員市場金融部長就任 2010年６月　同取締役監査部長就任 2012年６月　同取締役常務執行役員就任 2014年６月　とりぎんリース株式会社 代表取締役社長就任 2021年１月　当社監査役就任（現任） | (注)５ | －
監査役 | 伊藤敬之 | 1988年２月25日 | 2015年１月　弁護士法人色川法律事務所入所 2020年６月　消費者庁表示対策課出向 2022年４月　法律事務所ZeLo・外国法共同事業入所（現任） 2022年６月　当社監査役就任（現任） | (注)２ (注)６ | －
監査役 | 村中剛士 | 1979年10月26日 | 2006年12月　新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）福岡事務所入所 2015年10月　村中剛士公認会計士事務所　開業 2022年２月　株式会社アイエヌホールディングス監査役就任（現任） 2022年７月　和奏監査法人パートナー就任（現任） 2023年１月　当社監査役就任（現任） | (注)２ (注)５ | －
計 | 1,139,900

（注）１．代表取締役社長山本敬の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社グリーンが所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

２．監査役伊藤敬之氏及び村中剛士氏は、社外監査役であります。

３．取締役高橋克典氏は、社外取締役であります。

４．取締役の任期は、2025年３月28日開催の定時株主総会の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役伊藤教史氏、村中剛士氏の任期は、2025年３月28日開催の臨時株主総会の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．監査役伊藤敬之氏の任期は、2023年３月31日開催の定時株主総会の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会を通じて、内部監査及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けるとともに、必要に応じて情報交換を行うことで、経営への監視機能をさらに強化しております。

社外取締役の高橋克典は、数々の代表取締役社長を歴任し、高い経営経験と知識を有しており、当社社外取締役として適正な経営判断を遂行して頂ける方として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。

社外監査役村中剛士は、公認会計士で監査業務の高い知識と経験を有しており当社の監査においてその職務を適正に遂行して頂ける方として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。社外監査役の伊藤敬之は、弁護士資格を持ち法務知識を有し、また、消費者庁に出向していた経験を持ち、当社事業に係るコンプライアンスから監査を実施して頂ける方として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。

社外取締役について、独自の独立性判断基準を定めておりませんが、株式会社名古屋証券取引所の定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしております。経歴や当社との関係を踏まえ、会社法に定める要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を社外取締役として選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。 社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。 常勤監査役は、社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っております。 また、会計監査人及び内部監査とは、定期的に打ち合わせを開催し、三者間の意見交換を行うこと等により、 業務の適正性の確保に努めております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、一層のコーポレート・ガバナンス強化を図ることとして、監査役会を2021年１月19日付で設置し、常勤監査役１名、非常勤社外監査役２名の合計３名による監査役監査を実施しております。 監査役会は、毎月一回開催される他、必要に応じて随時招集されます。当事業年度においては監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
伊藤　敬之 | 14回 | 14回
伊藤　教史 | 14回 | 14回
村中　剛士 | 14回 | 14回

また、監査役監査は、監査実施の基本方針並びに重点監査項目を設定し、年間の監査スケジュールに沿って監査手続（重要会議への出席など日常監査、内部統制システムの構築・運用状況に関する監査、決算実施に関する監査など）を行います。監査役会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、監査法人の監査の方法及び結果の相当性、重要会議への出席及び重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項等について協議・検討を行っています。

常勤監査役の伊藤教史氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び経理に関する相当程度の知見を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。監査役の村中剛士氏は、公認会計士で、監査業務の高い知識と経験を有しており当社の監査においてその職務を適正に遂行していただいております。監査役の伊藤敬之氏は、弁護士資格を持ち法務知識を有し、また、消費者庁に出向していた経験を持ち、当社事業に係るコンプライアンスから監査を実施していただいております。

常勤監査役は内部統制システムの構築状況とその運用の適切性を監査項目として監査を実施しており、当該監査が実効性をもって実施されるように監査役会は監査方針や監査計画等を決定しております。また、内部監査室及び監査法人との定期的な情報交換会を実施し、非常勤監査役と監査役会においてその共有化や意見交換を行い、実効性のある三様監査を目指しております。

② 内部監査の状況

内部監査は、内部監査室（１名）が主管部署として、内部監査規程及び内部監査計画書等に基づき、各部門の業務に関する監査を実施しております。監査結果は、内部監査室長から直接、取締役会及び監査役会に対して報告が行われ、代表取締役及び被監査部門に詳細を説明します。必要に応じて取締役会から被監査部門へ改善指示を出し、その後の改善状況についても継続的に確認し、取締役会へ定期的に進捗報告を行います。また、内部監査担当者は監査法人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

新月有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2022年９月30日以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　髙橋　正哉

業務執行社員　杉本　淳

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会の監査法人の選定方針は、職業的専門家としての高い知見を有し、独立性及び監査品質が確保されており、当社の業務内容や事業規模を踏まえ、コスト面を含めて効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できることであります。監査法人の業務執行体制・品質管理体制・独立性、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案の上、新月有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しております。

監査公認会計士等を選任・解任するにあたっては、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認を行い、判断しております。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合等には、監査役の全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。また、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から、会計監査人が監査を十分に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証するとともに監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しており、監査人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度（2023年12月期） | 当連結会計年度（2024年12月期）
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 16,000 | － | 22,727 | 1,000
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 16,000 | － | 22,727 | 1,000

（注）当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、監査役会において、適切な監査に必要となる監査時間に対して、その監査報酬額が公正妥当と判断したためです。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の役員報酬の総額は2024年３月29日開催の定時株主総会において年額120,000千円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は４名）と定められております。また監査役の報酬総額は2024年３月29日の定時株主総会において年額15,000千円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は３名）と定められております。

取締役の報酬等は、各取締役の業務執行等の状況を俯瞰した立場から判断できることから、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内で、取締役会決議から委任された代表取締役の山本敬が決定しております。決定にあたって、あらかじめ役員報酬に関する内規による役位別の基本月額を取締役会で定め、これに貢献度等の評価を勘案し、社外取締役に説明のうえ、合意を得て決定しております。

監査役については株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

なお、当社の役員報酬は固定報酬のみであり、その他業績連動報酬等は採用しておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 82,110 | 82,110 | － | － | 3
監査役 (社外監査役を除く） | 4,025 | 4,025 | － | － | 1
社外役員 | 7,560 | 7,560 | － | － | 3

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取得にあたっては、職務権限規程等社内規定に則り、取得価額によって取締役会決議又は代表取締役決裁を受けております。保有株式については、管理部長が、資本コストとリターン・リスク等を踏まえ、株式の保有合理性が継続しているかを定期的に検証し、保有合理性が著しく低下したと判断される株式の処分等については、職務権限規程等社内規定に則り、金額によって取締役会への上程又は代表取締役への稟議の起案を行うこととしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額 （千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 27,924

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 3 | 配当金再投資によるもの

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱鳥取銀行 | 1,277.362 | 1,274.901 | 取引関係の維持・強化 配当金再投資により株式数増加 | 無
1,592 | 1,730
㈱T&D ホールディングス | 400 | 400 | 取引関係の維持・強化 | 無
1,162 | 896
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,600 | 1,200 | 取引関係の維持・強化 株式分割により、株式数増加 | 無
13,550 | 8,256
㈱みずほフィナンシャルグループ | 3,000 | 3,000 | 取引関係の維持・強化 | 無
11,619 | 7,237

みなし保有株式

該当事項はありません。