## 第２【事業の状況】

### １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

「創る、造る、売る」を経営理念とし、ファッション支援商品（バッグ、アクセサリー、服飾雑貨等）を主力商材に、現代女性のさまざまなライフシーンを美しく、豊かに演出する企業を目指しています。

また、当社が本社を置く鳥取県は日本で最も人口が少ない県であります。当社は倉吉市を中心とする鳥取県中部を美しく豊かな地域とするために、クリエイティブな商品づくり、情報発信を通じて、人が集まる「核」となるべく、人にやさしい、環境にやさしい新製品の開発ならびに付加価値を強化することに努めています。

そのために、①当社の強みである商品づくり、メディア事業による情報発信により、当社のものづくりや理念に共感する人財/パートナーが自然と集まり、②当社の企業活動を通じて当社と「倉吉」に人が集まり栄えていくという状態を実現、そして③「倉吉」という地域に根付いたバルコスが、Barcos CoffeeやBARCOS RYOKAN 三朝荘といった食と観光を通じて地域の発展に貢献していく、ことをビジョンとしております。

（２）経営環境

当連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）におけるわが国の経済は、雇用環境の改善やインバウンド需要の増加などを背景に、経済活動の正常化が進み、緩やかな回復が続きました。一方で、米国の政権交代による経済政策の変化や国際関係の影響により、景気や金利、為替相場は不安定な動きを見せました。また、エネルギー価格の高騰や賃金上昇に伴う物価上昇に加え、中国経済の減速、韓国の政治的不安、中東やウクライナ情勢の混迷、欧州各国の経済課題など、世界経済の不確実性が増し、依然として先行き不透明な状況が続いています。

このような状況下において、当社グループでは、2024年度のグッドラックウォレット新作「ポンテピッコラ」が年間販売個数19万個に達し、インフォマーシャルの売上を大きく牽引しました。さらに顧客戦略においては、累計顧客数は128万人から146万人に増加し、DMカタログやメルマガ、LINE配信の効果も相まって売上を押し上げました。収益性については円安の影響により売上総利益率は69.5％と前年より低下しましたが、媒体費の効率を見直し適切な媒体へ費用を投下した結果、MR（売上高広告宣伝費比率）は1.99から2.02と増加しました。これらの要因が複合的に作用し、相乗効果として現れ、前連結会計年度比で増収増益を達成しました。

将来に向けた取り組みとしては、2023年および2024年に子会社化したグループ企業によるECやインフルエンサーマーケティングなどの新たな販売手法を導入し、ECモールでの販売実績が23％増加する等、今後の事業成長に向けた重要な基盤を築くことができました。

各セグメントが実施した具体的な施策は以下のとおりとなります。

なお、当連結会計年度より、事業内容をより適切に表示するため、従来は「不動産事業」としていた報告セグメントの名称を「ディベロップメント事業」に変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。

（ライフスタイル提案事業）

①　SNSやWEB広告の強化

顧客層の拡大を目指し、META動画を始めとするSNSやWEB広告に媒体費を投下した結果、新規顧客が18万人増え、顧客数は146万人まで拡大しました。

②　ECモールのシステム強化

グループ企業である「株式会社ＢＦＬＡＴ」のもつＥＣシステムの知見を活かすことが可能になり、ECモールでの販売実績が23％増加しました。

③　Ｍ＆Ａの推進

フェムテック商品を扱う「株式会社ｉｍｍｕｎｉｔｙ」を連結子会社に加え、更なる事業拡大を目指す体制を整えてまいりました。今後はテレビや新聞といった従来のメディアに加え、インフルエンサーを活用したマーケティングも行い、更なる顧客層の拡大を目指してまいります。

（メディアクリエイティブ事業）

株式会社トリプル・オーのもつ動画や広告の制作力をグループ内でも活かすことが可能になりました。今後はより良質な広告を高頻度で制作していき、さらなるグループ内でのシナジー効果創出を目指してまいります。

（ディベロップメント事業）

ディベロップメント事業は、東京都、大阪府、鳥取県に当社グループが所有している物件の賃貸収入やBARCOS RYOKAN 三朝荘の運営で安定的な収益を確保できております。

（３）中期経営戦略

１．ライフスタイル提案事業

(イ)　クロスメディア業務の方針

当社のクロスメディア業務のビジネスモデルは、以下の通りの広告と販売の循環サイクルです。

①広告投資：インフォマーシャル、新聞、雑誌、チラシ、ネット広告等の媒体を組み合わせた広告投下

②新規顧客の獲得：顧客の獲得はコールセンター、ＥＣ、リアル店舗と幅広く対応

③顧客基盤の構築：新規顧客の獲得による顧客情報基盤の構築

④DM/メルマガの配信：顧客情報の分析、DM/メルマガの配信

⑤顧客活性化：既存顧客へのアプローチ、投資費用を抑え、売上獲得を目指す

⑥利益獲得：広告原資の獲得により以下①～⑤を繰り返し持続的成長の実現を図る

当社のクロスメディア販売においては、従来、広告投資（上記①）の対象媒体はインフォマーシャルがほとんどを占める状態でありました。今後の広告媒体は、インフォマーシャルだけでなく、ＭＲ（初回売上によって広告投資をどれだけの割合で回収できたかを測定する指標。）効率の良い媒体全てを対象に取捨選択のうえ幅広く広告投資を実行する方針です。このため、営業上の重要業績評価指標として、①月(平均)2億円以上の媒体投下、②MR1.81以上を掲げ、広告媒体にこだわることなく広告投資を行ってまいります。さらに、上記③の顧客基盤を生かした④⑤の実施により、効果的な販売活動を実施してまいります。

また、店舗では、広告を見た顧客が来店し実物を確認、実際の購入はネットを経由して行う傾向が続くものと考えられます。このため、顧客動向に対応し、アフターコロナへの対応と販売在庫リスクの軽減のため、店舗のショールーム化を進めていく方針です。

(ロ)　フルフィルメント業務の方針

当社のフルフィルメント業務は、受注、発送、倉庫及びその他返品対応等手配業務により構成されています。メインの物流である受注、発送、倉庫業務はそのほぼ全てを内製化しております。また、当社で行っているフルフィルメント業務は、メインである物流の一部業務及び返送、不良品、修理等対応の手配業務からなりますが、今後、販売数量の増加への対応は、業務委託先が担える業務については業務委託する等の対応にしていくこととしており急激な人員増加や先行投資を行わない方針であります。また、業務の効率化、経費削減のための施策は、積極的に検討し適宜実施していく方針でありますが、原則的に直近実績や現予算との比較によりそれら金額の範囲内で検討してまいります。

２．メディアクリエイティブ事業

当社グループの株式会社ファッションニュース通信社のＷＥＢメディア事業は、2021年12月期より「CoordiSnap」、「fashion trend news」というファッション情報を発信する２つのＷＥＢメディアの運営を開始いたしました。①編集記事と広告を明確に分け、編集は良質な記事作りを先鋭化し集客、②広告は記事内の純広告収益を高め、記事と広告の独立性を担保することで顧客満足度を高め、③これらにより高い収益性を上げる手法を当社のビジネスモデルとして確立し、高ページビュー数、高広告単価を維持し高い営業利益率を確保しております。

人員の増強により、既存２メディアのプレビュー数の増加を目指し、配信記事の量及び質の向上を図り、さらに、ファッションに加え、食、観光といったライフスタイル全般の情報プラットフォームへの展開を目指す方針です。また、必要に応じてＭ＆Ａも視野に、新規事業の展開を図ってまいります。

３．ディベロップメント事業

積極的な不動産投資を行っていくというよりは、不動産市況を鑑みながら投資効率の高い物件等があれば、投資を行っていく方針であります。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社は、売り上げの大部分を占めるライフスタイル提案事業における広告宣伝費と売上の相関関係を表す指数として、その宣伝効果を測定するため「ＭＲ」を注視し、広告戦略を策定しております。宣伝効果の高い広告素材の制作のために、広告素材の制作数を増加させること、ＭＲの高い広告素材及び商品を企画、販売することを最大のミッションと考えております。

過去3年のインフォマーシャルにおけるＭＲは次のとおりであります。

※バルコス社のみ

2022年12月期 | 2023年12月期 | 2024年12月期
1.55 | 1.99 | 2.02

また、上記の広告戦略を成功させるため顧客基盤の構築・拡大も大きなミッションとし、新規顧客獲得による顧客数も注視しております。

過去3年の顧客数は次のとおりであります。

2022年12月期 | 2023年12月期 | 2024年12月期
109万人 | 128万人 | 146万人

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 商品力の強化

当社は、ファッション感度の高い顧客ニーズへの対応を図るため、引き続きSNSを中心として、流行の状況のリサーチを徹底することにより、商品力の強化につなげるとともに、当社内の複数のブランド間での成功事例やノウハウの共有を図ることにより、ヒット商品、ブランドの再現性の向上に取り組んでまいります。

② 顧客データの活用

お客様の嗜好の細分化、購買行動の多様化、ＥＣ比率の向上などの外部環境の変化によって、今まで以上にお客様一人ひとりの情報が重要になってきております。当社には約146万人の顧客データがあります。この豊富な情報を活用し、ＤＭ等の施策に活かしてまいります。

③ ＥＣ販売の強化

当社の売上の多くはインフォマーシャルによるものとなっております。しかし、近年のメディア環境がテレビや新聞からインターネットへと劇的に変化する中、インターネット販売の需要が急激に高まっており、今後一層のサービスレベル向上が求められると認識しており、自社ECサイトの強化、システムの見直し、顧客の利便性を向上するサービスの実装、優秀な人材配置、販促活動の強化による顧客化推進等に取り組んでまいります。

④ 財務体質の強化

当社は、金融機関からの借入金を有するものの十分な手許流動性は確保されており、本書提出日現在において対処すべき財務上の重要課題はありません。ただし、今後の事業拡大に備えて、更なる内部留保資金の確保と営業キャッシュ・フローの改善等により、引き続き財務体質の強化を図ってまいります。

### ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティに関する考え方

当社グループは、「美しく豊かに暮らす」を基本理念に据えており、その考え方に基づきファッション分野のみならず、食・観光分野へ事業を展開しております。この理念は、人々が美しさと豊かさを感じることのできる生活環境を将来にわたって持続的に創り出すことを目指しております。

（２）サステナビリティへの取り組み

①ガバナンス

当社グループは、サステナビリティ経営を実現するために、毎週開催される役職者会議を通じて様々な施策の検討を行っています。この役職者会議には、各部門の責任者や専門家が参加し、最新の情報やデータを基にした詳細な議論が行われます。

会議では、環境保護や社会的責任、経済的持続可能性に関する具体的な施策が取り上げられ、それぞれの施策がどのようにして会社全体の持続可能性に貢献できるかが慎重に検討されます。

議論された施策は、具体的な目標設定や達成方法、必要なリソースについて詳細に検討され、その実現可能性が評価されます。この過程で、専門的な知識を持つスタッフや外部のコンサルタントからの意見も取り入れられ、より実効性の高い施策を策定します。

こうして役職者会議で検討・議論されたサステナビリティに関連した施策については、その後、取締役会へ上程されます。取締役会では、役職者会議での議論内容を踏まえ、さらに詳細な検討を行います。経営陣全体での合意形成を図り、会社全体の戦略として採用するかどうかを決議します。

このように、当社グループは、サステナビリティ経営の実現に向けて、役職者会議と取締役会を中心とした緊密な連携と継続的な改善活動を行っています。私たちは、持続可能な社会の構築に向けて、一歩一歩着実に取り組んでまいります。

②戦略

当社の持続的な成長、中長期的な企業価値の向上のためには、人材が最も重要な経営資源であると考えており、多様な人材を確保するため、当社グループでは個々の条件に適した働き方を提供し、積極的に採用活動を行っています。当社は、多様性が企業の成長と革新を促進する重要な要素であると考えています。

具体的には、当社ではフレキシブルな勤務時間を採用し、多様な働き方をサポートできる体制を取っております。これにより、社員一人ひとりが自分のライフスタイルや状況に合わせて最適な働き方を選択できるようにしています。例えば、育児と仕事を両立させたい社員には、柔軟な勤務時間を採用し、ライフステージに応じた働き方の選択肢を提供しています。

一方、当社は環境問題にも意識を向け、製品ライフサイクル全体での環境負荷軽減に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献していきます。

また、当社のBarcos CoffeeやBARCOS RYOKAN 三朝荘への観光を通して、地元の地域貢献につながればと考えております。

これらの取り組みは、互いに関連し合い、相乗効果を生み出すものです。人材の多様性と働き方改革は、イノベーションを促進し、環境負荷低減につながります。環境への取り組みは、企業イメージ向上と新たなビジネスチャンス創出に貢献します。社会への貢献は、企業の信頼度を高め、人材確保にもつながります。

当社は、これらの戦略を統合的に推進することで、持続可能な成長を実現し、「美しく豊かに暮らす」ことができる社会の実現に貢献してまいります。

③リスク管理

当社グループでは、コンプライアンス・リスク管理委員会規程を定め、コンプライアンス・リスク管理体制の確立、醸成、定着という目標を達成するために、定期的にコンプライアンス・リスク管理委員会を開催しています。この委員会は、代表取締役を委員長に据え、各部の部長が委員となり、最新のリスク管理の動向や法規制に基づいた議論が行われます。

委員会の活動は、日常的なリスクの監視、評価、および対策の検討から始まります。具体的には、業務プロセスに潜在するリスクの洗い出しとその評価を行い、リスクマネジメントの手法やプロセスを定期的に見直し、改善を図っています。

リスクが発生した場合には、直ちにその対応策を検討し、実施に移します。この際、関係部門との連携を強化し、迅速な情報共有と意思決定を行うことで、被害の拡大を防ぐことを目指しています。また、リスクが再発しないよう、原因の究明と再発防止策の策定を徹底しています。これにより、同様のリスクが将来的に発生する可能性を極力排除し、組織全体のリスク対応能力を向上させることを目指しています。

発生したリスクのうち、特に重要なものについては取締役会へ報告を行い、経営層全体での共有を図ります。取締役会では、報告されたリスクに対する対応策や再発防止策の有効性について議論が行われ、必要に応じて追加の対策が検討されます。このようにして、全社的な視点からリスクマネジメントの強化を図っています。

さらに、監査役監査および内部監査を通じて、リスク対応および再発防止策の実施状況を定期的にフォローアップしています。監査役および内部監査部門は、リスク管理プロセスの適正性や実効性を検証し、必要な改善点を指摘します。これにより、リスクマネジメント体制の継続的な改善と強化を実現しています。

当社グループは、コンプライアンス・リスク管理委員会を中心とした一連の活動を通じて、全社員がリスク管理の重要性を理解し、日常業務においてリスク感覚を持って行動する文化の醸成に努めています。このような取り組みを継続することで、当社グループは安定した経営基盤を確立し、持続可能な成長を実現してまいります。

④指標及び目標

サステナビリティ関連のリスク・機会を長期的に評価、管理、監視することに関して、具体的な指標及び目標は設定しておりませんが、全従業員が「美しく豊かに暮らす」ことができるよう、多様な人材が安心して働けるよう努力してまいります。

今後、上記指標及び目標の設定について、検討する予定です。

### ３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）事業環境に関わるリスクについて

①　自然災害、戦争、感染症について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

地震、津波、その他大規模自然災害、火災等の事故災害や感染症の世界的流行（パンデミック）、戦争や紛争が発生した場合、当社の営業活動に支障が生じる可能性があります。発生時の損害の拡大を最小限におさえるべく、点検・訓練の実施、連絡体制の整備に努めておりますが、このような災害による物的・人的被害により、当社グループの事業戦略や経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、ウイルスなどの感染症等につきましては、インフルエンザや新型コロナウイルス等の感染症の蔓延等の要因による、バッグ等の皮革製品の購買意欲の後退等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　輸入商品の仕入確保について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループの取扱う商品は、海外、特に中国にて製造が行われております。他国においても製造を行っておりますが、流通経路のトラブルや需要と供給のバランスの崩壊、感染症の世界的流行（パンデミック）等により、海外商品仕入が極端に制限された場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　トレンドについて

（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループが属する業界は、流行の変化が激しく、商品のライフサイクルが短い傾向にあります。当社グループは、流行に左右されにくい商品の開発や複数のブランドの展開等により当該リスクの低減を図っておりますが、トレンドの変化等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　出店について

（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：低）

当社グループは、顧客層の動向や流行等を総合的に勘案しながら、出店計画を立案しておりますが、出店計画が順調に推移しなかった場合や、競合他社による出店等により売上業績が見込みを下回った場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業内容に関わるリスクについて

①　特定商品への依存

（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは複数のブランドで継続的に新商品を生み出し、特定の商品に偏らない事業展開を目指しております。しかしながら、当連結会計年度においては、「BARCOSブランド　男女兼用長財布」の売上が約３割を占めており、当社グループの主要商品となっております。よって、当該商品群が消費者ニーズに適合しない等の理由により需要が減少した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　特定の仕入れ先への依存について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループの取り扱う商品は、主要な仕入先であるAshida International Trading Co.Ltdに対する割合が高くなっており、2024年12月期における仕入高の約50％がAshida International Trading Co.Ltdに対するものです。今後も当該取引先との安定的な取引を確保出来るよう努めてまいりますが、当該取引先との資本関係は無く、取引の継続性や安定性が保証されていないため、当該取引先の経営施策や取引方針の変更等によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　広告宣伝費に関するリスクについて

（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、製品およびサービスの認知度向上と市場でのシェア獲得を目指し、広告宣伝活動に積極的に投資しています。しかし、以下のようなリスクが存在します。

・効果の不確実性

大規模な広告キャンペーンやプロモーションにも関わらず、想定した通りの市場反応や販売促進効果が得られない場合があります。消費者の嗜好の変化、競合他社の反応、市場環境の変化などが原因で効果が減少することが考えられます。

・費用対効果の問題

広告宣伝費の増加は直接的に当社の財政状態に影響を及ぼします。広告宣伝費の効果が想定した通りに販売促進に結びつかない場合や、高額な広告宣伝費が持続的な効果をもたらさない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

・市場環境の変化への適応

デジタルマーケティングの進化や新しい広告プラットフォームの登場など、市場環境の急速な変化に適応する必要があります。技術の進展に伴う広告戦略の見直しが遅れると、投資の回収が困難になる可能性があります。

これらのリスクを踏まえ、当社は広告宣伝活動の効果を定期的に分析し、費用対効果を評価する体制を整えています。また、市場環境や消費者動向の変化に敏感に対応できるよう、広告戦略の柔軟な調整を行っております。

④　ブランド力の維持について

（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、ブランド力の維持にあたって、著名な芸能人やモデル等との契約により、商品及び当社グループの認知度を向上させる方針であります。また、当社グループにおいて、法令遵守違反などの不適切な行為が発覚した場合は、速やかに適切な対応を図っていく方針であります。しかし、契約先の不祥事や当社グループに対する悪質な風評等がＳＮＳ等に掲載され、それが爆発的に発生・流布した場合には、当社グループのブランドイメージが毀損され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　商品の品質管理について

（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、商品を企画し販売をするにあたり、メーカーや工場の協力を得て万全の体制を取っておりますが、万一不測の事態により商品の品質に欠陥が生じ、大量の消費者トラブル及びクレームが発生した場合、大規模な返品、製造物責任法に基づく損害賠償の対応費用の発生、信用失墜等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　ネット通販について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、ＥＣサイトに公式オンラインショップを運営しておりますが、更なる事業拡大のために、システム増強等の大きな追加投資が必要となる場合があります。また、システムトラブル等で長期間サーバーがダウンすることによる取引機会の喪失や信用の毀損が発生した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　商品企画について

（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：低）

当社グループでは、過去の実績や海外のトレンドを基に商品の企画を行っており、それが当社グループの競争力の源泉の一つであります。しかしながら、お客様のニーズに合った商品企画が計画通りに進まなかった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）事業運営体制に関わるリスクについて

①　特定人物への依存について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の代表取締役である山本敬は、設立以来当社の事業推進において重要な役割を担ってまいりました。また、同氏は、商品の企画、ブランド全体のプロデュース等において豊富な経験と知識を有しております。当社グループでは、人材の育成や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　小規模組織であることについて

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは取締役４名、監査役３名及び従業員数が117名（2024年12月31日現在）と小規模な組織であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに準じたものとなっております。当社グループは今後の業容拡大に伴い、業務執行体制及び内部管理体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策に対し十分な対応が出来なかった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　人材の確保・育成について

（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、持続的な成長のために、継続的に優秀な人材を確保することが必須であると認識しております。当社グループの競争力向上にあたっては、それぞれの部門において高い専門性を有する人材が要求されることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を確保し、人材育成に積極的に努めていく方針であります。しかしながら、優秀な人材の確保が困難となった場合や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）その他

①　為替変動について

（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、約７割の商品を海外から仕入れているため、急激な円安の影響により仕入価格が上昇する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　訴訟のリスクについて

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、事業運営において、皮革商品のデザインや形状等について、当社グループの瑕疵の有無にかかわらず、皮革商品のデザインや形状等の問題に起因する損害の賠償請求、訴訟（以下「訴訟等」といいます。）の提起を受ける可能性があります。

当社グループは、事前に専門家への相談や意匠権を取得する等により訴訟等のリスクを低減し、またトラブルや問題等が発生した場合は可能な限り迅速に対応する等して訴訟等のリスクに対する対策を講じていますが、万が一訴訟等が生じた場合は、訴訟等の内容や損害賠償請求額によっては、社会的信用が低下、また、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報の管理について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、利用者本人を識別することができる個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。そのため、個人情報保護に関しては、規程の整備や日常的な研修等によりその取扱いに十分注意を払っております。しかしながら、個人情報が当社グループ関係者や業務提携・委託先などの故意または過失により外部への流出や、悪用される事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　配当政策について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

当社では、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、当事業年度末現在において、当社は成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた投資に充当することで、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益の配当を検討する方針でありますが、配当の実施及びその時期等については現時点において未定であります。

⑤　外部委託について

（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

Barcos CoffeeやBARCOS RYOKAN 三朝荘の運営については、運営実績等を勘案し、外部の事業者に運営委託をしております。しかしながら、外部委託先の経営不振、繁忙期における対応の遅れ等が生じた場合には、当社グループのディベロップメント事業に影響が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　Ｍ＆Ａに関するリスク

（発生可能性：小、発生する時期：特定時期なし、影響度：大）

・シナジー効果の未達成リスク

Ｍ＆Ａにより買収した企業について、これらの買収によって期待されるシナジー効果が、計画通りに実現しない場合、投資回収が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

・業績不振リスク

買収した企業の業績が予測を下回る場合、当社の連結業績に負の影響を与える可能性があります。特に、市場環境の変化や経営統合に伴う問題が原因で業績が悪化する場合が考えられます。

・のれんおよび無形資産の減損リスク

買収によって計上されたのれんや無形資産については、将来的に減損が発生するリスクがあります。市場環境の変化、事業戦略の変更、予想外の業績低下などが原因で、これらの資産の価値が減少し、減損損失を計上する場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　減損損失について

（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：低）

外部環境の著しい変化等により、店舗運営における店舗収益が悪化し、店舗における営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが継続してマイナスとなった場合、固定資産について減損損失を計上する可能性があります。また、インフォマーシャルの制作費は資産計上（長期前払費用）しておりますが、当初予定された販売数量が想定通りにいかない場合は減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、ディベロップメント事業においては、市場価値の大幅な下落や利用計画の変更、収益性の低下が発生した場合、所有する不動産資産に対して減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　店舗運営の収益改善について

（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：低）

店舗運営については前連結会計年度及び当連結会計年度において、収益力が低下しておりますが、単に店舗で商品を販売するという役割だけでなく、各種メディアを通じて当社商品に興味を持っていただいた消費者の方に、実際に手に取って頂けるショールームとしての役割もあると考えております。また、店舗があるという信用力が各種メディアを通じた販売に寄与していると考えており、今後も引き続き各種メディアを通じた広告宣伝を中心に、店舗運営における収益性の改善を図ってまいります。しかしながら、想定通りに当事業の収益性が改善しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　有利子負債への依存度について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：低）

当社グループは、Ｍ＆Ａのための資金、出店による設備資金及び差入保証金等を主として金融機関からの借入金等によって調達しております。有利子負債依存度（総資産に対する有利子負債の比率）は64.9％（2024年12月31日現在）となっており、今後の金利動向によっては、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。なお、資金調達については、案件ごとに複数の金融機関と交渉し、最適な借入条件で実行しておりますが、急激な環境の変化等により、資金調達が実行できなくなった場合には、Ｍ＆Ａが実行できなくなることや新規出店の遅延等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、金融機関からの借入金の一部には、純資産や経常損益の金額等を基準とした財務制限条項が付されているものがあり、将来においてこうした財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失し、一括返済を求められる等により、当社グループの財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対応するために、当社グループは財務健全性を維持するよう努めるとともに、金融機関等との良好な関係の維持に努めております。

### ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び当社の関係会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態の状況

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は、2,241,088千円（前連結会計年度末は、1,994,716千円）となり246,371千円増加しました。前渡金が16,569千円、その他流動資産が28,126千円減少したものの、現金及び預金が98,776千円、商品が204,493千円増加したことが主な要因であります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は、2,226,836千円（前連結会計年度末は、2,200,455千円）となり26,380千円増加しました。のれんが81,546千円減少したものの、商標権が34,919千円、繰延税金資産が30,655千

円、投資その他の資産におけるその他が23,760千円増加したことが主な要因であります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は、1,855,346千円（前連結会計年度末は、1,644,478千円）となり210,868千円増加しました。短期借入金が50,000千円減少したものの、未払金が84,050千円、未払法人税等が138,134千円増加したことが主な要因であります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は、1,960,193千円（前連結会計年度末は、2,059,486千円）となり99,292千円減少しました。その他が10,391千円増加したものの、長期借入金が104,316千円減少したことが主な要因であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は、652,383千円（前連結会計年度末は、491,207千円）となり161,176

千円増加しました。親会社株主に帰属する当期純利益が153,564千円となったことにより利益剰余金が増加したことが主な要因であります。

②　経営成績の状況

当連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）におけるわが国の経済は、雇用環境の改善やインバウンド需要の増加などを背景に経済活動の正常化が進み、緩やかな回復が続きました。一方で、米国の政権交代による経済政策の変化や国際関係の影響により、景気や金利、為替相場は不安定な動きを見せました。また、エネルギー価格の高騰や賃金上昇に伴う物価上昇に加え、中国経済の減速、韓国の政治的不安、中東やウクライナ情勢の混迷、欧州各国の経済課題など、世界経済の不確実性が増し、依然として先行き不透明な状況が続いています。このような状況下において、当社グループでは、2024年度のグッドラックウォレット新作「ポンテピッコラ」が年間販売個数19万個に達し、インフォマーシャルの売上を大きく牽引しました。さらに顧客戦略においては、新規顧客を18万人獲得し、累計顧客数は128万人から146万人に増加した結果、DMカタログやメルマガ、LINE配信の効果がより表れるようになり売上を押し上げました。収益性については円安の影響により売上総利益率は69.5％と前年より低下しましたが、グループ企業との協業を強化し顧客属性に合わせたマーケティング活動や、より効率的なシステム構築が進んだ結果、MR（売上高広告宣伝費比率）は1.99から2.02と増加し、前連結会計年度比で増収増益を達成しました。

将来に向けた取り組みとしては、2023年および2024年に子会社化したグループ企業によるECやインフルエンサーマーケティングなどの新たな販売手法を導入し、ECモールでの販売実績が23％増加する等、シニア層にはテレビや新聞、ヤング層にはSNSやWEB広告といったように、幅広い顧客層へ多様な手段でアプローチすることが可能となり、今後の更なる事業成長に向けた重要な基盤を築くことができました。

その結果、当連結会計年度の売上高は5,023,589千円（前年同期比30.2％増加）、営業利益は255,440千円（前年同期比115.4％増加）、経常利益は251,644千円（前年同期比109.2％増加）、親会社株主に帰属する当期純利益は153,564千円（前年同期比258.6％増加）となりました。

セグメントごとの業績は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、事業内容をより適切に表示するため、従来「不動産事業」としていた報告セグメントの名称を「ディベロップメント事業」に変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。

（ライフスタイル提案事業）

ライフスタイル提案事業の当連結会計年度の業績は、売上高4,738,483千円（前年同期比33.1％増加）、セグメント利益573,441千円（前年同期比61.0％増加）となりました。

（メディアクリエイティブ事業）

メディアクリエイティブ事業の当連結会計年度の業績は、売上高294,417千円（前年同期比8.2％増加）、セグメント損失は24,196千円（前年同期はセグメント損失31,622千円）となりました。

（ディベロップメント事業）

ディベロップメント事業の当連結会計年度の業績は、売上高23,004千円（前年同期比11.7％減少）、セグメント利益は1,997千円（前年同期比32.4％減少）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して98,775千円増加し、778,766千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により増加した資金は376,047千円（前年同期は74,494千円の増加）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益296,108千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により減少した資金は127,767千円（前年同期は1,110,774千円の減少）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出47,896千円、長期前払費用の取得による支出49,454千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により減少した資金は151,299千円（前年同期は852,494千円の増加）となりました。これは主に長期借入れによる収入300,000千円、短期借入金の純減少額51,015千円、長期借入金の返済による支出394,469千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．仕入実績

当連結会計年度における仕入実績を示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 仕入高(千円) | 前年同期比(％)
ライフスタイル提案事業 | 1,589,417 | 185.3
合計 | 1,589,417 | 185.3

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の仕入実績及び当該仕入実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先 | 前連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2024年１月１日 至　2024年12月31日）
金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％）
Ashida International Trading Co.Ltd | 591,160 | 68.9 | 788,559 | 49.6
株式会社アサクラ | 82,797 | 9.7 | 275,210 | 17.3

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の仕入実績のうち、当該仕入実績の総仕入実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

c．受注実績

当社グループは、受注実績の金額と販売実績の金額の差額が僅少であるため受注実績の記載を省略しております。

d．販売実績

当連結会計年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。なお、販売高はセグメント間取引の相殺消去後の数値であります。

セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比（％）
ライフスタイル提案事業 | 4,738,483 | 133.1
メディアクリエイティブ事業 | 262,102 | 96.3
ディベロップメント事業 | 23,004 | 88.3
合計 | 5,023,589 | 130.2

（注）主な相手先別の販売実績については、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①　重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には、決算日における資産・負債の決算数値及び偶発債務、収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」および「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等について

当連結会計年度の売上高は5,023,589千円（前年同期比30.2％増加）、営業利益は255,440千円(前年同期比115.4％増加)、経常利益は251,644千円（前年同期比109.2％増加）、親会社株主に帰属する当期純利益は153,564千円（前年同期は258.6％増加）となりました。詳細につきましては、「第2 事業の状況 ４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載のとおりです。

ｂ．当社の資本の財源及び資金の流動性について

当社は、中長期的に持続的な成長を図るため、生産能力の増強や労働生産性の向上、販売・物流体制の整備、研究開発体制への投資を計画しております。事業を成長・拡大させるための資金需要があるほか、必要に応じてＭ＆Ａ等を行う可能性もあります。当該資金は、営業活動で生み出される内部資金で賄うこととしておりますが、資金需要の大きさや時期、金融マーケットの状況によっては、自己資金以外の資金調達の方法を検討する場合もあります。

外部からの調達に関しましては、大型の設備投資資金は国内金融機関からの長期借入金を中心とした調達を行い、運転資金や小規模な設備資金は短期借入金で調達しております。迅速かつ効率的に調達を行うために、取引銀行と貸出コミットメント契約、当座貸越契約など総額18億円の借入枠を確保しており、資金の流動性は確保しております。また、Ｍ＆Ａや工場建物など大型の超長期資金需要に対しては、資本コスト、金利動向などを考慮し、新株発行や社債発行などの直接金融を検討する予定であります。

ｃ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社では、人にやさしい、環境にやさしい新製品の開発ならびに付加価値を強化することにより、自社製品力およびブランド力を強化する経営戦略を推進しております。この目標達成のため、売上の大部分を占めるライフスタイル提案事業における広告効果を最大化することを重要視しており、広告宣伝費に対する効果を示す指標である「ＭＲ」を基に、広告戦略を策定しています。「ＭＲ」とは、広告宣伝費に対する売上高の比率を示す指標のことで、充分な広告宣伝費を投下したうえで高いＭＲを獲得することで、ブランド力向上につながっていくと確信しております。具体的には、ＭＲの高い広告素材や商品を開発し、広告展開することで、売上向上を目指します。そのため、多様な広告素材を制作し、効果的な広告戦略を立案していくことを、当社の最大のミッションとしています。

③　キャッシュ・フローの状況の分析

「（１）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

### ５【経営上の重要な契約等】

（株式譲渡契約）

当社は、2024年２月14日開催の取締役会において、株式会社ｉｍｍｕｎｉｔｙの全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2024年10月11日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社バルコス旅館三朝荘を吸収合併消滅会社とする吸収合併をすることを決議し、同日付で合併契約を締結し、2024年12月31日付で吸収合併いたしました。

詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

### ６【研究開発活動】

該当事項はありません。