## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 32,000,000
計 | 32,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年７月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年10月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,720,534 | 8,720,534 | 東京証券取引所 （グロース） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 8,720,534 | 8,720,534 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

a. 第２回新株予約権

決議年月日 | 2020年５月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社使用人　３
新株予約権の数（個）※ | 500（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,000　（注）１．５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 750　（注）２．５
新株予約権の行使期間※ | 自 2022年６月１日 至 2030年５月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 750　（注）５ 資本組入額 375　（注）５
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※ 当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は当事業年度の末日現在は20株であります。

但し、本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新発行株式数

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合又は当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

(2）新株予約権の行使は１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認めない。

(3）新株予約権の相続は、これを認めない。

(4）その他の条件については、新株予約権者と締結した「第２回　新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

５．2020年８月20日開催の取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

b. 第３回新株予約権

決議年月日 | 2024年10月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　１ 当社執行役員　５
新株予約権の数（個） | 900（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 90,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 720（注）３
新株予約権の行使期間 | 自 2026年11月14日 至 2032年11月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 　720　（注）４ 資本組入額 360　（注）４
新株予約権の行使の条件 | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７

※ 当事業年度の末日（2025年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後行付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権の割当日の終値（当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値）とする。

なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。

②新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

イ．新株予約権の割当日の翌日の２年後の応当日から、新株予約権の割当日の翌日の３年後の応当日（当該応当日を含む。）までは、割り当てられた新株予約権の２分の１について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。

ロ．新株予約権の割当日の翌日の３年後の応当日の翌日から、新株予約権の割当日の翌日の８年後の応当日（当該応当日を含む。当該新株予約権を権利行使することができる期間の最終日）までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６．①新株予約権者が権利行使をする前に、上記５の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ．当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３に準じて決定する。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の権利行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使条件

上記５に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得条項

上記６に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2020年８月29日 （注）１ | 7,600,000 | 8,000,000 | － | 15 | － | 15
2020年10月27日 （注）２ | 700,000 | 8,700,000 | 1,333 | 1,348 | 1,333 | 1,348
2020年11月１日～ 2020年11月30日 （注）３ | 20,000 | 8,720,000 | 0 | 1,348 | 0 | 1,348
2021年11月26日 （注）４ | 534 | 8,720,534 | 3 | 1,351 | 3 | 1,351

（注）１．株式分割（１：20）によるものであります。

２．有償一般募集増資による増加であります。

①　発行株式数　　　 700,000株

②　発行価格　　　　　 4,140円

③　引受価額　　　　3,808.80円

④　資本組入額　　　1,904.40円

３．第１回新株予約権の権利行使による増加であります。

４．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

①　割当先　　　　　取締役（社外取締役及び一定数以上の株式を保有している取締役を除く） ２名

②　発行株式数　　　　　 534株

③　発行価格　　　　　12,790円

④　資本組入額　　　　 6,395円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年７月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 16 | 73 | 22 | 84 | 8,176 | 8,372 | －
所有株式数 （単元） | － | 19 | 837 | 40,153 | 1,486 | 275 | 44,311 | 87,081 | 12,434
所有株式数の割合（％） | － | 0.02 | 0.96 | 46.11 | 1.71 | 0.32 | 50.88 | 100.00 | －

（注）自己株式155株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に55株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年７月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
プレミアマネジメント株式会社 | 東京都港区浜松町二丁目２番15号 | 3,978,000 | 45.62
松浦　清 | 東京都港区 | 1,877,400 | 21.53
大木　塁 | 東京都渋谷区 | 222,900 | 2.56
兒嶋　伸二 | 福岡県福岡市 | 48,000 | 0.55
伊藤　弘人 | 東京都港区 | 47,500 | 0.54
今　秀信 | 奈良県奈良市 | 42,000 | 0.48
JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWITZERLAND （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 42,000 | 0.48
BNYM SA／NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | ２ KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 40,706 | 0.47
永井　崇久 | 東京都港区 | 37,500 | 0.43
尾崎　成彦 | 東京都世田谷区 | 36,000 | 0.41
計 | － | 6,372,006 | 73.07

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年７月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式） 普通株式 | 100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,708,000 | 87,080 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 12,434 | － | －
発行済株式総数 |  | 8,720,534 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 87,080 | －

（注）単元未満株式には自己株式55株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年７月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
(自己保有株式) プレミアアンチエイジング株式会社 | 東京都港区虎ノ門二丁目６番１号 | 100 | － | 100 | 0.00
計 | － | 100 | － | 100 | 0.00

(注) 当社は、単元未満自己株式55株を保有しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 155 | － | 155 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化、及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含めて配当は実施しておりません。

しかしながら、株主利益の最大化は重要な経営目標の一つとして認識しておりますので、将来的には、財務状態・業績推移、及び事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら、剰余金の配当を検討することを考えております。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化、及び事業の継続的な拡大発展を充実させるための資金として、有効に活用していく所存です。

将来的に剰余金の配当を行う場合は、年１回を基本方針としており、その配当の決定機関は株主総会であります。なお、中間配当を行う場合には取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上において、経営の健全性、透明性及びコンプライアンス意識を高めていくことが重要であると考えております。そのために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図りながら、経営環境の変化に柔軟に対応できる組織体制を構築することにより、効率的な経営を行ってまいります。また、株主・投資家の皆様に透明性及び公平性を基本に迅速な情報提供を行うとともに、株主・投資家の皆様と建設的な対話を通じて、誠意をもって説明責任を果たしてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１．企業統治の体制の概要

（ⅰ）取締役会

当社の取締役会は、提出日現在（2025年10月24日）、社外取締役２名を含む取締役４名で構成され、当社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。社外取締役が議長となり、毎月１回の定時取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。職務権限規程において決裁権限を明確化し、重要な意思決定については取締役会において、審議の上、決定しております。加えて、取締役会は経営基本方針及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を毎月１回開催する定時取締役会に報告させ、業務執行を監督しております。また、サステナビリティに関する課題や取り組み状況につきましては、サステナビリティ推進委員会にて検討・議論を行った上で、取締役会に報告させ、更なる推進を図っております。

なお、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制となっております。

≪取締役会の構成≫

取締役会は、専門分野等のバランス及び多様性を考慮した構成としており、業務執行の監督機能を強化する観点から選任している独立社外取締役２名を含む取締役４名で構成されています。詳細につきましては、「（２）役員の状況」に記載しております。

※当社は、2025年10月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役４名の選任」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の取締役は社外取締役を含む４名となります。詳細につきましては、「（２）役員の状況」に記載しております。

≪取締役会の活動≫

原則として毎月１回、定時取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催し、法令で定められた事項、及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規則に定めた事項を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受ける等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。2025年７月期においては取締役会を14回開催しました（すべての取締役・監査役が14回すべてに出席いたしました）。

≪取締役会の実効性評価≫

当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。

2025年７月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえた上で、2025年９月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。アンケートの回答からは、昨年、課題として認識した事項については改善が確認され、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。一方で、喫緊の課題ではないものの、将来的な取締役会の構成（専門性やジェンダー等）の検討、グループとしてのより中長期的な戦略に関する議論の検討等の意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行った上で迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

（ⅱ）監査役会

当社はガバナンス強化の観点から、単独で権限行使ができる独任制及び常勤監査役の設置義務のある監査役会設置会社を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。当社は、専門的知識や長期にわたる諸経験を持ち、当社の経営をその広く深い見地から監視・監査できる人材を監査役として選任しております。監査役は、その高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監査を行うことにより、当社の良好なコーポレート・ガバナンス体制の構築に貢献しております。

（ⅲ）経営会議

経営会議は、常勤取締役、執行役員、本部長及び常勤監査役により構成され、原則として毎月２回開催しております。経営会議は、当社の業務執行に関し、代表取締役社長が機動的に意思決定を行うための諮問機関として、業務執行に関する重要事項の報告及び協議を行っております。

（ⅳ）リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、経営企画本部長、法務担当部長、品質保証担当部長等により構成され、原則として四半期に１回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は、コーポレート本部担当執行役員が委員長となり、リスク・コンプライアンスにおける基本方針や計画及び体制の策定に関する事項等について報告及び協議を行っております。

（v）指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、2025年７月期において５回開催しました。社外取締役２名及び社外監査役１名で構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。（全委員が５回すべての指名・報酬諮問委員会に出席しております。）指名・報酬諮問委員会では、取締役会の体制、取締役及び監査役並びに執行役員の選解任、取締役及び監査役並びに執行役員の報酬等に関する事項につきまして、同業・同規模他社と比較検証等を行い、審議結果を取締役会に答申しております。なお、監査役の指名及び報酬等に関する事項については、監査役会の同意を得て、取締役会に答申を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次のとおりであります。

２．企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、経営の健全性、客観性、及び適正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。現状のコーポレート・ガバナンス体制では、社外取締役及び社外監査役が客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行うことができており、また監査役、内部監査室及び会計監査人が相互連携を図ることで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備状況）

当社グループは、日常の管理業務において、社内規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行うほか、「職務権限規程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。

なお、当社は2025年９月25日開催の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を一部改定する決議をしております。その基本方針は、以下のとおりとなっております。

１．当社及び子会社の取締役、執行役員及び社員等（正社員、嘱託社員、パートタイマー及びアルバイト）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）当社グループは、「プレミアアンチエイジング行動規範」「コンプライアンス規程」に基づき、役職員がコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。

（ⅱ）コーポレート本部担当執行役員を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置する。リスク・コンプライアンス委員会は、リスク・コンプライアンスの全社的な推進と実効性確保に向けた諸施策の企画を行う。

（ⅲ）取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役及び執行役員の職務の監督を行う。

（ⅳ）監査役は、業務執行部門から独立し、法令が定める権限を行使し、取締役及び執行役員の職務の執行を監査する。

（ⅴ）当社は、被監査部門から独立した内部監査担当部署を設置するとともに、グループの内部監査に関する基本方針を定め、当社及び子会社において効率的かつ実効性のある内部監査体制を整備する。

（ⅵ）役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とする。

（ⅶ）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

２．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び執行役員の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「情報取扱管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ⅰ）取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備するとともに、定期的に見直しを行う。

（ⅱ）事業部門は、諸規定に基づく権限の範囲内で職務を遂行する。権限を越える業務を行う場合は、経営会議による審議を経て社長による決裁もしくは取締役会による決議を要し、承認された職務の遂行に係るリスクを管理する。

（ⅲ）リスク情報等については、取締役会等を通じて管掌役員より取締役、執行役員及び監査役に対し報告を行う。

（ⅳ）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

４．当社及び子会社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）取締役会は「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務の執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

（ⅱ）取締役は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。各取締役は、取締役及び監査役に対して状況報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互に交換する。

（ⅲ）業務運営に関する個別経営課題については、実務的な観点から常勤取締役、執行役員及び各事業本部の本部長並びに常勤監査役により構成される経営会議において審議する。経営に関する重要事項については、その審議を経て取締役会において職務の執行の決定を行う。

（ⅳ）各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）当社グループは、当社の取締役または執行役員が各子会社の取締役を兼務し、グループ各社の取締役会において事業の進捗状況及び重要事項の報告や協議を実施する。

（ⅱ）当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営に対して適切な管理を行う。

（ⅲ）各子会社は自ら業務運営の適正管理を実践するとともに、適切なコンプライアンス体制の整備とコンプライアンスの徹底に努める。

６．当社の監査役がその職務を補助すべき社員等を置くことを求めた場合における当該社員等に関する事項、及び当該社員等の取締役及び執行役員からの独立性に関する事項並びに当該社員等に対する指示の実効性の確保に関する事項

（ⅰ）監査役がその職務を補助すべき社員等を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助する社員等を配置する。

（ⅱ）監査役は、監査役の職務を補助する社員等の選任、考課に関して意見を述べることができるものとする。

（ⅲ）配置された監査役の職務を補助する社員等は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役及び執行役員からの指揮命令は受けないものとする。

７．当社及び子会社の取締役、執行役員及び社員等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（ⅰ）取締役及び執行役員は、監査役の出席する取締役会その他重要な会議において担当する職務の執行状況を報告する。

（ⅱ）取締役、執行役員及び社員等は、当社に法令・定款に違反する恐れのある事実や著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告する。また、内部通報制度に基づく通報があった場合は遅滞なく監査役に報告する。

（ⅲ）監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役、執行役員及び社員等に説明を求めることができる。監査役から説明を求められた場合には、取締役、執行役員及び社員等は遅滞なく監査役に報告する。

（ⅳ）監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役、執行役員及び社員等に周知徹底する。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行う。

（ⅱ）内部監査室長は、監査役と連携を図り、情報交換を行う。

（ⅲ）取締役、執行役員及び社員等は、監査役が会計監査人と会計監査の内容等についての情報交換が充分に行える体制を整える。また、監査役が顧問法律事務所と何時でも会社経営全般についての法律相談を行える体制を整える。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示の下、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

11．反社会的勢力への対応

当社グループは、社会の秩序、企業の健全な事業活動の脅威となる反社会的な団体・個人とは一切の関係を持たず、一切の利益供与を行わない。法務部に不当要求防止責任者を設置し、不当要求等が生じた場合は、法務部を窓口として顧問弁護士、所轄警察署等と連携して適切な措置を講じる。

（リスク管理体制の整備状況）

当社は、リスク管理を事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくための最重要課題のひとつとして位置付け、取締役会において「リスクマネジメント規程」を定め、リスク管理のより一層の強化に取り組んでおります。

リスク管理については、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメントにおける基本方針、計画及び体制を策定するとともに、各部門におけるリスクの分析や管理状況をモニタリングし、必要に応じて指導監督する体制となっております。

（取締役の定数）

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

（取締役選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって選任することとし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（取締役及び監査役の責任免除）

当社は、取締役及び監査役が、各々の期待された役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

（役員等賠償責任保険契約の概要等）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を補填することとしております。但し、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締役法規、監査役法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても補填されません。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

（自己株式の取得）

当社は、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策を遂行することを目的とし、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

（支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策）

原則として、支配株主との間で取引等は行わない方針でありますが、支配株主と取引等を行う際は、取引理由、取引の必然性取引条件等につき、法令や社内規程に基づき十分に検討した上で、取締役会において取引可否の意思決定を行うこととしております。また、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為を行う場合には、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置し、審議・検討を行うことにより、少数株主の権利を害することのないよう適切に対応してまいります。

（中間配当）

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（株式会社の支配に関する基本方針について）

当社は、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）は導入しておらず、株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）について該当事項はありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

2025年10月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 松浦　清 | 1968年10月16日生 | 1993年10月 アメリカンファミリー生命保険会社（現アフラック生命保険㈱） 入社 2002年９月 ㈱ジャクスタポーズ 設立 代表取締役社長 2004年８月 モンデラジャパン㈱ 設立 代表取締役社長 2007年３月 アポロ・インベストメント㈱（現プロジェ・ホールディングス㈱） 代表取締役社長 2008年８月 ㈱QVCジャパン 入社 2009年12月 当社設立 代表取締役社長CEO 2021年10月 当社 代表取締役社長（現任） | (注) ３ | 5,855,400 （注）５
取締役 副社長 執行役員 | 伊藤　洋一郎 | 1970年６月12日生 | 1997年４月 三井安田法律事務所 2001年１月 モルガン・スタンレー証券会社東京支店（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱） 入社 2010年１月 同社 投資銀行部 マネージング・ディレクター 2022年９月 当社入社 常務執行役員 兼 コーポレート本部長 2022年９月 森・濱田松本法律事務所 エグゼクティブ・アドバイザー（現任） 2022年10月 当社 取締役常務執行役員 兼 コーポレート本部長 2022年10月 当社 取締役常務執行役員CFO 兼 コーポレート本部長 2024年８月 ㈱ベネクス 取締役（現任） 2025年８月 当社 取締役副社長執行役員（現任） | (注) ３ | 8,300
取締役 (注)１ | 福本　拓元 | 1975年11月１日生 | 1999年３月 ㈱ハイクロレラ（現 ㈱エポラ）取締役 2004年９月 同社 専務取締役 2005年８月 ㈱ユーグレナ 取締役 2010年10月 同社 取締役マーケティング部長 2015年４月 上海悠緑那生物科技有限公司 董事長 2016年10月 ㈱ユーグレナ 取締役ヘルスケア事業本部長 2016年12月 ㈱クロレラサプライ（現 ㈱エポラ） 取締役 2019年９月 当社 社外取締役（現任） 2022年１月 ㈱LIGUNA 代表取締役 2023年４月 八重山殖産株式会社 取締役（現任） 2023年５月 ㈱ユーグレナ 執行役員 ユーグレナヘルスケアカンパニー CEO 2024年１月 ㈱ユーグレナ Executive Fellow（現任） 2025年４月 新居浜市　営業戦略アドバイザー（現任） | (注) ３ | 1,600
取締役 (注)１ | 堺　咲子 | 1962年３月15日生 | 2001年４月 ヒューズ・エレクトロニクス・ジャパン㈱ 内部監査部長 2001年12月 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人） シニアコンサルタント 2002年７月 ピー・シー・エー生命保険㈱（現 SBI生命保険㈱） 監査部長 2004年10月 プルデンシャル・ファイナンシャル・インク 日本駐在員事務所 内部監査Departmental Vice President 2005年７月 内部監査人協会（IIA） 国際本部専門職資格審議会委員 2007年７月 同協会 国際本部理事 2013年７月 内部監査財団 理事、評議員 2013年７月 内部監査人協会（IIA） 国際本部理事 2019年７月 同協会 国際本部専門職資格審議会委員 2020年８月 当社 社外取締役（現任） 2021年７月 内部監査人協会（IIA） 国際本部理事 2022年10月 金融庁 企業会計審議会 内部統制部会 臨時委員 2023年７月 内部監査人協会（IIA） 国際本部 専門職資格審議会委員（現任） | (注) ３ | 1,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 (注)２ | 石原　基康 | 1958年11月25日生 | 1981年４月 キリン・シーグラム㈱（現キリンディスティラリー㈱） 入社 2002年２月 フォアローゼス ディスティラリー社 副社長 2009年７月 サンミゲール社 取締役 2011年３月 キリンホールディングス㈱ 経営監査部長 2013年３月 同社 執行役員グループ経営監査担当ディレクター 2015年３月 同社 常勤監査役 2015年３月 協和発酵キリン㈱（現協和キリン㈱） 監査役 2019年９月 当社 社外常勤監査役（現任） 2020年６月 一般社団法人日本内部監査協会 監事 （現任） 2020年12月 プレミア・ウェルネスサイエンス㈱ 監査役 2021年２月 ベイ安美（上海）化粧品有限公司 監事 （現任） 2022年６月 公益財団法人日本内部監査研究所 監事 （現任） 2023年２月 ㈱べネクス　監査役（現任） | (注)４ | 4,800
監査役 (注)２ | 井出　彰 | 1987年７月30日生 | 2010年４月 あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 2013年８月 フロンティア・マネジメント ㈱ 入社 2015年４月 ㈱うるる 財務経理部長 2018年８月 井出公認会計士事務所 開所 代表（現任） 2018年10月 当社 社外監査役（現任） 2019年11月 ㈱WACUL 取締役 監査等委員 2019年12月 AIコーポレートアドバイザリー㈱ 設立 代表取締役社長（現任） 2021年11月 ㈱wevnal 監査役（現任） 2024年10月 株式会社インデックス　監査役（現任） | (注)４ | 1,600
監査役 (注)２ | 近藤　陽介 | 1981年５月14日生 | 2009年12月 弁護士法人ペガサス 入所 2013年12月 小林法律総合事務所 入所 2019年１月 漣法律事務所開所 代表（現任） 2019年９月 当社 社外監査役（現任） 2024年10月 ㈱トランジットホールディングス 監査役（現任） | (注)４ | 1,700
計 | 5,875,000

（注）１．取締役　福本拓元、堺咲子は、社外取締役であります。

２．監査役　石原基康、井出彰、近藤陽介は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年10月29日開催の定時株主総会の終結から、１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年10月29日開催の定時株主総会の終結から、４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長松浦清の所有株式数には、同氏の資産管理会社であるプレミアマネジメント株式会社が所有する株式数も含んでおります。

６．当社は、コーポレートガバナンスの強化及び執行権限・執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は以下の７名であります。

執行役員　マーケティングマネジメント本部長兼新ビジネス開発本部長　上村　敬吾

執行役員　コーポレートコミュニケーション本部長　上原　祐香

執行役員　ブランドマネジメント本部長　　　　　　野田　雅裕

執行役員　リテール事業本部長　　　　　　　　　　羽原　実利

執行役員　事業推進担当　　　　　　　　　　　　　椋林　裕貴

執行役員　品質・SCM本部長　　　　　　　　　　　 森谷　昌樹

執行役員　通販事業本部長　　　　　　　　 福島　幹之

2025年10月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役４名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長 | 松浦　清 | 1968年10月16日生 | 1993年10月 アメリカンファミリー生命保険会社（現アフラック生命保険㈱） 入社 2002年９月 ㈱ジャクスタポーズ 設立 代表取締役社長 2004年８月 モンデラジャパン㈱ 設立 代表取締役社長 2007年３月 アポロ・インベストメント㈱（現プロジェ・ホールディングス㈱） 代表取締役社長 2008年８月 ㈱QVCジャパン 入社 2009年12月 当社設立 代表取締役社長CEO 2021年10月 当社 代表取締役社長（現任） | (注) ３ | 5,855,400
代表取締役 副社長 執行役員 | 伊藤　洋一郎 | 1970年６月12日生 | 1997年４月 三井安田法律事務所 2001年１月 モルガン・スタンレー証券会社東京支店（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱） 入社 2010年１月 同社 投資銀行部 マネージング・ディレクター 2022年９月 当社入社 常務執行役員 兼 コーポレート本部長 2022年９月 森・濱田松本法律事務所 エグゼクティブ・アドバイザー（現任） 2022年10月 当社 取締役常務執行役員 兼 コーポレート本部長 2022年10月 当社 取締役常務執行役員CFO 兼 コーポレート本部長 2024年８月 ㈱ベネクス 取締役（現任） 2025年８月 当社 取締役副社長執行役員（現任） | (注) ３ | 8,300
取締役 | 福本　拓元 | 1975年11月１日生 | 1999年３月 ㈱ハイクロレラ（現 ㈱エポラ）取締役 2004年９月 同社 専務取締役 2005年８月 ㈱ユーグレナ 取締役 2010年10月 同社 取締役マーケティング部長 2015年４月 上海悠緑那生物科技有限公司 董事長 2016年10月 ㈱ユーグレナ 取締役ヘルスケア事業本部長 2016年12月 ㈱クロレラサプライ（現 ㈱エポラ） 取締役 2019年９月 当社 社外取締役（現任） 2022年１月 ㈱LIGUNA 代表取締役 2023年４月 八重山殖産株式会社 取締役（現任） 2023年５月 ㈱ユーグレナ 執行役員ユーグレナヘルスケアカンパニー CEO 2024年１月 ㈱ユーグレナ Executive Fellow（現任） 2025年４月 新居浜市　営業戦略アドバイザー（現任） | (注) ３ | 1,600
取締役 | 堺　咲子 | 1962年３月15日生 | 2001年４月 ヒューズ・エレクトロニクス・ジャパン㈱ 内部監査部長 2001年12月 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人） シニアコンサルタント 2002年７月 ピー・シー・エー生命保険㈱（現 SBI生命保険㈱） 監査部長 2004年10月 プルデンシャル・ファイナンシャル・インク 日本駐在員事務所 内部監査Departmental Vice President 2005年７月 内部監査人協会（IIA） 国際本部専門職資格審議会委員 2007年７月 同協会 国際本部理事 2013年７月 内部監査財団 理事、評議員 2013年７月 内部監査人協会（IIA） 国際本部理事 2019年７月 同協会 国際本部専門職資格審議会委員 2020年８月 当社 社外取締役（現任） 2021年７月 内部監査人協会（IIA） 国際本部理事 2022年10月 金融庁 企業会計審議会 内部統制部会 臨時委員 2023年７月 内部監査人協会（IIA） 国際本部 専門職資格審議会委員（現任） | (注) ３ | 1,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
常勤監査役 | 石原　基康 | 1958年11月25日生 | 1981年４月 キリン・シーグラム㈱（現キリンディスティラリー㈱） 入社 2002年２月 フォアローゼス ディスティラリー社 副社長 2009年７月 サンミゲール社 取締役 2011年３月 キリンホールディングス㈱ 経営監査部長 2013年３月 同社 執行役員グループ経営監査担当ディレクター 2015年３月 同社 常勤監査役 2015年３月 協和発酵キリン㈱（現協和キリン㈱） 監査役 2019年９月 当社 社外常勤監査役（現任） 2020年６月 一般社団法人日本内部監査協会 監事（現任） 2020年12月 プレミア・ウェルネスサイエンス㈱ 監査役 2021年２月 ベイ安美（上海）化粧品有限公司 監事（現任） 2022年６月 公益財団法人日本内部監査研究所 監事（現任） 2023年２月 ㈱べネクス　監査役（現任） | (注)４ | 4,800
監査役 | 井出　彰 | 1987年７月30日生 | 2010年４月 あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 2013年８月 フロンティア・マネジメント ㈱ 入社 2015年４月 ㈱うるる 財務経理部長 2018年８月 井出公認会計士事務所 開所 代表（現任） 2018年10月 当社 社外監査役（現任） 2019年11月 ㈱WACUL 取締役 監査等委員 2019年12月 AIコーポレートアドバイザリー㈱ 設立 代表取締役社長（現任） 2021年11月 ㈱wevnal 監査役（現任） 2024年10月 株式会社インデックス　監査役（現任） | (注)４ | 1,600
監査役 | 近藤　陽介 | 1981年５月14日生 | 2009年12月 弁護士法人ペガサス 入所 2013年12月 小林法律総合事務所 入所 2019年１月 漣法律事務所開所 代表（現任） 2019年９月 当社 社外監査役（現任） 2024年10月 ㈱トランジットホールディングス 監査役（現任） | (注)４ | 1,700
計 | 5,875,000

（注）１．取締役　福本拓元、堺咲子は、社外取締役であります。

２．監査役　石原基康、井出彰、近藤陽介は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年10月29日開催の定時株主総会の終結から、１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年10月29日開催の定時株主総会の終結から、４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長松浦清の所有株式数には、同氏の資産管理会社であるプレミアマネジメント株式会社が所有する株式数も含んでおります。

６．当社は、コーポレートガバナンスの強化及び執行権限・執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は以下の７名であります。

執行役員　マーケティングマネジメント本部長兼新ビジネス開発本部長　上村　敬吾

執行役員　コーポレートコミュニケーション本部長　上原　祐香

執行役員　ブランドマネジメント本部長　　　　　　野田　雅裕

執行役員　リテール事業本部長　　　　　　　　　　羽原　実利

執行役員　事業推進担当　　　　　　　　　　　　　椋林　裕貴

執行役員　品質・SCM本部長　　　　　　　　　　　 森谷　昌樹

執行役員　通販事業本部長　　　　　　　　 福島　幹之

②　社外役員の状況

2025年10月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外役員（社外取締役２名、社外監査役３名）は以下の５名です。

福本　拓元氏

堺　咲子氏

石原　基康氏

井出　彰氏

近藤　陽介氏

なお、2025年10月29日開催予定の定時株主総会（決議事項）として、「取締役４名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決されますと、当社の社外役員（社外取締役２名、社外監査役３名）は以下の５名となる予定であります。

福本　拓元氏

堺　咲子氏

石原　基康氏

井出　彰氏

近藤　陽介氏

社外取締役の福本拓元は、当社と事業領域が近い事業を営む上場会社の取締役を歴任した経歴から、専門的な事業運営に関する知見と幅広い経験を有しており、外部からの客観的かつ中立的な立場で経営監視が機能すると判断しております。なお、同氏との人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。資本的関係につきましては、上記表に記載の通りであります。

社外取締役の堺咲子は、長年にわたり国内外における内部監査、財務及び会計に携わってきた経験と知見を有しており、外部からの客観的かつ中立的な立場で経営監視が機能すると判断し、社外取締役に適任と判断しております。なお、同氏との人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。資本的関係につきましては、上記表に記載の通りであります。

社外監査役の石原基康は、上場会社の常勤監査役を歴任した経歴から、財務及び会計、企業経営に関する相当程度の知見を有しており、外部からの客観的かつ中立的な監査及び監視が機能すると考えられるため社外監査役に適任と判断しております。なお、同氏との人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。資本的関係につきましては、上記表に記載の通りであります。

社外監査役の井出彰は、公認会計士の資格を有し、かつ上場会社の財務経理部長であったことから、財務及び会計に関する高度な見識と豊富な経験により、当社の会計監査の充実、並びに業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地より適切な提言を頂けるものと考えられるため社外監査役に適任と判断しております。なお、同氏との人的関係、取引関係、他の利害関係はありません。資本的関係につきましては、上記表に記載の通りであります。

社外監査役の近藤陽介は、弁護士の資格を有し、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しており、特にこれまで化粧品事業に関わる会社を担当してきたことから当社の法務体制の強化を図ることができると考え、選任しております。なお、同氏との人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。資本的関係につきましては、上記表に記載の通りであります。

当社は、会社法に定める社外役員の要件及び東京証券取引所の独立役員制度における独立性基準に従い、独立性の要件を満たしている方を社外役員として選任する方針としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び監査役をメンバーとする非業務執行役員連絡会を開催し、内部監査部門からの内部監査報告、監査役監査の共有及び経営課題に対する意見交換等を行うことにより、相互連携を図っております。また、会計監査人から監査役に対する監査結果報告会に内部監査室長及び経理財務部長が参加し、相互に情報交換及び意見交換を行うことにより、内部統制部門も含めた連携に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

≪監査役会の構成≫

当社の監査役会は、弁護士、公認会計士等としての専門分野の経験、見識を有した社外監査役２名と上場企業監査役経験を有する常勤社外監査役１名で構成され、高度な専門性と監査実務能力を融合することにより、実効性のある監査を実施しております。

監査役井出彰氏は、公認会計士の資格を有しており、監査役石原基康氏は、上場企業の常勤監査役を歴任していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役近藤陽介氏は、弁護士の資格を有していることから、専門的な法律知識を有しております。

詳細につきましては、「（２）役員の状況」に記載しています。

②　監査役及び監査役会の活動状況

≪監査役会の開催頻度・出席状況≫

当事業年度においては監査役会を14回開催しており、各監査役の出席状況については以下のとおりです。

監査役　氏名 | 属性 | 出席状況
石原　基康 | 社外監査役　常勤 | 監査役会14回すべて出席
井出　彰 | 社外監査役　非常勤 | 監査役会14回すべて出席
近藤　陽介 | 社外監査役　非常勤 | 監査役会14回すべて出席

≪監査役会の具体的な検討事項≫

監査役会における具体的な検討事項は、取締役会付議事項の内容、監査方針、監査実施計画及び業務分担、重点監査項目、内部統制システムの整備・運用状況、サステナビリティ関連の取り組み状況、会計監査人の監査の方法及びその結果の相当性等であります。

≪監査役の活動状況≫

監査役の主な活動は、当社及び子会社の取締役、執行役員等との面談、取締役会、グループ経営会議、リスク・コンプライアンス委員会、サステナビリティ推進委員会等重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門との合同監査の実施、内部監査部門からの監査結果報告及び意見交換、会計監査人からの監査の結果説明及び意見交換、会計監査人及び内部監査部門との監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）についての意見交換等であります。

③　内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直轄部門である内部監査室が担当しております。

内部監査責任者である内部監査室長は、業務の有効性、及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画書に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役並びに、取締役会に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための提言や情報提供を行い、後日、改善状況を確認しております。また、内部監査責任者は監査役及び会計監査人と連携をとり、定期的に意見交換と情報共有を行い、適切な監査の実施に努めております。

④　会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

８年間

c．業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員　　成田　礼子

業務執行社員　　爲我井　顧矩

d．監査業務における補助者の構成

当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士９名、その他16名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、当社の事業内容に対応して、同監査法人が効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等、及び会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合的に勘案して適任と判断したためであります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、当社の重要な子会社のうち、ベイ安美（上海）化粧品有限公司は、当社の会計監査人以外の監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。当社監査役会において、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らして、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に評価しております。

⑤　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 49 | － | 47 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 49 | － | 47 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定の方針

監査報酬については、監査人より提示される監査の体制、日数、内容等を定めた監査計画の妥当性を検討、協議し、監査役の同意を得た上で決定することとしております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算定根拠等から当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて協議を行った上で、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬等
株式累積投資 | ストック オプション
取締役 （社外取締役を除く） | 65 | 60 | － | 3 | 2 | 2
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 40 | 40 | － | － | － | 5

②　役員毎の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年９月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

個別の報酬額については指名・報酬諮問委員会にて検討を行うものとし、取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

取締役の基準報酬は、月額の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職の別及び常勤、非常勤の別に定めた基本報酬に会社業績及び個人別戦略目標の達成度を反映した業績報酬を加算して決定しております。但し、業績報酬は社外取締役には加算いたしません。

取締役の株式報酬は、企業価値の継続的な向上を図るインセンティブとして機能するとともに株主との価値を共有することを目的としており、ストックオプション及び株式累積投資制度（社外取締役を除く）を用いて支給しております。株式累積投資制度は毎月定額を取締役に対して支給し、市場より株式を購入するものであります。株式報酬は、基準報酬と合わせて、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で支給することとしております。

監査役の報酬額につきましても、指名・報酬諮問委員会にて検討を行い、監査役会の同意を経て、個人別の報酬額を取締役会に答申の上、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で決定することとしております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2024年10月29日開催の取締役会において、指名・報酬諮問委員会から個人別の役員報酬の答申が行われ、答申通り決議しております。取締役の金銭報酬の限度額は、2019年10月24日開催の定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役は４名（うち社外取締役は１名）となっております。また、上記の取締役の金銭報酬の限度額とは別枠で、2024年10月29日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）にストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額40百万円以内及び定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の上限を「400個」として決議されております。当該株主総会終結時点の取締役は４名（うち、社外取締役は２名）となっております。なお、本書提出日現在において取締役は４名（うち社外取締役は２名）となっております。監査役の金銭報酬の限度額は、2018年10月30日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役は２名、本書提出日現在においては３名となっております。

業績連動報酬等には、前々期（第14期）の実績に基づき決定し、月額固定報酬として前年（2024年）８月～10月に支給する額と、前期（15期）の実績に基づき決定し、月額固定報酬として前年（2024年）11月～12月及び当年（2025年）１月～７月に支給する額の合計を記載することとしております。なお、第14期及び第15期の実績に基づく、業績連動報酬等の支給はありません。業績連動報酬等に係る業績指標は成長性及び企業価値向上の観点から、売上高、営業利益及び個人業績とし、指名・報酬諮問委員会による審議を経て取締役会で決定しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、関係会社株式を除く株式のうち、価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 21
非上場株式以外の株式 | － | －

③　保有目的が純投資目的である投資株

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。