第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
32,000,000 |
|
計 |
32,000,000 |
（注）2020年８月28日開催の臨時株主総会決議により定款変更を行い、2020年８月28日付で発行可能株式総数は600,000株増加し、1,600,000株となっております。また、2020年８月20日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月29日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は30,400,000株増加し、32,000,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年７月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年10月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （マザーズ） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）１．2020年８月20日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は7,600,000株増加し、8,000,000株となっております。
２．2020年８月28日開催の臨時株主総会決議により、2020年８月29日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
３．2020年10月27日を払込期日とする公募による新株式発行による増資により、発行済株式総数は700,000株増加しております。
４．当社株式は2020年10月28日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
５．2020年11月１日から2020年11月30日までの間に、第１回新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が20,000株増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
a. 第２回新株予約権
|
決議年月日 |
2020年５月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社使用人 ３ |
|
新株予約権の数（個）※ |
700（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 14,000 （注）１．５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
750 （注）２．５ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2022年６月１日 至 2030年５月29日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 750 （注）５ 資本組入額 375 （注）５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は当事業年度の末日現在は20株であります。
但し、本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率
当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
||
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
(1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味する。以下同じ。）の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合又は当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(2）新株予約権の行使は１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認めない。
(3）新株予約権の相続は、これを認めない。
(4）その他の条件については、新株予約権者と締結した「第２回 新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
５．2020年８月20日開催の取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年７月25日 （注）１ |
200 |
400 |
10,000 |
15,000 |
10,000 |
15,000 |
|
2018年10月１日 （注）２ |
399,600 |
400,000 |
－ |
15,000 |
－ |
15,000 |
|
2020年８月29日 （注）３ |
7,600,000 |
8,000,000 |
－ |
15,000 |
－ |
15,000 |
|
2020年10月27日 （注）４ |
700,000 |
8,700,000 |
1,333,080 |
1,348,080 |
1,333,080 |
1,348,080 |
|
2020年11月１日～ 2020年11月30日 （注）５ |
20,000 |
8,720,000 |
50 |
1,348,130 |
50 |
1,348,130 |
（注）１．有償第三者割当増資による増加であります。
① 株式の割当先 松浦 清、松浦 和子
② 発行株式数 200株
③ 発行価格 100,000円
④ 資本組入額 50,000円
２．株式分割（１：1,000）によるものであります。
３．株式分割（１：20）によるものであります。
４．有償一般募集増資による増加であります。
① 発行株式数 700,000株
② 発行価格 4,140円
③ 引受価額 3,808.80円
④ 資本組入額 1,904.40円
５．第１回新株予約権の権利行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年７月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１．2020年８月28日開催の臨時株主総会決議により、2020年８月29日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．自己株式89株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2021年７月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人：香港上海銀行） |
HAMGATAN 12,S-10371 STOCKHOLM SWEDEN （東京都中央区日本橋三丁目11ー１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GOLDMAN SACHS&CO.REG （常任代理人：ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA （東京都港区六本木一丁目６番１号） |
|
|
|
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ） |
BAHNHOFSTRASSE 45,8001 ZUROCH,SWITZERLAMD （東京都新宿区六丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2021年７月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）単元未満株式には自己株式89株が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
89 |
1,120,340 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
89 |
－ |
89 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、当期純利益を計上しているものの、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化、及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含めて配当は実施しておりません。
しかし、株主利益の最大化は重要な経営目標の一つとして認識しておりますので、将来的には、財務状態・業績推移、及び事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら、剰余金の配当を実施することを基本方針としております。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化、及び事業の継続的な拡大発展を充実させるための資金として、有効に活用していく所存です。
将来的に剰余金の配当を行う場合は、年１回を基本方針としており、その配当の決定機関は株主総会であります。なお、中間配当を行う場合には取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが、長期的な企業価値の向上につながり、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
１．当社は取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。
（取締役及び取締役会）
当社の取締役会は、社外取締役２名含む取締役５名で構成され、当社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、代表取締役社長が議長となり、毎月１回の定時取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。職務権限規程において決裁権限を明確化し、重要な意思決定については取締役会において、審議の上、決定しております。加えて、取締役会は中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を毎月１回開催する定時取締役会に報告させ、部内の業務執行を監督します。
また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制となっております。
（監査役及び監査役会）
当社はガバナンス強化の観点より、単独で権限行使ができる独任制であり、常勤監査役の設置義務があることから、会社法関連法令に基づく監査役設置会社制を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。当社は、専門的知識や長期にわたる諸経験を持ち、当社の経営をその広く深い見地から監視・監査できる人材を監査役として選任しておりますが、特に社外監査役が企業統治において果たす役割は、その高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監視、監督を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高めることであります。
各監査役は、監査会にて定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の業務執行の適法性について監査しております。定例の監査役会は、常勤監査役が議長となり原則として毎月１回開催され、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。
（経営会議）
経営会議は、取締役、常勤監査役、本部長により構成され、原則として毎月２回開催しております。経営会議は、当社の業務執行に関し、代表取締役社長が機動的に意思決定を行うための諮問機関として、業務執行に関する重要事項の報告および協議を行っております。
（コンプライアンス委員会）
コンプライアンス委員会は、取締役、常勤監査役、監査役、本部長、品質保証部長、内部監査室長、顧問弁護士、及び顧問（警視庁OB）により構成され、原則として四半期に１回開催しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長が委員長となり、コンプライアンスにおける基本方針や計画及び体制の策定に関する事項等について報告および協議を行っております。
（指名・報酬諮問委員会）
当社は、独立社外役員が過半を占める指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に答申を行います。また、監査役の指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、監査役会の同意を得て、取締役会に答申を行います。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次のとおりであります。
２．当該体制を採用する理由
当社は、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、経営の健全性、客観性、及び適正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。現状のコーポレート・ガバナンス体制では、社外取締役及び社外監査役が客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行うことができており、また監査役、内部監査室及び会計監査人が相互連携を図ることで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
（内部統制システムの整備状況）
当社グループは、日常の管理業務において、社内規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行うほか、「職務権限規程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。
なお、当社は2021年９月14日開催の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を一部改定する決議をしております。その基本方針は、以下の通りとなっております。
１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社グループは、「プレミアアンチエイジング行動規範」「コンプライアンス規程」に基づき、役職員がコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
(2) 代表取締役社長を委員長として社外弁護士等を委員に含めるコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会はコンプライアンスの全社的な推進と実効性確保に向けた諸施策の企画を行う。
(3) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
(4) 監査役は、業務執行部門から独立し、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
(5) 当社は、被監査部門から独立した内部監査担当部署を設置するとともに、グループの内部監査に関する基本方針を定め当社及び子会社において効率的かつ実効性のある内部監査体制を整備する。
(6) 役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とする。
(7) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「情報取扱管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備するとともに、定期的に見直しを行う。
(2) 事業部門は、諸規定に基づく権限の範囲内で職務を遂行する。権限を越える業務を行う場合は、経営会議もしくは取締役会による決裁を要し、承認された職務の遂行に係るリスクを管理する。
(3) リスク情報等については、取締役会等を通じて管掌役員より取締役及び監査役に対し報告を行う。
(4) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務の執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2) 取締役は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。各取締役は、取締役及び監査役に対して状況報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互に交換する。
(3) 業務運営に関する個別経営課題については、実務的な観点から取締役、常勤監査役、各事業本部の本部長により構成される経営会議において審議する。経営に関する重要事項については、その審議を経て取締役会において職務の執行の決定を行う。
(4) 各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の移譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社グループは、当社の取締役が各子会社の取締役を兼務し、グループ各社の取締役会において事業の進捗状況及び重要事項の報告や協議を実施する。
(2) 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営に対して適切な管理を行う。
(3) 各子会社は自ら業務運営と適正管理を実践するとともに、適切なコンプライアンス体制の整備とコンプライアンスの徹底に努める。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助する使用人を配置する。
(2) 監査役は、監査役の職務を補助する使用人の選任、考課に関して意見を述べることができるものとする。
(3) 配置された監査役の職務を補助する使用人は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けないものとする。
７．当社及び子会社の取締役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役は、監査役の出席する取締役会その他重要な会議において担当する職務の執行状況を報告する。
(2) 取締役及び使用人は、当社に法令・定款に違反する恐れのある事実や著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告する。また、内部通報制度に基づく通報があった場合は遅滞なく監査役に報告する。
(3) 監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求める事が出来る。監査役から説明を求められた場合には、取締役及び使用人は遅滞なく監査役に報告する。
(4) 監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人等に周知徹底する。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行う。
(2) 内部監査室長は、監査役と連携を図り、情報交換を行う。
(3) 取締役及び使用人は、監査役が会計監査人と会計監査の内容等についての情報交換が充分に行える体制を整える。また、監査役が顧問法律事務所と何時でも会社経営全般についての法律相談を行える体制を整える。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。
11．反社会的勢力への対応
社会の秩序、企業の健全な事業活動の脅威となる反社会的な団体・個人とは一切の関係を持たず、一切の利益供与を行わない。管理部に不当要求防止責任者を設置し、不当要求等が生じた場合は、管理部を窓口として顧問弁護士、所轄警察署等と連携して適切な措置を講じる。
（リスク管理体制の整備状況）
当社グループは、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、企業活動に伴う様々なリスクについては、各部署においてリスクの分析や予防対策の検討などを進め、それぞれの担当取締役が対応部署を通じ、必要に応じて規程、研修、マニュアルの制定・配付等を行う体制となっております。
また法務上の問題については、弁護士及び社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導、及び助言等を受け、適切な対処を行える体制となっております。
（取締役の定数）
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
（取締役選任の決議要件）
当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって選任することとし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（取締役及び監査役の責任免除）
当社は、取締役及び監査役が、各々の期待された役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
（責任限定契約の内容の概要）
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
（役員等賠償責任保険契約の概要等）
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を補填することとしております。但し、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締役法規、監査役法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても補填されません。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
（自己株式の取得）
当社は、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策を遂行することを目的とし、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
（支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策）
当社は支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。
（中間配当）
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（株式会社の支配に関する基本方針について）
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。
当社は、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（いわゆる買収防衛策）は導入しておらず、株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）について該当事項はありません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
1993年３月 スペースエイジジャパン㈱ 入社 1993年10月 アメリカンファミリー生命保険会社（現アフラック生命保険㈱） 入社 1997年４月 ㈱鴎州コーポレーション 入社 2002年３月 イーソリューションズ㈱ 入社 2002年９月 ㈱ジャクスタポーズ 設立 代表取締役社長就任 2004年８月 モンデラジャパン㈱ 設立 代表取締役社長就任 2006年５月 アポロ・インベストメント㈱（現プロジェ・ホールディングス㈱）入社 取締役副社長就任 2007年３月 同社 代表取締役社長就任 2008年８月 ㈱ＱＶＣジャパン 入社 2009年２月 プレミアマネジメント㈱設立 代表取締役社長就任（現任） 2009年12月 当社設立 代表取締役社長CEO就任 2021年10月 代表取締役社長就任（現任） |
|
（注）５ |
|
取締役 常務執行役員 |
|
|
1988年４月 ㈱資生堂 入社 2000年４月 プライスウォーターハウスクーパースコンサルタント㈱（現PwCコンサルティング合同会社） 入社 2002年４月 ㈱ライブリッジ 入社 2003年８月 シャネル㈱（現シャネル合同会社） 入社 2006年９月 ミニット・アジア・パシフィック㈱ 入社 2007年６月 大塚製薬㈱ 入社 2014年11月 ㈱ディーエイチシー 入社 2018年７月 当社入社 コスメティクス事業本部長 2019年７月 取締役COO就任 2020年８月 新ビジネス開発推進本部長（現任） 2020年12月 プレミア・ウェルネスサイエンス㈱取締役就任（現任） 2021年２月 ベイ安美（上海）化粧品有限公司董事長就任（現任） 2021年10月 取締役常務執行役員就任（現任） |
|
|
|
取締役 常務執行役員 |
|
|
2003年９月 アクセンチュア㈱ 入社 2013年10月 ㈱アルファポリス 入社 2018年７月 当社入社 コーポレート本部長（現任） 2019年７月 取締役CFO就任 2021年10月 取締役常務執行役員就任（現任） |
|
|
|
(注)１ |
|
|
1999年３月 ㈱ハイクロレラ（現 ㈱エポラ）取締役就任 2004年９月 同社 専務取締役 2005年８月 ㈱ユーグレナ 取締役就任 2010年10月 同社 取締役マーケティング部長就任 2015年４月 上海悠緑那生物科技有限公司 董事長（現任） 2016年10月 ㈱ユーグレナ 取締役ヘルスケア事業本部長就任 2016年12月 ㈱クロレラサプライ 取締役就任（現任） 2019年９月 当社 社外取締役就任（現任） |
|
|
|
(注)１ |
|
|
2001年４月 ヒューズ・エレクトロニクス・ジャパン㈱ 入社 内部監査部長 2001年12月 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人） 入所 シニアコンサルタント 2002年７月 ピー・シー・エー生命保険㈱（現 SBI生命保険㈱） 入社 監査部長 2004年10月 プルデンシャル・ファイナンシャル・インク 日本駐在員事務所 入社 内部監査Departmental Vice President 2008年８月 インフィニティコンサルティング 代表就任（現任） 2013年７月 内部監査財団 理事、評議員 2013年７月 内部監査人協会（IIA） 国際本部理事 2019年７月 内部監査人協会（IIA） 専門職資格審議会委員 2020年８月 当社 社外取締役就任（現任） 2021年７月 内部監査人協会（IIA） 国際本部理事（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
(注)２ |
|
|
1981年４月 キリン・シーグラム㈱（現キリンディスティラリー㈱） 入社 2002年２月 フォアローゼス ディスティラリー社 副社長就任 2009年７月 サンミゲール社 取締役就任 2011年３月 キリンホールディングス㈱ 入社 経営監査部長 2013年３月 同社 執行役員グループ経営監査担当ディレクター 就任 2015年３月 同社 常勤監査役就任 2015年３月 協和発酵キリン㈱（現協和キリン㈱） 監査役就任 2019年９月 当社 社外常勤監査役就任（現任） 2020年６月 一般社団法人日本内部監査協会理事（現任） 2020年12月 プレミア・ウェルネスサイエンス㈱監査役就任（現任） 2021年２月 ベイ安美（上海）化粧品有限公司監事就任（現任） |
|
|
|
(注)２ |
|
|
2010年４月 あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 2013年８月 フロンティア・マネジメント ㈱ 入社 2015年４月 ㈱うるる 入社 財務経理部長 2018年８月 井出公認会計士事務所開所 代表就任（現任） 2018年10月 当社 社外監査役就任（現任） 2019年11月 ㈱WACUL 取締役 監査等委員就任（現任） 2019年12月 AIコーポレートアドバイザリー㈱ 設立 代表取締役社長就任（現任） |
|
|
|
(注)２ |
|
|
2009年12月 弁護士法人ペガサス 入所 2013年12月 小林法律総合事務所 入所 2019年１月 漣法律事務所開所 代表就任（現任） 2019年９月 当社 社外監査役就任（現任） |
|
|
|
計 |
|
||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の福本拓元は、当社と事業領域が近い事業を営む上場会社の取締役を歴任した経歴から、専門的な事業運営に関する知見と幅広い経験を有しており、外部からの客観的かつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。なお、同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役の堺咲子は、内部監査、財務及び会計に関する経験と知見を有しており、外部からの客観的かつ中立的な経営監視が機能すると判断し、社外取締役に適任と判断しております。なお、同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役の石原基康は、上場会社の常勤監査役を歴任した経歴から、財務及び会計、企業経営に関する相当程度の知見を有しており、外部からの客観的かつ中立的な監査及び監視が機能すると考えられるため社外監査役に適任と判断しております。なお、同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役の井出彰は、公認会計士の資格を有し、かつ上場会社の財務経理部長であったことから、財務及び会計に関する高度な見識と豊富な経験により、当社の会計監査の充実、並びに業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地より適切な提言を頂けるものと考えられるため社外監査役に適任と判断しております。なお、同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役の近藤陽介は、弁護士の資格を有し、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しており、特にこれまで化粧品事業に関わる会社を担当してきたことから当社の法務体制の強化を図ることができると考え、選任しております。なお、同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会及び監査役会の他、相互の連携を図るために定期的に意見交換及び情報交換を行っており、十分な連携が取れていると考えております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会及び経営会議を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。常勤監査役は必要に応じて他の社内の重要会議へも出席し、代表取締役を含む取締役との面談や主要部門との面談等を通じて、全社の状況を把握しながら監査を行っております。さらに、会計監査人、内部監査部門等との連携を密にして、監査の効率性、実効性を高めるように努めております。
なお、監査役井出彰は、公認会計士の資格を有し、かつ上場会社の財務経理部長としての経験を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役近藤陽介は、弁護士の資格を有し、かつ化粧品事業に関わる会社を担当した経験を有していることから、専門的な法律知識を有しております。
当連結会計年度の監査役会の状況は以下のとおりです。
|
監査役 氏名 |
属性 |
出席状況 |
|
石原 基康 |
社外監査役 常勤 |
監査役会18回中すべて出席 |
|
井出 彰 |
社外監査役 非常勤 |
監査役会18回中すべて出席 |
|
近藤 陽介 |
社外監査役 非常勤 |
監査役会18回中すべて出席 |
監査役会における主な検討事項として、監査方針、監査実施計画及び業務分担、重点監査項目、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及びその結果の相当性等であります。
また、常勤監査役の活動として、監査役会で定めた監査計画に基づき経営会議等の重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、重要書類の閲覧、業務執行部門に対して定期的な業務監査を実施、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認を行っています。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、社長直轄部門である内部監査室が担当しております。
内部監査責任者である内部監査室長は、業務の有効性、及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画書に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。また、内部監査責任者は監査役及び会計監査人と連携をとり、定期的に意見交換と情報共有を行い、適切な監査の実施に努めております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b．継続監査期間
４年間
c．業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 三浦 太
業務執行社員 甲斐 靖裕
d．監査業務における補助者の構成
当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等５名、その他30名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
監査役会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、当社の事業内容に対応して、同監査法人が効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等、及び会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合的に勘案して適任と判断したためであります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。当社監査役会において、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らして、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
前事業年度 |
|
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
|
|
（注）前事業年度における非監査業務の内容は、東京証券取引所マザーズ市場に係るコンフォートレターの作成業務であります。
|
区分 |
当連結会計年度 |
|
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
計 |
|
|
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定の方針
監査報酬については、監査人より提示される監査の体制、日数、内容等を定めた監査計画の妥当性を検討、協議し、監査役の同意を得たうえで決定することとしております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算定根拠等から当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて協議を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
② 役員毎の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年９月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
個別の報酬額については指名・報酬諮問委員会にて検討を行うものとし、取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役員の別及び社内取締役、社外取締役の別に定めた基準報酬に会社業績及び個人別戦略目標の達成度を反映した業績報酬を加算して決定しております。但し、業績報酬は非業務執行取締役には加算しません。
取締役の株式報酬は、企業価値の継続的な向上を図るインセンティブとして機能するとともに株主の価値を共有する譲渡制限付株式報酬であり、毎年、一定の時期に業務執行取締役に対して支給するものとしております。株式報酬は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で役職の別により定められた株数を割り当てるものとしております。
監査役の報酬額につきましても、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の決議により各監査役の報酬額を決定しております。
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2020年10月29日開催の取締役会において、報酬額の決定方法を代表取締役社長に一任する旨の決議をしております。取締役の報酬限度額は、2019年10月24日開催の定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役は４名（うち社外取締役は１名）、本書提出日現在においては５名となっております。監査役の報酬限度額は、2018年10月30日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役は２名、本書提出日現在においては３名となっております。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。