第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
22,700,000 |
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計 |
22,700,000 |
（注）2020年８月17日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、発行可能株式総数は22,473,000株増加し、22,700,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年11月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
|
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－ |
－ |
（注）１．当社は、2020年11月19日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
２．2021年９月１日から2021年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,000株増加しております。
３．「提出日現在発行数」欄には、2021年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第９回新株予約権（2012年11月28日定時株主総会決議及び2013年８月30日取締役会決議）
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決議年月日 |
2013年８月30日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社監査役 ３ 当社使用人 55 |
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新株予約権の数（個）※ |
200［190］ (注)１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 20,000［19,000］ (注)１、５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
270 (注)２、５ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2013年９月１日 至 2022年11月27日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 270 (注)５ 資本組入額 135 (注)５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込価額 |
|
新規発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。
②新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。
④その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第10回新株予約権（2012年11月28日定時株主総会決議及び2013年11月15日取締役会決議）
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決議年月日 |
2013年11月15日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社使用人 ８ |
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新株予約権の数（個）※ |
245 (注)１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 24,500 (注)１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
270 (注)２、５ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2015年11月17日 至 2022年11月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 270 (注)５ 資本組入額 135 (注)５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込価額 |
|
新規発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。
②新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。
④その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第11回新株予約権（2013年11月29日定時株主総会決議及び2014年８月29日取締役会決議）
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決議年月日 |
2014年８月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社使用人 15 社外協力者 ３ |
|
新株予約権の数（個）※ |
320 (注)１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 32,000 (注)１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
270 (注)２、５ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2014年８月31日 至 2023年11月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 270 (注)５ 資本組入額 135 (注)５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込価額 |
|
新規発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。
②新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。
④その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第12回新株予約権（2015年７月15日臨時株主総会決議及び2015年７月15日取締役会決議）
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決議年月日 |
2015年７月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社使用人 42 |
|
新株予約権の数（個）※ |
2,701 (注)１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 270,100 (注)１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
270 (注)２、５ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2017年７月16日 至 2025年７月14日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 270 (注)５ 資本組入額 135 (注)５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込価額 |
|
新規発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。
②新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。
④その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第13回新株予約権（2018年11月30日定時株主総会決議及び2019年８月15日取締役会決議）
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決議年月日 |
2019年８月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社使用人 73 |
|
新株予約権の数（個）※ |
1,730［1,720］ (注)１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 173,000［172,000］ (注)１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
270 (注)２、５ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2021年８月31日 至 2028年11月29日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 270 (注)５ 資本組入額 135 (注)５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込価額 |
|
新規発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。
②新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。
④その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第14回新株予約権（2019年11月27日定時株主総会決議及び2019年11月27日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2019年11月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ６ 当社使用人 ３ |
|
新株予約権の数（個）※ |
2,180［2,170］ (注)１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 218,000［217,000］ (注)１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
385 (注)２、５ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2021年11月27日 至 2029年11月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 385 (注)５ 資本組入額 192.5 (注)５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込価額 |
|
新規発行前の株価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。
②新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。
④その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2016年12月12日 (注)１ |
10 |
56,583 |
50 |
330,150 |
50 |
330,150 |
|
2016年12月13日 (注)１ |
20 |
56,603 |
100 |
330,250 |
100 |
330,250 |
|
2016年12月15日 (注)１ |
250 |
56,853 |
1,250 |
331,500 |
1,250 |
331,500 |
|
2020年９月２日 (注)２ |
5,628,447 |
5,685,300 |
－ |
331,500 |
－ |
331,500 |
|
2020年９月11日 (注)１ |
59,000 |
5,744,300 |
5,900 |
337,400 |
5,900 |
337,400 |
|
2020年11月18日 (注)３ |
381,100 |
6,125,400 |
245,428 |
582,828 |
245,428 |
582,828 |
|
2020年11月20日～ 2020年11月30日 (注)１ |
17,200 |
6,142,600 |
2,129 |
584,957 |
2,129 |
584,957 |
|
2020年12月22日 (注)４ |
118,900 |
6,261,500 |
76,571 |
661,529 |
76,571 |
661,529 |
|
2021年３月１日～ 2021年８月31日 (注)１ |
1,000 |
6,262,500 |
135 |
661,664 |
135 |
661,664 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．株式分割（１：100）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,400円
引受価額 1,288円
資本金組入額 644円
払込金総額 490,856千円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 1,288円
資本金組入額 644円
払込金総額 153,143千円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券㈱
５．2021年９月１日から2021年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,000株、資
本金及び資本準備金がそれぞれ135千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2021年８月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．2020年８月27日開催の臨時株主総会決議により、2020年９月２日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
（６）【大株主の状況】
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2021年８月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ＩＷＡＩ ＧＲＯＵＰ ＰＴＥ．ＬＴＤ． （常任代理人 ＳＭＢＣ日興証券株式会社） |
10 ANSON ROAD #09-17 INTERNATIONAL PLAZA,SINGAPORE （東京都江東区越中島１－２－１） |
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ＭＯＲＧＡＮ ＳＴＡＮＬＥＹ ＆ＣＯ．ＬＬＣ （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） |
1585 BROADWAY NEW YORK,NEW YORK 10036,U.S.A. （東京都千代田区大手町１－９－７） |
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計 |
－ |
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（注）１．2020年８月27日開催の臨時株主総会決議により、2020年９月２日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年８月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が5,628,447株増加しております。また、2020年８月27日開催の臨時株主総会決議により、2020年９月２日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．2020年９月11日付で新株予約権の行使により、発行済株式総数が59,000株増加しております。
３．東京証券取引所マザーズへの株式上場にあたり実施した2020年11月18日を払込期日とする公募増資による新株式発行により、発行済株式総数が381,100株増加しております。
４．2020年11月20日から2020年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が17,200株増加しております。
５．2020年12月22日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による新株式発行により、発行済株式総数が118,900株増加しております。
６．2021年３月１日から2021年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,000株増加しております。
７．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式30株が含まれております。
②【自己株式等】
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2021年８月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）当社は、単元未満の自己株式30株を所有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
30 |
49 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
30 |
－ |
30 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、当社は、まだ成長途中であると考えており、財務体質の強化に加え、内部留保の充実等を図り、事業の効率化と事業の拡大を図るための投資を実施していくことが株主に対して最大の利益還元につながると考えております。
内部留保資金については、将来の成長に向けた投資資金として、収益力の強化や事業基盤の整備等に充当し、資金を有効活用する考えであります。将来的には、内部留保の充足状況や企業を取り巻く事業環境等を勘案したうえで、株主に対し、安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点においては、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、毎年８月31日を基準日とした年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当は毎年２月末日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、継続企業として収益を拡充し、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの利益の最大化を重視した経営を行うため、コーポレート・ガバナンスの確立が必要不可欠なものと認識しております。
その実現に向け、透明性及び柔軟性に優れた体制を構築していくという認識のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2017年11月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行し、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。独立性の高い社外取締役及び監査等委員会による監督、監査機能を強化することは、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的な企業価値の向上に資すると考え、現在の体制を採用しております。また、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置いたしました。これらの機関が相互連携することによって経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
ａ）取締役会
取締役会は、本書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名（うち１名社外取締役）及び監査等委員である取締役４名（うち４名社外取締役）の合計８名で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営の最高意思決定機関として、法的決議事項及び重要な経営事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。
なお、構成員の氏名については「（２）役員の状況」に記載しており、取締役会の議長は代表取締役社長の岩井陽介が務めております。
ｂ）監査等委員会
当社の監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員４名で構成されており、策定した監査計画に基づき監査を実施しております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催される定時監査等委員会に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、定款及び監査等委員会規則に基づき、重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。
また、取締役の業務執行の監督機能の充実に努めており、内部監査責任者を指揮命令下に置き、組織的な監査を行うと共に、会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者間によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
なお、構成員の氏名については「（２）役員の状況」に記載しており、監査等委員会の委員長は監査等委員（社外取締役）である加藤徹行が務めております。
ｃ）指名報酬委員会
当社は、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。
指名報酬委員会は、代表取締役社長及び社外取締役２名の計３名にて構成され、委員会構成員の過半数を独立役員としております。
なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。
岩井 陽介（委員長：代表取締役社長）
加藤 徹行（社外取締役）、井上 昌治（社外取締役）
ｄ）会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
ｅ）執行会議
当社では、業務執行状況の報告、業務執行に関する重要事項の報告決議及び協議のため、取締役社長を議長とし、業務執行取締役、事業部長、本部長その他議長が氏名する者が出席する執行会議を、原則として月２回開催しております。
ｆ）リスク管理委員会
当社では、事業上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づき管理（コーポレート）管掌取締役を委員長とするリスク管理委員会を開催しております。リスク管理委員会は、あらゆるリスクを想定し、それに対する管理体制を整備、構築することにより、適切なリスク対応を図ります。
リスク管理委員会は、取締役会の諮問機関として、事業部長、本部長及び監査等委員会代表者から構成され、原則として四半期に１回の開催に加え、必要に応じて随時開催し、リスク管理に関する規程の制定及び改廃に関する取締役会への諮問のほか、リスク管理に必要なガイドライン・マニュアル等や社内への啓発活動・トレーニング計画等を決定しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として「内部統制システムの基本方針」を下記のとおり定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
ａ）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）基本的な考え方
ⅰ．取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための倫理規範、行動基準及び諸規程を定め、これを遵守することを誓約する。
ⅱ．企業理念を代表取締役社長が繰り返し役職員に伝えることにより、企業倫理意識の浸透に努めるとともに、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを徹底する。
（2）コンプライアンス体制
ⅰ．コンプライアンスに関する取組みを統括する組織としてリスク管理委員会を設置し、全社的なコンプライアンス態勢の整備及び問題点の把握に努め、適時、取締役会及び監査等委員会へ報告する。
ⅱ．コンプライアンス担当役員及びコンプライアンス業務を担当する部署を明らかにし、コンプライアンス態勢の整備・強化を図る。
ⅲ．コンプライアンス担当役員、内部監査責任者（監査等委員会の指揮命令下にあるものとする。）及び監査等委員会は、コンプライアンスの浸透状況を検証する。
ⅳ．不正行為の早期発見と是正を図るため、「内部通報制度規程」を定め、取締役及び使用人が弁護士等を通して通報することが可能な内部通報窓口を設置する。
ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し保存する。監査等委員は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、社内諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じ取締役会へ報告することができる。
ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）平時の対応
「リスク管理規程」「リスク管理基準」を制定し、リスク管理委員会が全体のリスクを総括的に管理し、リスク管理体制を明確化する。
内部監査責任者は、各部署のリスク管理の状況を監査し、その結果を監査等委員会へ報告する。
（2）有事の対応
天災・事故発生等による物理的緊急事態が発生した場合は、緊急時対応マニュアル、緊急時対応計画に従い情報収集、対応方針の制定・原因究明・対応策の決定を行う。
ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行については、取締役会における職務分担の決議のほか、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき各人の職務内容及び責任を明確にし、効率的な職務執行が行われる体制を構築する。
ｅ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査等委員会と協議の上、コーポレート本部に所属する使用人を監査等委員会の補助すべき使用人として指名することができる。
ｆ）前項の使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
前項に基づき指名された使用人への指揮命令権は、監査等委員会が指定する補助業務の期間中は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令を受けない。
ｇ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ会社の業務執行状況を報告する。また、当社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査等委員会に報告する。
監査等委員は、必要に応じ何時でも当社の重要と思われる会議に出席したり、書類の提示を求めることができる。
ｈ）監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
ｉ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員の費用請求には、監査等委員の職務執行に必要でないことを確認した場合を除き、速やかに応じる。
また、監査等委員会が代表取締役、会計監査人、内部監査責任者とそれぞれ意見交換を行うことにより、コンプライアンス上の課題、問題を把握できる体制構築を行うとともに、内部監査責任者は監査等委員会の指揮命令に従い、監査等委員会監査の実効性確保を支援するものとする。
ｊ）反社会的勢力排除に向けた体制
（1）当社は、「内部統制システムの基本方針」において以下の「反社会的勢力に向けた基本的な考え方」を定め、健全な会社運営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たせず、また不当な請求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。
ⅰ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、取引を含む一切の関係を遮断するものとする。
ⅱ．反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力対応部署を定め、取引先の審査を行うこと等により反社会的勢力との関係の遮断に努めるとともに、反社会的勢力から接触を受けた場合には外部専門機関と連携しつつ組織的対応を行うものとする。
（2）当社は、上記宣言の下、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対策規程」、「反社会的勢力対応細則」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。
（3）当社は、反社会的勢力への対応管轄部署を経営戦略部と定めるとともに、不当要求防止責任者を選定しております。また、平素から反社会的勢力に対処するに当たり、所轄警察署、公益財団法人暴力追放運動推進都民センター、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応しております。
（4）当社は、新規取引先について、原則として、民間の調査機関を通じて反社会的勢力との関係の有無を調査しており、取引の開始時には、各種契約書等に「反社会的勢力との関係がないこと」の保証及び「反社会的勢力と関係を持った場合の契約解除」の暴力団排除条項を明記することとしております。また、既存取引先等については、一定の範囲を対象として、調査・確認を実施しております。また、既存取引先等が反社会的勢力であると判明した場合及び疑いが生じた場合には、速やかに取引関係を解消する体制をとっております。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社は「リスク管理規程」に基づき、リスクを未然に防止するとともに、危機に対して迅速かつ的確に対応するための社内体制の構築に努めております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言と指導を受けられる体制を構築しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内、その内監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任決議要件
監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の数の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役及び監査等委員は、職務の遂行に当たり、期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の全ての取締役（監査等委員含む）であります。当該保険契約は被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うときに、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害、又は、当該請求がなされるおそれがある状況が生ずることによって、対象役員がこれに対応するために要する費用を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、契約期間は１年間であります。当該保険契約により役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、対象役員の犯罪行為等に起因する損害は、当該保険契約の免責事項としております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」及び「買収防衛策」については、特に定めておりません。
一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては、適切な対応が必要と考えており、今後の大株主の異動状況や法制度の整備及び社会的な動向を見極めつつ、今後も慎重に検討を行ってまいります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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取締役社長 （代表取締役） |
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1989年４月 株式会社リクルートコスモス（現株式会社コスモスイニシア）入社 1991年10月 株式会社リクルートビルマネジメント（現株式会社ザイマックス）入社 1994年10月 株式会社パシフィック・クリエイティブ入社 1998年６月 株式会社パラダイス ウェブ取締役 1998年９月 株式会社サイバード専務取締役 2001年７月 有限会社自在代表取締役（現任） 2002年２月 株式会社ディムーブ取締役 2003年７月 株式会社自在代表取締役 2005年４月 株式会社サイバード取締役兼執行役員副社長 2005年６月 有限会社自由自在取締役 2005年９月 Airborne Entertainment取締役 2006年３月 有限会社自由自在代表取締役 2006年６月 IWAI GROUP PTE.LTD. Director（現任） 2006年10月 CYB International President 2007年２月 当社取締役 2007年６月 株式会社サイバードホールディングス取締役 2008年１月 当社代表取締役社長（現任） 2008年２月 ONPOO株式会社社外取締役 2009年10月 ナチュラルビューティーラボ株式会社取締役 2010年２月 Dr.Body株式会社取締役 2010年７月 株式会社イー・コミュニケーションズ社外取締役 2010年10月 アララ株式会社（注１）代表取締役 2012年８月 ARARA PTE. LTD. Director |
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取締役副社長 （コーポレート本部長） |
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1990年４月 株式会社トーメン（現豊田通商株式会社）入社 2003年４月 株式会社サイバード入社 2005年９月 Airborne Entertainment取締役 2006年11月 ONPOO株式会社社外取締役 2007年８月 CYB International President 2008年３月 Miyowa取締役顧問 2008年８月 当社入社 2011年９月 当社執行役員 レピカ事業部事業部長 2012年１月 株式会社VARCHAR（現株式会社SYSTEM CONCIERGE） 取締役 2013年11月 当社取締役（現任） 2017年11月 当社副社長（現任） 2018年５月 当社コーポレート本部長（現任） 2021年12月 株式会社バリューデザイン社外取締役（予定） |
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1992年４月 東洋紙業株式会社入社 2001年11月 株式会社セラーテムテクノロジー入社 2004年４月 株式会社コーデックスイメージズ入社 2006年６月 Codex Images International SA入社 2008年１月 株式会社リミックスポイント入社 2011年４月 株式会社パスタカード入社 2011年11月 当社入社 2013年11月 アララ株式会社（注１）取締役 2014年11月 当社取締役 2015年11月 当社執行役員クリエイティブ室長 2017年11月 当社取締役（現任） 2017年12月 当社クリエイティブ本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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取締役 （社外） |
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1994年４月 日本電装株式会社（現株式会社デンソー）入社 1999年９月 デンソー労働組合出向 2004年10月 株式会社デンソーウェーブ出向 2006年１月 同社開発部開発２室長 2012年１月 同社ビジネス開発室長 2014年１月 同社AUTO-ID事業部技術企画部長 2017年７月 同社システムソリューショングループ長 2017年10月 同社AUTO-ID事業部副事業部長 2018年11月 当社社外取締役（現任） 2020年６月 株式会社デンソーエスアイ取締役（現任） 2021年６月 株式会社デンソーウェーブ 執行役員AUTO-ID事業部事業部長（現任） |
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取締役 （常勤監査等委員） |
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1990年４月 日本銀行入行 1996年５月 預金保険機構派遣 1999年３月 金融再生委員会事務局派遣 1999年７月 日本銀行復職 2002年１月 KPMGフィナンシャル株式会社入社 2008年４月 個人事業主開業（現任） 2013年７月 当社社外監査役 2015年１月 アララ株式会社（注１）監査役 2015年２月 株式会社VARCHAR（現株式会社SYSTEM CONCIERGE）監査役 2017年11月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1984年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 2000年４月 弁護士登録（現職） 田中綜合法律事務所入所 2000年10月 松嶋総合法律事務所入所 2001年12月 株式会社総合医科学研究所（現株式会社総医研ホールディングス）社外監査役 2009年９月 弁護士法人マーキュリー・ジェネラル入所（現任） 2010年10月 三洋電機ロジスティックス株式会社（現三井倉庫ロジスティクス株式会社）社外取締役 2012年11月 当社社外監査役 2016年３月 KLab株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 2016年４月 株式会社SKIYAKI社外取締役（監査等委員）（現任） 2017年７月 株式会社ザッパラス社外取締役（監査等委員）（現任） 2017年11月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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取締役 （監査等委員） |
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1972年４月 稲畑産業株式会社入社 2005年12月 同社代表取締役専務執行役員 2007年８月 株式会社バルス（現株式会社Francfranc)入社 2013年４月 同社取締役相談役 2013年６月 ソウ・エクスペリエンス株式会社監査役（現任） 2013年７月 当社社外監査役 2017年３月 ノーベルファーマ株式会社社外取締役（現任） 2017年11月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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2004年12月 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入社 2013年９月 米田公認会計士事務所代表（現任） 2018年３月 公益社団法人日本プロサッカーリーグ（Jリーグ）理事 2021年１月 一般社団法人エヌワン代表（現任） 2021年６月 一般社団法人ハンドボールリーグ理事（現任） 2021年７月 一般社団法人フェンシング協会理事（現任） 2021年11月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
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計 |
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３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 加藤徹行、委員 井上昌治、委員 種谷信邦、委員 米田惠美
② 社外役員の状況
ａ）社外取締役
当社は、取締役８名のうち５名を社外取締役として選任しております。社外取締役には、独立した立場からの監督機能を期待して選任しております。
また当社では、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性基準に則り当社が定める「社外取締役の独立性に関する基準」に基づき、社外取締役５名全員を独立役員として同取引所に届け出ております。
取締役の水越宏明は、業務執行に関する豊富な経験及び高度な専門知識を有しており、事業に対して客観的な視点で助言・提言を行っております。
監査等委員である取締役の加藤徹行は、金融機関においてのリスク管理・コンプライアンスに関する豊富な知識と経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、内部統制構築における助言・提言を行っております。
監査等委員である取締役の井上昌治は、弁護士としての専門的知見を活かし、経営の監視・監督を行っております。
監査等委員である取締役の種谷信邦は、東証一部上場企業で代表取締役を務めた経験を活かし、経営の監視・監督を行っております。
新任の監査等委員である取締役の米田惠美は、公認会計士としての専門的知見を活かし、経営の監視・監督を行っていただくことを期待し、社外取締役として選任いたしました。
ｂ）社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
取締役の水越宏明は、株式会社デンソーウェーブのＡＵＴＯ－ＩＤ事業部事業部長であり、株式会社デンソーウェーブは当社普通株式370,000株を保有しております。
監査等委員である取締役の種谷信邦は、当社普通株式1,000株を保有しております。
また、新株予約権について社外役員の保有数は、加藤徹行60個（6,000株）、井上昌治40個（4,000株）、種谷信邦30個（3,000株）であります。
これら以外に社外取締役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役及び社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況を把握し、社外監査等委員は取締役会及び監査等委員会を通じて監査等委員会監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、本書提出日現在において、監査等委員４名で構成され、全て社外取締役であります。月１回又は必要に応じて監査等委員会を開催し、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行っております。また、監査等委員は取締役会及び重要な会議に出席するほか、重要な書類の閲覧、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人への意見聴取を行っております。
また、監査等委員、内部監査責任者並びに会計監査人は必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。
当事業年度において、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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加藤 徹行 |
15回 |
15回 |
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井上 昌治 |
15回 |
15回 |
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種谷 信邦 |
15回 |
15回 |
（注）米田惠美は、2021年11月26日開催の第16回定時株主総会で選任された新任の監査等委員であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。
監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
また、常勤監査等委員の活動として、代表取締役との面談、取締役・執行役員とのコミュニケーション、取締役会等・その他重要な会議体への出席及び議事録の確認、稟議類等の閲覧、従業員とのコミュニケーション、内部監査責任者及び会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認等を行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査の状況は、本書提出日現在、監査等委員会が内部監査責任者１名を指揮命令下に置く体制を取っております。
内部監査責任者は、「内部監査規程」及び監査等委員会から承認を得た年間監査計画に基づき、組織・業務運営体制全般にわたり法令等遵守状況、業務の有効性・効率性、財務諸表について監査を行っております。
また、内部監査責任者、監査等委員及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を行っており、より実効性の高い監査を実施するように努めております。
③ 会計監査の状況
ａ）監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ）継続監査期間
2015年以降
ｃ）業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 林 一樹
指定有限責任社員 業務執行社員 吉田 靖史
ｄ）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
その他 12名
ｅ）監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針は、独立性、専門性及び品質管理体制等を考慮するものとしており、EY新日本有限責任監査法人につきましては、本方針に則り選定を行っております。監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号の何れかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意のもとに会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は会計監査人が会計監査を適切に遂行できないと判断されるときは、当該会計監査人の解任又は不再任に係る議案を決定し、取締役会決議を経て株主総会へ提出いたします。
ｆ）監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対する評価を行っております。この評価については、会計監査人の適格性・独立性を確認するとともに、監査実務体制や監査の網羅性等を確認し、監査法人の妥当性を判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ）監査公認会計士等に対する報酬の内容
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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当社における非監査業務の内容は、前事業年度におきまして、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」（コンフォート・レター）及び「財務諸表等以外の財務情報に関する調査結果報告書」の作成業務についての対価であります。当事業年度におきまして、非監査業務は発生しておりません。
ｂ）監査公認会計士等の同一のネットワークに対する報酬（ａ）を除く）
該当事項はありません。
ｃ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ）監査報酬の決定方針
当社では、監査法人と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。
ｅ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び見積りの算出根拠等について、当社の事業規模や事業内容に鑑み、適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等
ａ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法等
当社は、2021年９月28日、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本①において同じ）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（以下「決定方針」という）を取締役会において決議しております。なお、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
ｂ）決定方針の内容の概要
当社の取締役の個人別の報酬（使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。以下同じ）の決定に関しては、金銭報酬については固定報酬（現金）及び業績連動報酬（現金）で構成されており、固定報酬については、役位及び各事業年度の売上高を考慮して定めることとしております。
業績連動報酬（現金）は、売上高、営業利益又は「営業利益＋減価償却費及び償却費±その他の調整項目」、各人の個別目標の達成率に応じて算出された額を支給することとしており、業績指標として売上高、営業利益又は「営業利益＋減価償却費及び償却費±その他の調整項目」を選定した理由としては、長期的・持続的に成長することを定めた中期経営計画の財務目標と最も関連しているためであります。
また、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として新株予約権を付与することとし、付与数は役位に応じて決定いたします。
基本報酬（現金）、業績連動報酬（現金）又は非金銭報酬（新株予約権）の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、基本報酬（現金）を主たる報酬としつつ、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう適切に決定いたします。
基本報酬（現金）と前期実績に基づく業績連動報酬（現金）は、12等分した金額を毎月支給し、非金銭報酬（新株予約権）は、原則として毎年１回支給いたします。
各取締役の報酬等については、取締役会が、委員の過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会における審議結果を踏まえ、その具体的内容を決定いたします。
ｃ）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度においては、代表取締役社長が役位、職責、在任年数、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮した上で決定した取締役の報酬額について、社外取締役の同意を得ていることから、取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
ｄ）取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2020年８月27日開催の臨時株主総会において年額455,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち社外取締役は１名）であります。また上記の報酬額とは別枠で、2021年11月26日開催の第16回定時株主総会において、各事業年度における定時株主総会の日から１年以内の日に発行するストックオプション報酬としての新株予約権の数を上限2,050個とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち社外取締役は１名）であります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年８月27日開催の臨時株主総会において年額45,000千円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は３名）であります。また上記の報酬額とは別枠で、2021年11月26日開催の第16回定時株主総会において、各事業年度における定時株主総会の日から１年以内の日に発行するストックオプション報酬としての新株予約権の数を上限100個とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名（うち社外取締役は４名）であります。
ｅ）当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
取締役会が当事業年度に係る取締役の報酬に関して審議・決議した事項は以下のとおりであります。
2020年11月16日：報酬基準の審議・決議
ｆ）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定権限を有するもの
当事業年度においては、取締役会から個々の取締役への支給額の決定の委任を受けた代表取締役社長岩井陽介が、前項で決議された報酬基準に基づき、役位、職責、在任年数、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮した上で決定した取締役の報酬額について決定しております。当該委任をした理由は、代表取締役社長が当社全体の業績等を考慮して各取締役の担当業務の評価を行うのに最も適していると判断したためであります。なお、当該決定内容については、社外取締役の同意を得ております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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社外取締役（監査等委員を除く） |
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社外取締役（監査等委員） |
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（注）役員の報酬には使用人分給与を含んでおりません。
③ 報酬等の総額が１億円以上であるものの報酬等の総額等
役員報酬の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
投資株式の区分は、「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分類し、「純投資目的」は、株式の価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的としております。「純投資目的以外の目的」は、業務提携による関係強化、取引先等の企業価値の維持・向上等を目的としております。
② 保有目的が純投資目的以外である投資株式
ａ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、全て非上場株式であるため記載を省略しております。
ｂ）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。