１．経営成績等の概況 ……………………………………………………………………………………２
（１）当期の経営成績の概況 …………………………………………………………………………２
（２）当期の財政状態の概況 …………………………………………………………………………３
（３）当期のキャッシュ・フローの概況 ……………………………………………………………３
（４）今後の見通し ……………………………………………………………………………………４
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方 …………………………………………………………５
３．連結財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………………６
（１）連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………６
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書 ……………………………………………………８
（３）連結株主資本等変動計算書 ……………………………………………………………………10
（４）連結キャッシュ・フロー計算書 ………………………………………………………………12
（５）連結財務諸表に関する注記事項 ………………………………………………………………14
（継続企業の前提に関する注記） …………………………………………………………………14
（会計方針の変更） …………………………………………………………………………………14
（追加情報） …………………………………………………………………………………………14
（セグメント情報等） ………………………………………………………………………………14
（企業結合等関係） …………………………………………………………………………………17
（収益認識関係） ……………………………………………………………………………………17
（１株当たり情報） …………………………………………………………………………………19
（重要な後発事象） …………………………………………………………………………………20
第２四半期連結会計期間において、2022年６月に行われた企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度との比較・分析にあたっては暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いています。
当連結会計年度の世界経済は、新型コロナウイルス感染症による影響が緩和され、緩やかな持ち直しが続きましたが、インフレ率の高止まりや金融引き締めが消費全般や設備投資に与える影響、ウクライナ情勢等の不透明感など、下振れリスクの高まりも見られました。わが国経済も、経済社会活動の正常化が進み、ウィズコロナの下で、個人消費や設備投資は持ち直し、企業収益も総じてみれば改善しましたが、物価上昇、供給面での制約、金融資本市場の変動等下振れリスクには依然として注意が必要な状況にあります。
このような環境下において、当社グループでは、経営統合における重複するコストの削減、新たなサービス開発への投資、事業拡大のためのパートナー開拓を推進し、中期経営計画の根幹である「独自Payの自律的なエコシステム」を加速する取り組みを行ってまいりました。その結果、当連結会計年度における独自Payの決済額の計画1.2兆円を上回る1.22兆円を達成し、独自Payの収益基盤の強化を実現してまいりました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高4,476,307千円（前年同期比284.1％増）、営業利益163,604千円（前年同期は営業損失160,620千円）、経常利益133,385千円（前年同期は経常損失1,506,062千円）、親会社株主に帰属する当期純利益114,126千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,834,218千円）となりました。また、当社グループが経営戦略上の重要指標であると捉えている調整後EBITDA(*)は497,635千円となりました。
(*) 調整後EBITDAは、営業利益と減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む）の合計額となっております。
セグメントの概況は以下のとおりであります。
なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。変更の詳細は、「３．連結財務諸表及び主な注記 （５）連結財務諸表に関する注記事項 （セグメント情報等）セグメント情報 １．報告セグメントの概要 (3) 報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
a．キャッシュレスサービス事業
「キャッシュレスサービス事業」については、独自Payの決済額の増加、2022年６月から開始されたマイナポイント第２弾に関連した施策による収益が計画を上回りました。2023年１月に実施いたしました連結子会社である株式会社バリューデザインとの事業統合による効果も出始めており、受注、収益及び利益が順調に推移しております。キャッシュレスサービス事業の当連結会計年度末における顧客数は1,067社となり、累計エンドユーザー数は186,286千人となりました。また、当連結会計年度における独自Payの決済額は1,222,426,205千円と堅調に増加いたしました。
その結果、キャッシュレスサービス事業の当連結会計年度における売上高3,792,315千円（前年同期比679.2％増）、セグメント利益620,852千円（前年同期比 12419.5％）となりました。
b．ソリューション事業
「ソリューション事業」については、主要なサービスであるメッセージングサービスにおいて、事業者向けにメッセージ配信を行う法人企業へのアウトバウンド営業活動を引き続き強化しております。それにより、新規契約数の増加につながってきております。当連結会計年度における解約率は0.2％、取引社数は247社となりました。また、ＡＲサービスにおきましては、積極的にWeb広告を行うことで認知度が高まり、これまで集客ができていなかった業種・業界からの受注件数の増加につながりました。
その結果、ソリューション事業の当連結会計年度における売上高689,576千円（前年同期比1.6％増、セグメント間の内部売上高5,585千円を含む）、セグメント利益226,606千円（前年同期比7.6％減）となりました。
(資産)
当連結会計年度末における資産合計は4,401,658千円となり、前連結会計年度末に比べ360,641千円増加いたしました。
このうち、流動資産は2,349,653千円(前連結会計年度末から573,049千円の増加)となりました。これは主として、現金及び預金が396,613千円、受取手形、売掛金及び契約資産が257,353千円それぞれ増加したことによるものであります。
固定資産は2,052,004千円(前連結会計年度末から212,407千円の減少)となりました。これは主として、リース資産が4,777千円、ソフトウエア仮勘定が44,060千円、繰延税金資産が29,953千円それぞれ増加した一方、建物が14,493千円、のれんが137,965千円、顧客関連資産が70,350千円、敷金及び保証金が40,689千円それぞれ減少したことによるものであります。
(負債)
当連結会計年度末における負債合計は2,238,492千円となり、前連結会計年度末に比べ371,143千円減少いたしました。
このうち、流動負債は1,134,607千円（前連結会計年度末から1,027,061千円の減少）となりました。これは主とし買掛金が215,131千円、前受金が37,315千円、その他流動負債が90,126千円それぞれ増加した一方、一年内返済予定の長期借入金が1,300,000千円、短期借入金が50,000千円それぞれ減少したことによるものであります。
固定負債は1,103,885千円（前連結会計年度末から655,917千円の増加）となりました。これは、長期借入金が706,662千円増加した一方、社債が32,000千円、繰延税金負債が21,541千円それぞれ減少したことによるものであります。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産合計は2,163,165千円となり、前連結会計年度末から731,785千円増加いたしました。これは主として、第三者割当による新株の発行及び新株予約権の行使により、資本金と資本剰余金がそれぞれ307,076千円増加し、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が114,126千円増加したことによるものであります。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ396,613千円増加し、1,490,946千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは561,862千円の収入となりました。これは主に、減価償却費196,065千円、のれん償却額137,965千円、売上債権の増加額255,926千円、棚卸資産の減少額61,597千円、仕入債務の増加額212,650千円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは87,636千円の使用となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出19,857千円及び無形固定資産の取得による支出111,068千円、敷金及び保証金の回収による収入47,650千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは80,727千円の使用となりました。これは主に、長期借入金（一年内返済予定を含む）による収入984,322千円、長期借入金（一年内返済予定を含む）の返済による支出1,593,338千円、新株の発行による収入299,993千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入313,338千円によるものであります。
今後の見通しにつきましては、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあり、景気は緩やかな回復が続くことが期待されます。ただし、ロシアによるウクライナへの侵攻による資源価格の上昇、世界的な金融引締め等が続く中、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっており、物価上昇、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。当社グループが属する決済市場においては、行政による推進や決済手段の多様化、コロナ禍で生活の一部となった安心な決済手段の志向も追い風として、キャッシュレス決済を導入する企業数は増加傾向にあります。
「キャッシュレスサービス事業」におきましては、様々な技術革新やサービス提供が行われており、今後も市場規模は拡大するものと考えております。顧客のキャッシュ・フローの良化とロイヤルカスタマーの構築に寄与する独自Payは、コロナ禍においても、需要は底堅く推移しており、各地域で展開するスーパーマーケットを中心に今後も導入が進んでいくものと考えております。グループ会社の株式会社バリューデザイン（以下、バリューデザイン社といいます。）が、アララ株式会社のキャッシュレスサービス事業の吸収分割承継会社となり、経営資源の集中を行ってまいりました。また、エンドユーザーの利便性向上や継続利用を促進するために汎用電子マネーとの連携、メーカー販促支援のためのレシート応募型販売促進(注１)、チャージバックサービス(注２)の提供開始等による収益の成長を見込んでおります。
「ソリューション事業」における主たるサービスである「メッセージングサービス」におきましては、総務省公表の「電気通信事業者10社の全受信メールと迷惑メール数の割合」(注３)によりますと、迷惑メールを除いたメール受信数は2010年３月では１日あたり４億8,676万通、2015年３月では７億3,324万通、2023年３月では８億7,077万通と着実に増加しております。その要因として、コロナ禍により利用が加速したＷＥＢサービスを利用するエンドユーザー数の増加、スマートフォンやタブレット等の高機能端末のエンドユーザーへの普及、それに伴うＷＥＢサービス利用への心理的障壁の解消等が推察されますが、今後も本事業の業績は安定的に推移していくものと考えております。
2023年10月13日に開示いたしました「株式会社クラウドポイントとの株式交換契約締結及び経営統合に関する合意書の締結、吸収分割による持株会社体制への移行について」に記載のとおり、サイネージ関連事業をおこなう株式会社クラウドポイント（以下、クラウドポイント社といいます。）と株主総会にて承認を得られることを前提として、株式交換による経営統合を行うことを決議いたしました。2022年3月15日に開示しております「経営統合後の中期経営計画に関するご説明」に記載のとおり、独自Payの自律的なエコシステムを加速させるためには、決済事業の拡大のみならず、マーケティング事業の拡大が不可欠であります。このたび、クラウドポイント社との経営統合は、キャッシュレスサービス事業における顧客の店内における店舗DXやマーケティング事業を強化する目的にてとりおこないます。
クラウドポイント社は、2004年のLEDビジョン「VEGAS VISION（現LED WORLD）」の販売以来、サイネージをつかさどるクラウド型サイネージシステム「クラウド エクサ（2010年より販売開始）」を軸に、飲食チェーン店、ショッピングセンター、コンビニエンスストアなど全国20,000カ所48,000面（注４）へデジタルサイネージを提供し、システム運用を行う国内のトップベンダーであります。顧客のデジタルサイネージの導入計画策定から機器選定、システム提案、設置工事、コンテンツ制作・配信、システムの保守・運用まで、ワンストップで行う強みを活かし、顧客のイノベーションの実現を支援する、信頼できるパートナー企業となることを目指して事業拡大に取り組んでおります。本経営統合により、キャッシュレスサービス事業を展開するバリューデザイン社とクラウドポイント社がお互いの強みを融合することで、相互に事業拡大できるとの認識の下、下記の２点を目指してまいります。
① バリューデザイン社の既存顧客である各飲食チェーン店のタイムリーなイベント、季節にあわせたメニュー更新等、顧客自身の情報発信用のサイネージを提供し、店頭のDX化を推進
② サイトの閲覧履歴などを記録する「クッキー」をインターネット広告に活用するハードルが高まる傾向を背景に、メーカー等の広告・販促の新たな情報発信プラットフォームである「リテールメディア」をバリューデザイン社の既存顧客であるスーパーマーケット、ホームセンター、ドラッグストア等に構築することを推進
顧客におけるワンストップでのソリューション提案を求めるニーズは、今後もより高まると考えており、急速に多様化・高度化する市場環境の変化及び顧客のニーズにスピード感をもって対応するためにもクラウドポイント社の組織は大きく変えることなく、事業競争力を強化する必要があるとの考えに至りました。
2024年８月期のサイネージ関連事業における業績予想は、売上高は3,370,000千円、営業利益は220,000千円でありますが、2024年３月１日を効力発生日とし、経営統合を予定していることから2024年３月1日以降、業績を連結する予定であります。このような市場環境、経営体制を鑑み、グループ全体で増収を前提に予算策定を行ってまいりました。ただし、資源価格の影響、世界的な金融引き締めによる海外景気の下振れによる我が国の景気の下押しリスク、物価上昇などによる経済活動の停滞などにより、当社グループの顧客の業績が悪化した場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
以上のことから、2024年８月期の連結業績見通しにつきましては、売上高は6,900,000千円、調整後EBITDA（注５）は650,000千円、営業利益は200,000千円を見込んでおります。
(注１) 2022年１月13日バリューデザイン社開示「レシートを活用したインスタントウィンサービス」をご参照ください。
(注２) 2022年３月15日開示「経営統合後の中期経営計画に関するご説明」P17「成長のロードマップ 独自Pay関連機能の拡充」をご参照ください。
(注３) 出典：総務省「電気通信事業者10社の全受信メールと迷惑メール数の割合(2023年３月末時点)」
(注４) 2023年８月末現在／クラウドポイント社調べ
(注５) ＥＢＩＴＤＡとは、Ｅａｒｎｉｎｇｓ Ｂｅｆｏｒｅ Ｉｎｔｅｒｅｓｔ Ｔａｘ Ｄｅｐｒｅｃｉａｔｉｏｎ ａｎｄ Ａｒｍｏｔｉｚａｔｉｏｎの略であり、営業利益＋減価償却費＋のれん償却額などを調整し、当社グループが事業で稼いだキャッシュの額を簡易的に表し、収益力を測定する利益指標
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方
当社グループは、連結財務諸表の期間比較可能性及び企業間の比較可能性を考慮し、当面は、日本基準で連結財務諸表を作成する方針であります。
なお、国際会計基準の適用につきましては、国内外の諸情勢を考慮の上、適切に対応していく方針であります。
前連結会計年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
当連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
該当事項はありません。
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしました。なお、これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
(追加情報)
(連結子会社の事業年度等に関する事項の変更)
従来、連結子会社のうち決算日が６月30日であった株式会社バリューデザインについては、同日現在の財務諸表を使用し連結決算日との間に生じた重要な取引について連結上必要な調整を行っておりましたが、連結財務諸表のより適正な開示を図るため、第１四半期連結会計期間より決算日を８月31日に変更しております。なお、それに伴い当連結会計期間は2022年７月１日から2023年８月31日までの14ヶ月間の同社の損益を連結しております。
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になっております。
当社グループは「キャッシュレスサービス事業」、「ソリューション事業」を展開しており、それぞれの事業において、顧客へ包括的な戦略を立案し、サービス提供活動を行っております。従って、当社グループは「キャッシュレスサービス事業」、「ソリューション事業」の２つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「キャッシュレスサービス事業」は、スーパーマーケット、飲食店等の店舗を展開する顧客向けに、エンドユーザーが利用するハウス電子マネーやポイント、デジタルギフトカードなどのサービスを提供しております。
「ソリューション事業」のメッセージングサービスは、自社サービス等で一時に大量にメール配信を行う顧客を対象に、メッセージ伝達に欠かせない機能を備えたサービスを提供しており、同じくデータセキュリティサービスは、主に個人情報を大量に取り扱う顧客向けに個人情報管理ソリューション「Ｐ-Ｐｏｉｎｔｅｒ Ｆｉｌｅ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ」を提供しております。また、その他のサービス(ＡＲサービス)では、主にエンドユーザー向けプロモーションを実施したい顧客向けサービスとして、ＡＲアプリケーション「ＡＲＡＰＰＬＩ」の提供やＡＲコンテンツ制作を行っております。
(3) 報告セグメント変更に関する事項
当連結会計年度より、従来の「メッセージングサービス事業」、「データセキュリティサービス事業」及び「その他の事業(ＡＲサービス)」を「ソリューション事業」に含めております。
これは、事業戦略及び業績評価方法の類似性・関連性に基づきセグメント区分について検討した結果、セグメント区分を変更することによって、より適正な業績評価が行えるようになると判断したためであります。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△410,699千円は、各報告セグメントに含まれない全社費用が含まれております。また、減価償却費の調整額3,536千円は、全社費用であります。なお、全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
３．セグメント資産及びセグメント負債の金額は経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象になっていないため、記載しておりません。
当連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△683,855千円は、各報告セグメントに含まれない全社費用が含まれております。また、減価償却費の調整額23,095千円は、全社費用であります。なお、全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント資産及びセグメント負債の金額は経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象になっていないため、記載しておりません。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
本邦以外の外部顧客への売上高はないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
当連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
当連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)
当連結会計年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
（企業結合に係る暫定的な処理の確定）
2022年６月１日（みなし取得日 2022年６月30日）に行われた株式会社バリューデザインとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第２四半期連結会計期間に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計期間の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額1,600,921千円は、会計処理の確定により418,361千円減少し、1,182,559千円となっております。
また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、顧客関連資産が603,000千円、繰延税金負債が184,638千円、それぞれ増加しております。
(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（表示方法の変更）
前連結会計年度において、顧客との契約から生じる収益の分解情報については、「一時点で移転される財又はサービス」及び「一定の期間にわたり移転される財又はサービス」と区分して表示しておりましたが、当連結会計年度より、当社グループの収益構造を、より投資者等への理解に資するため「スポット売上」、「リカーリング売上」、「その他の売上」へと区分して表示しております。
この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度について注記の組替を行っております。
また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「連結財務諸表に関する注記事項（セグメント情報等）セグメント情報 １．報告セグメントの概要 （3） 報告セグメントの変更等に関する事項」に記載の通りであります。
なお、前連結会計年度の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
(単位：千円)
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
(単位：千円)
２．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
(単位：千円)
（注）１．顧客との契約から生じた債権は、「受取手形、売掛金及び契約資産」として表示しております。また、契約負債は、流動負債の「前受金」に含まれております。
２．当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、「顧客との契約から生じた債権」、「契約資産」及び「契約負債」の期首残高は記載しておりません。
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
(単位：千円)
（注）１．顧客との契約から生じた債権は、「受取手形、売掛金及び契約資産」として表示しております。また、契約負債は、流動負債の「前受金」に含まれております。
(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（当社と株式会社クラウドポイントの株式交換による経営統合及び持株会社体制への移行について）
当社は、2023年10月13日開催の取締役会において、株式会社クラウドポイント（以下、「クラウドポイント社」といい、当社と総称して「両社」といいます。）との間で、株主総会の承認を得られることを前提として、株式交換による経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約書（以下、「本株式交換契約書」といいます。）及び経営統合に関する合意書（以下「本経営統合合意書」といいます。）を締結いたしました。
また、併せて同日の取締役会において、持株会社体制への移行及びソリューション事業の分社化を目的として、当社を分割会社、当社の完全子会社を承継会社とする簡易吸収分割（以下「本吸収分割」といい、本吸収分割に係る吸収分割契約書を「本吸収分割契約書」といいます。）の方法による吸収分割契約を締結いたしました。
Ⅰ．クラウドポイント社との経営統合の概要
１．本経営統合の目的
今回の本株式交換契約書及び本経営統合合意書に基づく本経営統合によって、連結中期経営計画にてお示ししております2025年８月期売上高70億円、EBITDA15億円の実現に向けて、経営基盤の拡大を実現してまいります。
2022年３月15日に開示しております「経営統合後の中期経営計画に関するご説明」に記載のとおり、独自Payの自律的なエコシステムを加速させるためには、決済事業の拡大のみならず、マーケティング事業の拡大が不可欠であります。このたび、クラウドポイント社との経営統合は、キャッシュレスサービス事業における顧客の店内における店舗DXやマーケティング事業を強化する目的にてとりおこないます。本経営統合により当社は決済事業における収益に加え、マーケティング事業においても新たなマネタイズポイントを構築し、収益拡大を推進してまいります。
クラウドポイント社は、2004年のLEDビジョン「VEGAS VISION（現LED WORLD）」の販売以来、サイネージをつかさどるクラウド型サイネージシステム「クラウドエクサ（2010年より販売開始）」を軸に、飲食チェーン店、ショッピングセンター、コンビニエンスストアなど全国20,000カ所48,000面(注)へデジタルサイネージを提供し、システム運用を行う国内のトップベンダーであります。顧客のデジタルサイネージの導入計画策定から機器選定、システム提案、設置工事、コンテンツ制作・配信、システムの保守・運用まで、ワンストップで行う強みを活かし、顧客のイノベーションの実現を支援する、信頼できるパートナー企業となることを目指して事業拡大に取り組んでおります。(注)：2023年８月末現在／クラウドポイント社調べ
本経営統合により、キャッシュレスサービス事業を展開する当社子会社の株式会社バリューデザイン（以下、「バリューデザイン社」といいます。）とクラウドポイント社がお互いの強みを融合することで、相互に事業拡大できるとの認識の下、下記の２点を目指してまいります。
① バリューデザイン社の既存顧客である各飲食チェーン店のタイムリーなイベント、季節にあわせたメニュー更新等、顧客自身の情報発信用のサイネージを提供し、店頭のDX化を推進
② サイトの閲覧履歴などを記録する「クッキー」をインターネット広告に活用するハードルが高まる傾向を背景に、メーカー等の広告・販促の新たな情報発信プラットフォームである「リテールメディア」をバリューデザイン社の既存顧客であるスーパーマーケット、ホームセンター、ドラッグストア等に構築することを推進
顧客におけるワンストップでのソリューション提案を求めるニーズは、今後もより高まると考えており、急速に多様化・高度化する市場環境の変化及び顧客のニーズにスピード感をもって対応するためにもクラウドポイント社の組織は大きく変えることなく、事業競争力を強化する必要があるとの考えに至りました。執行と経営の分離を行い、グループ一体としての機動的な意思決定、人的・財務的経営資源の効率的な配分、グループ企業同士の緊密なコミュニケーションによる協業促進が可能となることを通じて、当社グループの企業価値向上のみならず、クラウドポイント社の企業価値向上のためにも今回の経営統合は、有益であるとの結論に至りました。
また、店舗と消費者との切れ目のない関係を顧客に提供するマーケティング事業（リテールマーケティング・プラットフォーム）の展開を目指しております。グループ内の様々なサービスを店舗内外での消費者との接触に顧客が利用することで、購買行動を促進させる循環を生み出します。年間の決済額が約1.2兆円に達する当社グループのキャッシュレスサービス事業は、各地域の消費者の日々の暮らしを継続的に支えており、持続的な成長と株主・市場の期待に応えるべく企業価値の向上を図るとともに、両社の役職員が活躍する機会の拡大と職務への誇り・喜びを高められるなど、各ステークホルダーから高い評価が得られるグループを目指してまいります。
２．本株式交換の要旨
(1) 本株式交換の方法
本経営統合は、当社を株式交換完全親会社、クラウドポイント社を株式交換完全子会社とし、本株式交換を行う方法により、当社がクラウドポイント社普通株式を保有する株主からその保有する全てのクラウドポイント社普通株式を取得し、クラウドポイント社は当社の完全子会社になります。
(2) 本株式交換の日程
本株式交換の日程は、現時点における予定であり、今後、本経営統合に係る手続きを進める中で本経営統合の準備状況その他の理由により、上記日程に変更が生じる可能性があります。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容
（注１）本株式交換に係る割当の詳細（予定）
クラウドポイント社普通株式１株に対して当社普通株式3.47株を割当交付いたします。なお、上表に記載の本株式交換にかかる株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に変更が生じもしくは判明した場合には、両社協議の上、本株式交換比率を変更することがあります。本株式交換比率を変更することを決定した場合には直ちに開示いたします。
（注２）本株式交換により交付する株式数（予定）
当社は、本株式交換により当社がクラウドポイント社普通株式の全てを取得する時点（以下「基準時」といいます。）の直前時のクラウドポイント社の株主に対し、その保有するクラウドポイント社普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社普通株式を交付する予定です。なお、交付する当社普通株式については、新たに普通株式3,755,785株の発行を行う予定です。
（注３）単元未満株式の取り扱いについて（予定）
本株式交換に伴い、単元（100株）未満の当社普通株式の割当を受けるクラウドポイント社の株主につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなるクラウドポイント社の株主の皆様は当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
・単元未満株式の買取制度（100株未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、保有することとなる当社の単元未満株式の買取りを請求することができます。
（注４）１株に満たない端数の処理（予定）
本株式交換に伴い、当社普通株式１株に満たない端数の割当を受けることとなるクラウドポイント社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当てられません。
(4) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換に際し、クラウドポイント社が発行している各新株予約権については、基準時の直前時における各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わり、各新株予約権の目的である株式の数を本株式交換比率に応じて調整した当社の新株予約権を、同数の割合をもって割当て交付します。新株予約権付社債については、クラウドポイント社は新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1) 割当の内容の根拠及び理由
当社は、下記 (4)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の株式交換比率算定に当たり、公平性・妥当性を確保するため、株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス社」といいます。）を第三者機関として選定し、プルータス社による株式交換比率の算定結果を参考にし、当社がクラウドポイント社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、クラウドポイント社は2023年10月12日に当社は本日開催したそれぞれの取締役会において、本株式交換契約書の締結を承認いたしました。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の両社との関係
プルータス社は、両社から独立した第三者機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
プルータス社は、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価分析（当社が本株式交換契約書の締結を承認した取締役会開催日の前日である2023年10月12日を算定基準日として、基準日までの直近１週間、直近１カ月間、直近３カ月間及び直近６カ月間における終値単純平均値）を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を算定の基礎としております。
また、クラウドポイント社については、非上場会社であり市場株価が存在しないことから、クラウドポイント社の将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ＤＣＦ法による算定を行いました。2023年11月にクラウドポイント社は、１株当たり72円の配当金を支払う予定であることから、純資産の減少を考慮し、株式価値を算出しております。以上の結果、当社普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の各評価方法における評価レンジは以下のとおりとなります。
DCF法においては、価値算定の際には、両社がプルータスに算定目的で使用することを了承した、当社及びクラウドポイント社の経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。なお、算定の際に前提とした当社の財務予測については、中期経営計画に基づいて算定されており、2025年8月期において大幅な増益及びフリーキャッシュフローの拡大を見込んでおります。また、算定の際に前提としたクラウドポイント社の財務予測については、クラウドポイント社の経営陣より提示された事業計画に基づいて算定されており、2026年8月期において大幅な増益及びフリーキャッシュフローの拡大を見込んでおります。
(3) 上場廃止となる見込み及びその理由
該当事項はありません。
(4) 公正性を担保するための措置
公正性を担保するための措置として、本株式交換の実施にあたり、両社から独立した第三者算定機関であるプルータス社に、クラウドポイント社の株式価値の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、両社の間で真摯に協議・交渉を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
以上のことから、当社の取締役会は、本株式交換に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しております。なお、当社は、上記第三者算定機関から、公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）の取得はしておりません。
(5) 利益相反を回避するための措置
取締役会において株式交換契約書締結に係る決議を行う際に、利益相反の関係を有する取締役はおりませんので、利益相反を回避するための特段の措置は必要ないと判断しております。
４．クラウドポイント社の概要
５． 会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、当社を取得企業、クラウドポイント社を被取得企業としてパーチェス法が適用される見込みです。これに伴いのれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません。
Ⅱ．ソリューション事業における吸収分割及び持株会社体制への移行について
１．本吸収分割の要旨
(1) 本吸収分割の目的
現在、当社が営むソリューション事業につきまして、当社グループの競争力強化と事業運営のさらなる効率化を目的に吸収分割により、本事業に関する権利義務を当社の100％子会社に承継することと致しました。
(2) 本吸収分割の日程
(注) 本吸収分割について、当社は会社法第784条第２項に定める簡易吸収分割に該当し、承継会社は会社法第796条第１項の略式吸収分割に該当するため、いずれも株主総会の承認を得ずに行います。
(3) 本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社であるアララ分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(5) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取り扱いについて、本吸収分割による変更はありません。
なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。
(6) 本吸収分割により減少する資本金の額
本吸収分割による当社の資本金の減少はありません。
(7) 吸収分割承継会社が承継する権利義務
アララ分割準備株式会社が当社から承継する権利義務は、本承継事業に関して有する資産、債務、契約その他の権利義務（契約上の地位を含みます。）のうち、本吸収分割契約書に規定されるものといたします。
(8) 債務履行の見込み
本吸収分割後においても、アララ分割準備株式会社の債務の履行の見込みに問題はないと判断しています。
２．本吸収分割の相手会社に関する事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額
（2023年10月13日現在）
(2) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2023年10月10日に新たに設立した会社のため、最近３年間に終了した各事業年度に係る売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益はございません。
(3) 分割する事業部門の概要
① 分割する部門の事業内容
ソリューション事業
② 分割する部門の経営成績（2023年８月期）
売上高 683百万円
③ 分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（百万円）
※ なお、上記に記載されている項目及び帳簿価額は、現時点で算出した2024年２月末の見込み額であり、実際に分割される金額は上記と異なることがあります。
(4) 本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額
（2024年３月１日現在（予定））
（注）アララ分割準備株式会社は、本吸収分割の効力発生を条件として、その商号を「アララ株式会社」に変更する予定です。
３．会計処理の概要
本吸収分割は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引に準じる会計処理が適用される見込みであり、のれん（又は負ののれん発生益）は発生しない見通しです。
４．本吸収分割後における持株会社の状況（予定）
（注）当社の新商号は、2023年11月の第18回定時株主総会の承認を経て決定する予定です。