## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 47,000,000
計 | 47,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年８月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年11月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,907,408 | 15,907,408 | 東京証券取引所 (グロース市場) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 15,907,408 | 15,907,408 | － | －

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2025年11月１日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第13回新株予約権(2018年11月30日定時株主総会決議及び2019年８月15日取締役会決議)

決議年月日 | 2019年８月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人　　　73
新株予約権の数(個)※ | 780　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　　　78,000　(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 270　(注)２、５
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年８月31日　至　2028年11月29日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　270　(注)５ 資本組入額　　135　(注)５
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第14回新株予約権(2019年11月27日定時株主総会決議及び2019年11月27日取締役会決議)

決議年月日 | 2019年11月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　６ 当社使用人　　　３
新株予約権の数(個)※ | 1,885　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　　　188,500　(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 385　(注)２、５
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年11月27日　至　2029年11月26日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　385　　(注)５ 資本組入額　　192.5　(注)５
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第15回新株予約権(2021年12月15日取締役会決議)

決議年月日 | 2021年12月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　７ 当社使用人　　　31
新株予約権の数(個)※ | 462　　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　　　46,200　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 758　(注)２
新株予約権の行使期間※ | 自　2025年１月20日　至　2031年12月14日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　991　　(注)５ 資本組入額　　495.5　(注)５
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額758円と新株予約権付与時における公正な評価単価233円を合算しております。

第21回新株予約権(2022年４月27日臨時株主総会決議)

決議年月日 | 2022年４月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　　３ 当社子会社の取締役　２
新株予約権の数(個)※ | 39　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　　　12,480　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １　(注)２
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年６月１日　至　2048年11月５日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　505　　(注)５ 資本組入額　　252.5　(注)５
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数×分割（または併合）の比率

２．調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額１円と新株予約権付与時における公正な評価単価504円を合算しております。

６．当新株予約権は、2022年４月27日開催の当社及び株式会社バリューデザインの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換契約が承認され、当該株式交換前に株式会社バリューデザインが発行した新株予約権に代わり、株式交換効力発生日である2022年６月１日を割当日とする当社新株予約権を自社株式オプションとして交付したものであります。

第23回新株予約権(2023年３月22日取締役会決議)

決議年月日 | 2023年３月22日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　　４ 当社従業員　　　　　11 当社子会社の取締役　３ 当社子会社の従業員　10
新株予約権の数(個)※ | 4,000　［3,800］　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　　　400,000　［380,000］　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 365　(注)２
新株予約権の行使期間※ | 自　2024年12月１日　至　2033年２月５日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　539　　(注)５ 資本組入額　　269.5　(注)５
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2024年８月期から2026年８月期までのいずれかの期において、当社及び当社子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が7,000百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準が変更された場合、決算期の変更が行われた場合、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当社グループの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断したときには、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額365円と新株予約権付与時における公正な評価単価174円を合算しております。

第24回新株予約権(2024年３月１日取締役会決議)

決議年月日 | 2024年３月１日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社の取締役　３ 当社子会社の従業員　11
新株予約権の数(個)※ | 112　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　　　77,728　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 544　(注)２
新株予約権の行使期間※ | 自　2026年３月20日　至　2034年２月28日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　754　(注)５ 資本組入額　　377　(注)５
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数×分割（または併合）の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割または合併の比率

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価格 | ＝ | 調整前 行使価格 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
新株式発行前の株価
既発行 株式数 | ＋ | 新株発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、執行役、監査役もしくは使用人の地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

③　新株予約権の割当個数の全部または一部につき新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の行使は、割り当てられた新株予約権の個数の整数倍の単位で行使するものとする。

④　新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。

⑤　新株予約権の権利行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額544円と新株予約権付与時における公正な評価単価210円を合算しております。

６．当該新株予約権は、当社を株式交換完全親会社、株式会社クラウドポイントを株式交換完全子会社とする株式交換の効力発生に伴い、株式会社クラウドポイントにおいて発行していた新株予約権の代わりに、株式会社クラウドポイントの新株予約権者に対し自社株式オプションとして交付したものであります。

第25回新株予約権(2024年３月１日取締役会決議)

決議年月日 | 2024年３月１日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社の取締役　１ 当社子会社の従業員　９
新株予約権の数(個)※ | 200　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　　　20,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 544　(注)２
新株予約権の行使期間※ | 自　2026年３月20日　至　2034年２月28日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　754　(注)５ 資本組入額　　377　(注)５
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数×分割（または併合）の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割または合併の比率

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価格 | ＝ | 調整前 行使価格 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
新株式発行前の株価
既発行 株式数 | ＋ | 新株発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、執行役、監査役もしくは使用人の地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

③　新株予約権の割当個数の全部または一部につき新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の行使は、割り当てられた新株予約権の個数の整数倍の単位で行使するものとする。

④　新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。

⑤　新株予約権の権利行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額544円と新株予約権付与時における公正な評価単価210円を合算しております。

第26回新株予約権(2024年３月１日取締役会決議)

決議年月日 | 2024年３月１日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　　４
新株予約権の数(個)※ | 1,825　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　　　182,500　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 544　(注)２
新株予約権の行使期間※ | 自　2027年３月20日　至　2034年２月28日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　763　　(注)５ 資本組入額　　381.5　(注)５
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数×分割（または併合）の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割または合併の比率

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価格 | ＝ | 調整前 行使価格 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
新株式発行前の株価
既発行 株式数 | ＋ | 新株発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、執行役、監査役もしくは使用人の地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

③　新株予約権の割当個数の全部または一部につき新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の行使は、割り当てられた新株予約権の個数の整数倍の単位で行使するものとする。

④ 新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。

⑤　新株予約権の権利行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、3,600万円を超えてはならない。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額544円と新株予約権付与時における公正な評価単価219円を合算しております。

第27回新株予約権(2024年６月20日取締役会決議)

決議年月日 | 2024年６月20日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　　１ 当社子会社の取締役　３ 当社子会社の従業員　22
新株予約権の数(個)※ | 2,200　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　　　220,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 506　(注)２
新株予約権の行使期間※ | 自　2026年7月13日　至　2034年６月19日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　778　　(注)５ 資本組入額　　389　　(注)５
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数×分割（または併合）の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割または合併の比率

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価格 | ＝ | 調整前 行使価格 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり 払込金額
新株式発行前の株価
既発行 株式数 | ＋ | 新株発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、執行役、監査役もしくは使用人の地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

③　新株予約権の割当個数の全部または一部につき新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の行使は、割り当てられた新株予約権の個数の整数倍の単位で行使するものとする。

④　新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。

⑤　新株予約権の権利行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額506円と新株予約権付与時における公正な評価単価272円を合算しております。

第28回新株予約権(2025年８月14日取締役会決議)

決議年月日 | 2025年８月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　　１
新株予約権の数(個)※ | 63　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　　　6,300　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １　(注)２
新株予約権の行使期間※ | 自　2025年８月30日　至　2045年８月29日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　725　　(注)５ 資本組入額　　362.5　(注)５
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2025年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数×分割（または併合）の比率

２．調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使の条件

①　当社及び当社子会社の役員又は従業員のいずれの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過するまでに限り、新株予約権を一括して行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額１円と新株予約権付与時における公正な評価単価724円を合算しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年９月２日 (注)２ | 5,628,447 | 5,685,300 | － | 331,500 | － | 331,500
2020年９月11日 (注)１ | 59,000 | 5,744,300 | 5,900 | 337,400 | 5,900 | 337,400
2020年11月18日 (注)３ | 381,100 | 6,125,400 | 245,428 | 582,828 | 245,428 | 582,828
2020年11月20日～ 2020年11月30日 (注)１ | 17,200 | 6,142,600 | 2,129 | 584,957 | 2,129 | 584,957
2020年12月22日 (注)４ | 118,900 | 6,261,500 | 76,571 | 661,529 | 76,571 | 661,529
2021年３月１日～ 2021年８月31日 (注)１ | 1,000 | 6,262,500 | 135 | 661,664 | 135 | 661,664
2021年10月１日～ 2022年５月31日 (注)１ | 139,100 | 6,401,600 | 19,411 | 681,075 | 19,411 | 681,075
2022年６月１日 (注)５ | 3,698,323 | 10,099,923 | － | 681,075 | 1,863,954 | 2,545,030
2022年６月１日～ 2022年８月31日 (注)１ | 55,840 | 10,155,763 | 13,619 | 694,695 | 13,619 | 2,558,650
2022年９月１日～ 2023年４月６日 (注)１ | 30,500 | 10,186,263 | 4,117 | 698,812 | 4,117 | 2,562,767
2023年４月７日 (注)６ | 821,900 | 11,008,163 | 149,996 | 848,809 | 149,996 | 2,712,764
2023年４月７日～ 2023年８月31日 (注)１ | 840,400 | 11,848,563 | 152,962 | 1,001,772 | 152,962 | 2,865,727
2023年９月１日～ 2024年２月29日 (注)１ | 107,000 | 11,955,563 | 18,665 | 1,020,437 | 18,665 | 2,884,392
2024年３月１日 (注)７ | 3,755,785 | 15,711,348 | － | 1,020,437 | 1,919,206 | 4,803,598
2024年３月１日～ 2024年８月31日 (注)１ | 6,560 | 15,717,908 | 1,342 | 1,021,779 | 1,342 | 4,804,940
2024年９月１日～ 2024年12月31日 (注)１ | 170,700 | 15,888,608 | 29,691 | 1,051,471 | 29,691 | 4,834,632
2024年12月31日 (注)８ | － | 15,888,608 | － | 1,051,471 | △3,804,940 | 1,029,691
2025年１月１日～ 2025年８月31日 (注)１ | 18,800 | 15,907,408 | 2,898 | 1,054,369 | 2,898 | 1,032,589

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割(１：100)によるものであります。

３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　　1,400円

引受価額　　　　　1,288円

資本金組入額　　　　644円

払込金総額　　490,856千円

４．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当価格　　　　　1,288円

資本金組入額　　　　644円

払込金総額　　153,143千円

割当先　　　　ＳＭＢＣ日興証券㈱

５．2022年６月１日付をもって、当社を完全親会社とし、株式会社バリューデザインを当社の完全子会社とする株式交換（交換比率１：3.2）を実施しております。

６．有償第三者割当増資による増加であります。

発行価格：365円

資本組入額：182.5円

割 当 先：株式会社CARTA HOLDINGS

７．2024年３月１日付をもって、当社を完全親会社とし、株式会社クラウドポイントを当社の完全子会社とする株式交換（交換比率１：3.47）を実施しております。

８．2024年11月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、2024年12月31日付で資本準備金の減少の効力が発生し、資本準備金が3,804,940千円減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2025年８月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | - | 2 | 28 | 93 | 24 | 25 | 8,349 | 8,521 | －
所有株式数 (単元) | - | 4,515 | 5,026 | 31,515 | 5,445 | 799 | 111,636 | 158,936 | 13,808
所有株式数 の割合(％) | - | 2.84 | 3.16 | 19.83 | 3.43 | 0.50 | 70.24 | 100.00 | －

(注) 自己株式771株は、「個人その他」に７単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年８月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
三浦　嚴嗣 | 神奈川県川崎市宮前区 | 2,510,903 | 15.78
岩井　陽介 | 東京都港区 | 1,492,000 | 9.38
株式会社CARTA HOLDINGS | 東京都港区虎ノ門２丁目６－１ | 917,900 | 5.77
尾上　徹 | 東京都中央区 | 573,040 | 3.60
株式会社マーフコーポレーション | 東京都港区南青山７丁目１－29 | 464,980 | 2.92
株式会社カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 448,500 | 2.82
大日本印刷株式会社 | 東京都新宿区市谷加賀町１丁目１番１号 | 439,040 | 2.76
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 283,788 | 1.78
テクミラホールディングス株式会社 | 東京都千代田区神田須田町１丁目23－１ | 250,000 | 1.57
IWAI GROUP PTE. LTD. (常任代理人　SMBC日興証券株式会社) | 10 ANSON ROAD #09-17 INTERNATIONAL PLAZA,SINGAPORE (東京都千代田区丸の内１－５－１) | 250,000 | 1.57
計 | － | 7,630,151 | 47.96

(注)　主要株主であった岩井陽介氏は、当事業年度末において主要株主ではなくなりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年８月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 |  |
700 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 158,929 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
15,892,900
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
13,808
発行済株式総数 | 15,907,408 | － | －
総株主の議決権 | － | 158,929 | －

(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式71株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年８月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己所有株式) |  |  |  |  |
ペイクラウドホールディングス株式会社 | 東京都港区南青山二丁目24番15号 | 700 | － | 700 | 0.00
計 | － | 700 | － | 700 | 0.00

(注) 当社は、単元未満の自己株式71株を所有しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 40 | 27
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年11月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 771 | － | 771 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年11月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、当社は、まだ成長途中であると考えており、財務体質の強化に加え、内部留保の充実等を図り、事業の効率化と事業の拡大を図るための投資を実施していくことが株主に対して最大の利益還元につながると考えております。

内部留保資金については、将来の成長に向けた投資資金として、収益力の強化や事業基盤の整備等に充当し、資金を有効活用する考えであります。将来的には、内部留保の充足状況や企業を取り巻く事業環境等を勘案したうえで、株主に対し、安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点においては、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、毎年８月31日を基準日とした年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当は毎年２月末日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、継続企業として収益を拡充し、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの利益の最大化を重視した経営を行うため、コーポレート・ガバナンスの確立が必要不可欠なものと認識しております。

その実現に向け、透明性及び柔軟性に優れた体制を構築していくという認識のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

（企業統治の体制図）

#####

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2017年11月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行し、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。独立性の高い社外取締役及び監査等委員会による監督、監査機能を強化することは、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的な企業価値の向上に資すると考え、現在の体制を採用しております。また、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置いたしました。これらの機関が相互連携することによって経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

###### ａ) 取締役会

取締役会は、本報告書提出日（2025年11月25日）現在、取締役(監査等委員である取締役を除く)４名(うち１名社外取締役)及び監査等委員である取締役３名(うち３名社外取締役)の合計７名で構成されており、当社グループの経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営の最高意思決定機関として、法的決議事項及び重要な経営事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。

なお、構成員の氏名については「(2) 役員の状況」に記載しており、取締役会の議長は代表取締役社長の尾上徹が務めております。

###### ｂ) 監査等委員会

監査等委員会は、本報告書提出日（2025年11月25日）現在、監査等委員である取締役３名で構成されており、策定した監査計画に基づき監査を実施しております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催される定時監査等委員会に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、定款及び監査等委員会規則に基づき、重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。

また、取締役の業務執行の監督機能の充実に努めており、グループ全体に対する監査を行うと共に、会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者間によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

なお、構成員の氏名については「(2) 役員の状況」に記載しており、監査等委員会の委員長は監査等委員(社外取締役)である金子毅が務めております。

###### ｃ) 指名報酬委員会

当社は、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。

指名報酬委員会は本報告書提出日（2025年11月25日）現在、代表取締役社長、代表取締役副会長及び社外取締役３名の計５名にて構成され、委員会構成員の過半数を独立役員としております。

なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。

尾上　徹(委員長：代表取締役社長)

岩井　陽介(代表取締役副会長)

金子　毅（社外取締役）、井上　昌治（社外取締役）、種谷　信邦（社外取締役）

###### ｄ) 内部監査室

当社は、内部監査部門として内部監査室を設置し、各部門及びグループ会社の業務に関する内部監査ならびに内部統制体制のモニタリングを実施し、事業活動の適切性・効率性を確保しております。

e) 会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

###### f) グループ会議

当社では、迅速かつ効率的な経営を行うための執行機関として、当社の執行役員を議決権ある構成員とし、取締役会から委譲された当社及びグループ会社の経営ならびに運営に関する重要な事項を諮問、審議、承認、または決議するグループ会議を、原則として月１回開催しております。グループ会議の議長は執行役員から選出され、必要に応じ当社の業務執行取締役がオブザーバーとして参加しております。

###### g) リスク管理委員会

当社では、当社グループの事業上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づき取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を開催しております。リスク管理委員会は、あらゆるリスクを想定し、それに対する管理体制を整備、構築することにより、適切なリスク対応を図ります。

リスク管理委員会は、取締役会の諮問機関として、当社及びグループ会社の取締役及び執行役員並びに当社の監査等委員会代表者から構成され、原則として四半期に１回の開催に加え、必要に応じて随時開催し、リスク管理に関する規程の制定及び改廃に関する取締役会への諮問のほか、リスク管理に必要なガイドライン・マニュアル等や社内への啓発活動・トレーニング計画等を決定しております。

※当社は、2025年11月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、当社の取締役は７名（内、社外取締役４名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」、「役付取締役選定の件」、「指名報酬委員会の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　① ｂ）」のとおりであり、指名報酬委員会の構成員は、岩井陽介（取締役）、尾上徹（取締役）、鈴木孝二（社外取締役）、井上昌治（社外取締役）、一木裕佳（社外取締役）となります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ．内部統制システムの整備状況

当社グループは、取締役会において、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として「内部統制システムの基本方針」を下記のとおり定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

ａ) 当社グループの取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 基本的な考え方

ⅰ．当社グループの取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための倫理規範、行動基準及び諸規程を定め、これを遵守することを誓約する。

ⅱ．企業理念を代表取締役が繰り返し役職員に伝えることにより、企業倫理意識の浸透に努めるとともに、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを徹底する。

(2) コンプライアンス体制

ⅰ．コンプライアンス担当役員及びコンプライアンス業務を担当する部署を明らかにし、コンプライアンス態勢の整備・強化を図る。

ⅱ．コンプライアンス担当役員、内部監査責任者及び監査等委員会は、コンプライアンスの浸透状況を検証する。

ⅲ．不正行為の早期発見と是正を図るため、「内部通報制度規程」を定め、取締役及び使用人が弁護士等を通して通報することが可能な内部通報窓口を設置する。

ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し保存する。監査等委員は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、社内諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じ取締役会へ報告することができる。

ｃ) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 平時の対応

「リスク管理規程」「リスク管理基準」を制定し、リスク管理委員会が当社グループ全体のリスクを総括的に管理し、リスク管理体制を明確化する。

内部監査責任者は、当社グループ全体のリスク管理の状況を監査し、その結果を監査等委員会へ報告する。

(2) 有事の対応

天災・事故発生等による物理的緊急事態が発生した場合は、緊急時対応マニュアル、緊急時対応計画に従い情報収集、対応方針の制定・原因究明・対応策の決定を行う。

ｄ) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、３事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとの当社グループ全体の重点経営目標及び予算配分等を定める。

(2) 取締役の職務執行については、取締役会における職務分担の決議のほか、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき各人の職務内容及び責任を明確にし、効率的な職務執行が行われる体制を構築する。

ｅ) 上記以外の当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、持株会社としてグループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社は当社に対し事業内容の定期的な報告を行うこととし、一定の基準を満たすものは当社の取締役会決議事項とする。

(2) 当社の内部監査責任者は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、必要に応じて、内部統制の改善策についての指導、実施の支援を行う。

(3) 当社は、グループ会社に対し、法令遵守、損失の危険の管理等の主要な内部統制項目につき、必要に応じ、内部統制システムの整備に関する助言・指導を行うものとします。

(4) 内部監査室は、グループ会社の管理状況及び業務活動について内部監査を実施し、グループ会社の監査役と連携し、内部統制システムの整備を図るものとします。

ｆ) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査等委員会と協議の上、コーポレート部門に所属する使用人を監査等委員会の補助すべき使用人として指名することができる。

ｇ) 前項の使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

前項に基づき指名された使用人への指揮命令権は、監査等委員会が指定する補助業務の期間中は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの指揮命令を受けない。

ｈ) 当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ会社の業務執行状況を報告する。また、当社グループの取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査等委員会に報告する。

監査等委員は、必要に応じ何時でも当社グループの重要と思われる会議に出席したり、書類の提示を求めることができる。

ｉ) 監査等委員会及び内部監査責任者に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会及び内部監査責任者へ報告を行った当社グループ取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

ｊ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員の費用請求には、監査等委員の職務執行に必要でないことを確認した場合を除き、速やかに応じる。

また、監査等委員会が代表取締役、会計監査人、内部監査責任者とそれぞれ意見交換を行うことにより、コンプライアンス上の課題、問題を把握できる体制構築を行うとともに、内部監査責任者は代表取締役の指揮命令に従い、監査等委員会監査の実効性確保を支援するものとする。

ｋ) 当社グループの反社会的勢力排除に向けた体制

(1) 「内部統制システムの基本方針」において以下の「反社会的勢力に向けた基本的な考え方」を定め、健全な会社運営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たせず、また不当な請求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。

ⅰ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、取引を含む一切の関係を遮断するものとする。

ⅱ．反社会的勢力排除に向けた体制

反社会的勢力対応部署を定め、取引先の審査を行うこと等により反社会的勢力との関係の遮断に努めるとともに、反社会的勢力から接触を受けた場合には外部専門機関と連携しつつ組織的対応を行うものとする。

(2) 上記宣言の下、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対策規程」、「反社会的勢力対応細則」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。

(3) 反社会的勢力への対応管轄部署を定めるとともに、不当要求防止責任者を選定しております。また、平素から反社会的勢力に対処するに当たり、所轄警察署、公益財団法人暴力追放運動推進都民センター、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応しております。

(4) 新規取引先について、原則として、民間の調査機関を通じて反社会的勢力との関係の有無を調査しており、取引の開始時には、各種契約書等に「反社会的勢力との関係がないこと」の保証及び「反社会的勢力と関係を持った場合の契約解除」の暴力団排除条項を明記することとしております。また、既存取引先等については、一定の範囲を対象として、調査・確認を実施しております。また、既存取引先等が反社会的勢力であると判明した場合及び疑いが生じた場合には、速やかに取引関係を解消する体制をとっております。

l) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備

(1) 当社は、持株会社としてグループ会社の業務運営を管理監督するとともに、グループ全体の効率的な経営資源の配分を行い、グループ会社の業務の適正を確保するための体制整備を行います。

(2) 当社の内部監査室は、定期的又は必要に応じて内部監査を行い、監査の結果を当社の代表取締役社長、監査等委員会及び関係部署に報告する体制の整備を行います。

(3) 当社は、グループ会社に対し法令遵守、損失の危険の管理等の主要な内部統制項目につき、必要に応じ、内部統制システムの整備に関する助言・指導を行うものとします。

(4) 内部監査室は、グループ会社の管理状況及び業務活動について内部監査を実施し、グループ会社の監査役と連携し、内部統制システムの整備を図るものとします。

###### ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は「リスク管理規程」に基づき、リスクを未然に防止するとともに、危機に対して迅速かつ的確に対応するための社内体制の構築に努めております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言と指導を受けられる体制を構築しております。

##### ハ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内、その内監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

##### ニ．取締役の選任決議要件

監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の数の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ホ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ヘ．取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

##### ト．責任限定契約の内容

当社と社外取締役及び監査等委員は、職務の遂行に当たり、期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

##### チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の全ての取締役(監査等委員含む)並びに当社子会社の取締役及び監査役であります。当該保険契約は被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うときに、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害、又は、当該請求がなされるおそれがある状況が生ずることによって、対象役員がこれに対応するために要する費用を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、契約期間は１年間であります。当該保険契約により役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、対象役員の犯罪行為等に起因する損害は、当該保険契約の免責事項としております。

##### リ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ④　取締役会の活動状況

取締役会は、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、合計20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
尾　上　徹 | 20回 | 20回
岩井　陽介 | 20回 | 19回
三浦　嚴嗣 | 20回 | 20回
井上　浩毅（注２） | ５回 | ５回
林　秀　治（注２） | ５回 | ５回
種谷　信邦 | 20回 | 20回
金　子　毅 | 20回 | 20回
井上　昌治 | 20回 | 19回
米田　惠美 | 20回 | 20回

(注１) 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

(注２) 井上浩毅及び林秀治は、2024年11月26日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって退任しており、当事業年度における在任期間中の取締役会について記載しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、経営戦略に関する事項、事業報告・計算書類等の承認、重要な組織及び人事に関する事項、資金調達に関する事項のほか、その他法令、定款及び当社取締役会規程に定められた事項等について審議、決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

⑤　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
尾　上　徹 | ３回 | ３回
岩井　陽介 | ３回 | ３回
種谷　信邦 | ３回 | ３回
金　子　毅 | ３回 | ３回
井上　昌治 | ３回 | ３回

指名報酬委員会では、取締役候補者の指名及び取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬の決定にあたり、候補者の妥当性や取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の決定等について審議の上、答申を行っております。

##### ⑥　会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」及び「買収防衛策」については、特に定めておりません。

一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては、適切な対応が必要と考えており、今後の大株主の異動状況や法制度の整備及び社会的な動向を見極めつつ、今後も慎重に検討を行ってまいります。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

ａ) 本報告書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性6名　女性1名　(役員のうち女性の比率14.2％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役社長 (代表取締役) | 尾上　徹 | 1967年10月11日生 |
1990年４月 | 株式会社ジェーシービー入社
2003年４月 | 同社市場開発部グループマネージャー
2005年９月 | インプルーブテクノロジーズ株式会社入社 同社カード事業本部長
2006年７月 | 株式会社バリューデザイン設立 同社執行役員
2006年10月 | 同社代表取締役社長
2014年１月 | 佰餾（上海）信息技術有限公司董事長
2016年２月 | VALUEDESIGN SINGAPORE PTE.LTD.Director
2017年３月 | VALUEDESIGN (THAILAND) CO.,LTD.Director
2017年７月 | VALUEDESIGN (MALAYSIA) SDN.BHD.Director
2018年７月 | ValueDesign Service Pvt Limited.Director
2022年４月 | 当社取締役
2022年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
2023年９月 | VALUEDESIGN SINGAPORE PTE.LTD.(現 WEARTOPAY PTE. LTD.）Director（現任）
| (注)３ | 573,040
取締役副会長 (代表取締役) | 岩井　陽介 | 1965年11月20日生 |
1989年４月 | 株式会社リクルートコスモス(現株式会社コスモスイニシア)入社
1998年６月 | 株式会社パラダイス ウェブ取締役
1998年９月 | 株式会社サイバード専務取締役
2002年２月 | 株式会社ディムーブ取締役
2005年４月 | 株式会社サイバード取締役兼執行役員副社長
2005年９月 | Airborne Entertainment取締役
2006年６月 | IWAI GROUP PTE.LTD. Director (現任)
2006年10月 | CYB International President
2007年２月 | 当社取締役
2007年６月 | 株式会社サイバードホールディングス取締役
2008年１月 | 当社代表取締役社長
2010年７月 | 株式会社イー・コミュニケーションズ社外取締役
2012年８月 | ARARA PTE. LTD. Director
2022年６月 | 当社代表取締役会長
2023年11月 | 当社代表取締役副会長（現任）
2024年３月 | アララ株式会社取締役（現任）
| (注)３ | 1,742,000 (注)５
取締役会長 | 三浦　巖嗣 | 1963年２月19日生 |
1987年４月 | 株式会社リクルート入社
1990年10月 | 株式会社オックスプランニングセンター（現株式会社クラウドポイント）設立 代表取締役(現任)
2002年６月 | 株式会社ビスティ監査役
2009年10月 | 株式会社キャドセンター社外取締役
2015年６月 | 株式会社SANKYO社外取締役
2022年３月 | 株式会社シーピープラス取締役（現任）
2023年11月 | 当社取締役会長（現任）
2024年６月 | 株式会社SANKYO社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 2,510,903

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 種谷　信邦 | 1949年12月19日生 |
1972年４月 | 稲畑産業株式会社入社
2005年12月 | 同社代表取締役専務執行役員
2007年８月 | 株式会社バルス(現株式会社Francfranc)入社
2013年４月 | 同社取締役相談役
2013年６月 | ソウ・エクスペリエンス株式会社監査役
2013年７月 | 当社社外監査役
2017年３月 | ノーベルファーマ株式会社社外取締役(現任)
2017年11月 | 当社社外取締役(監査等委員)
2023年11月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 4,500
取締役 (常勤監査等委員) | 金子　毅 | 1965年５月18日生 |
1990年４月 | アメリカン・エキスプレス・インターナショナルInc.日本支社入社
2003年２月 | 株式会社ジャクソンアンドミキコンサルティング入社
2005年５月 | 株式会社クリエーション入社
2005年11月 | インプルーブテクノロジーズ株式会社入社
2006年10月 | 株式会社バリューデザイン入社
2010年５月 | 同社取締役
2014年９月 | 同社監査役（現任）
2022年４月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 158,720
取締役 (監査等委員) | 井上　昌治 | 1961年７月29日生 |
1984年４月 | 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行
2000年４月 | 弁護士登録(現職) 田中綜合法律事務所入所
2000年10月 | 松嶋総合法律事務所入所
2001年12月 | 株式会社総合医科学研究所(現株式会社総医研ホールディングス)社外監査役
2009年９月 | 弁護士法人マーキュリー・ジェネラル入所(現任)
2010年10月 | 三洋電機ロジスティックス株式会社(現三井倉庫ロジスティクス株式会社)社外取締役
2012年11月 | 当社社外監査役
2016年３月 | KLab株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)
2016年４月 | 株式会社SKIYAKI（現スペースシャワーSKIYAKIホールディングス株式会社）社外取締役(監査等委員)(現任)
2017年７月 | 株式会社ザッパラス社外取締役(監査等委員)
2017年11月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | 3,500
取締役 (監査等委員) | 米田　惠美 | 1984年１月20日生 |
2004年12月 | 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入社
2013年９月 | 米田公認会計士事務所代表(現任)
2018年３月 | 公益社団法人日本プロサッカーリーグ(Ｊリーグ)理事
2021年１月 | 一般社団法人エヌワン代表(現任)
2021年６月 | 一般社団法人ハンドボールリーグ理事
2021年７月 | 一般社団法人フェンシング協会理事
2021年11月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2022年３月 | 株式会社ダイレクトマーケティングミックス社外取締役（現任）
2022年６月 | 株式会社ヨコオ監査役
2024年６月 | 株式会社ヨコオ社外取締役（現任）
| (注)４ | 0

計 | 4,992,663

(注) １．種谷信邦、金子毅、井上昌治及び米田惠美は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　金子毅、委員　井上昌治、委員　米田惠美

３．2024年11月26日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年11月28日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．岩井陽介の所有株式数には、岩井陽介の資産管理会社であるIWAI GROUP PTE. LTD.の保有株数250,000株を加算して記載しております。

ｂ） 2025年11月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性5名　女性2名　(役員のうち女性の比率28.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役社長 (代表取締役) | 岩井　陽介 | 1965年11月20日生 |
1989年４月 | 株式会社リクルートコスモス(現株式会社コスモスイニシア)入社
1998年６月 | 株式会社パラダイス ウェブ取締役
1998年９月 | 株式会社サイバード専務取締役
2002年２月 | 株式会社ディムーブ取締役
2005年４月 | 株式会社サイバード取締役兼執行役員副社長
2005年９月 | Airborne Entertainment取締役
2006年６月 | IWAI GROUP PTE.LTD. Director (現任)
2006年10月 | CYB International President
2007年２月 | 当社取締役
2007年６月 | 株式会社サイバードホールディングス取締役
2008年１月 | 当社代表取締役社長
2010年７月 | 株式会社イー・コミュニケーションズ社外取締役
2012年８月 | ARARA PTE. LTD. Director
2022年６月 | 当社代表取締役会長
2023年11月 | 当社代表取締役副会長
2024年３月 | アララ株式会社取締役（現任）
2025年11月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 1,742,000 (注)５
取締役会長 | 三浦　巖嗣 | 1963年２月19日生 |
1987年４月 | 株式会社リクルート入社
1990年10月 | 株式会社オックスプランニングセンター（現株式会社クラウドポイント）設立 代表取締役(現任)
2002年６月 | 株式会社ビスティ監査役
2009年10月 | 株式会社キャドセンター社外取締役
2015年６月 | 株式会社SANKYO社外取締役
2022年３月 | 株式会社シーピープラス取締役（現任）
2023年11月 | 当社取締役会長（現任）
2024年６月 | 株式会社SANKYO社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 2,510,903

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 尾上　徹 | 1967年10月11日生 |
1990年４月 | 株式会社ジェーシービー入社
2003年４月 | 同社市場開発部グループマネージャー
2005年９月 | インプルーブテクノロジーズ株式会社入社 同社カード事業本部長
2006年７月 | 株式会社バリューデザイン設立 同社執行役員
2006年10月 | 同社代表取締役社長
2014年１月 | 佰餾（上海）信息技術有限公司董事長
2016年２月 | VALUEDESIGN SINGAPORE PTE.LTD.Director
2017年３月 | VALUEDESIGN (THAILAND) CO.,LTD.Director
2017年７月 | VALUEDESIGN (MALAYSIA) SDN.BHD.Director
2018年７月 | ValueDesign Service Pvt Limited.Director
2022年４月 | 当社取締役
2022年６月 | 当社代表取締役社長
2023年９月 | VALUEDESIGN SINGAPORE PTE.LTD.(現 WEARTOPAY PTE. LTD.）Director（現任）
2025年11月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 573,040
取締役 | 鈴木　孝二 | 1971年１月３日生 |
1995年４月 | 株式会社日本ブレーンセンター入社
2000年１月 | エン・ジャパン株式会社取締役
2008年６月 | エン・ジャパン株式会社代表取締役社長
2010年９月 | ウォールストリートアソシエイツ株式会社（現「エンワールド・ジャパン株式会社」）取締役
2013年４月 | Navigos Group Vietnam Joint Stock Company取締役
2015年４月 | エン・ジャパン株式会社代表取締役社長執行役員
2017年３月 | エンワールド・ジャパン株式会社代表取締役会長
2020年４月 | Navigos Group Vietnam Joint Stock Company取締役会長
2023年10月 | Future Focus Infotech Pvt. Ltd.取締役
2024年４月 | エンＳＸ株式会社取締役
2025年４月 | エン・ジャパン株式会社取締役
2025年５月 | B・BLUE partners株式会社　代表取締役社長（現任）
2025年11月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)４ | 0
取締役 (監査等委員) | 井上　昌治 | 1961年７月29日生 |
1984年４月 | 株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行
2000年４月 | 弁護士登録(現職) 田中綜合法律事務所入所
2000年10月 | 松嶋総合法律事務所入所
2001年12月 | 株式会社総合医科学研究所(現株式会社総医研ホールディングス)社外監査役
2009年９月 | 弁護士法人マーキュリー・ジェネラル入所(現任)
2010年10月 | 三洋電機ロジスティックス株式会社(現三井倉庫ロジスティクス株式会社)社外取締役
2012年11月 | 当社社外監査役
2016年３月 | KLab株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)
2016年４月 | 株式会社SKIYAKI（現スペースシャワーSKIYAKIホールディングス株式会社）社外取締役(監査等委員)(現任)
2017年７月 | 株式会社ザッパラス社外取締役(監査等委員)
2017年11月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | 3,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 (監査等委員) | 米田　惠美 | 1984年１月20日生 |
2004年12月 | 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入社
2013年９月 | 米田公認会計士事務所代表(現任)
2018年３月 | 公益社団法人日本プロサッカーリーグ(Ｊリーグ)理事
2021年１月 | 一般社団法人エヌワン代表(現任)
2021年６月 | 一般社団法人ハンドボールリーグ理事
2021年７月 | 一般社団法人フェンシング協会理事
2021年11月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2022年３月 | 株式会社ダイレクトマーケティングミックス社外取締役（現任）
2022年６月 | 株式会社ヨコオ監査役
2024年６月 | 株式会社ヨコオ社外取締役（現任）
| (注)４ | 0
取締役 (監査等委員) | 一木　裕佳 | 1966年11月14日生 |
1993年10月 | 野田一夫事務所入社
1995年11月 | 株式会社パソナ入社
2001年５月 | 株式会社マル入社（株式会社ナムコ出向）
2005年５月 | 株式会社ナムコ（現「株式会社バンダイナムコエンターテインメント」）入社
2010年４月 | 株式会社バンダイナムコゲームス（現「株式会社バンダイナムコエンターテインメント」）新規事業部ゼネラルマネージャー
2016年４月 | 株式会社バンダイナムコウィル取締役
2020年４月 | セガサミーホールディングス株式会社入社
2020年４月 | セガサミービジネスサポート株式会社代表取締役社長
2021年４月 | セガサミーホールディングス株式会社執行役員
2022年８月 | UUUM株式会社社外取締役(監査等委員)
2023年11月 | セガサミービジネスサポート株式会社取締役
2024年４月 | 株式会社日経BP　総合研究所人的資本経営フェロー（現任）
2025年３月 | 株式会社エプコ社外取締役（監査等委員）（現任）
2025年11月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | 0

計 | 4,829,443

(注) １．鈴木孝二、井上昌治、米田惠美及び一木裕佳は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　井上昌治、委員　米田惠美、委員　一木裕佳

３．2025年11月26日開催予定の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2025年11月26日開催予定の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．岩井陽介の所有株式数には、岩井陽介の資産管理会社であるIWAI GROUP PTE. LTD.の保有株数250,000株を加算して記載しております。

②　社外役員の状況

###### ａ) 社外取締役

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は１名、監査等委員である社外取締役は３名であります。社外取締役には、独立した立場からの監督機能を期待して選任しております。

また当社では、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性基準に則り当社が定める「社外取締役の独立性に関する基準」に基づき、社外取締役４名全員を独立役員として同取引所に届け出ております。

社外取締役種谷信邦は、上場企業で代表取締役を務めるなどの経営に関する豊富な経験・知見から経営の監督を行い、グループガバナンス体制の強化及び企業経営全般に関して客観的な助言・提言を述べることができます。

監査等委員である取締役の金子毅は、内部管理体制整備に係る豊富な経験・見地から、内部統制構築における助言・提言を行っております。

監査等委員である取締役の井上昌治は、弁護士としての専門的知見を活かし、経営の監視・監督を行っております。

監査等委員である取締役の米田惠美は、公認会計士としての専門的知見を活かし、経営の監視・監督を行っております。

###### ｂ) 社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役種谷信邦は、事業年度末時点で当社普通株式4,500株を保有しております。

監査等委員である取締役の金子毅は、事業年度末時点で当社普通株式158,720株及び新株予約権２個を保有しております。

監査等委員である取締役の井上昌治は、事業年度末時点で当社普通株式3,500株を保有しております。

監査等委員である取締役の米田惠美は、事業年度末時点で新株予約権10個を保有しております。

これら以外に社外取締役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

※当社は、2025年11月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、当該定時株主総会終結の時をもって、種谷信邦氏及び金子毅氏が任期満了により退任し、新たに鈴木孝二氏及び一木裕佳氏が就任される予定であります。それに伴い社外取締役は本報告書提出日（2025年11月25日）現在と同様４名となる予定であります。

鈴木孝二氏は、上場企業において代表取締役を務めるなど企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しており、当社グループのグループガバナンス体制の強化及び企業経営全般に関して助言いただくことを期待し、新たに社外取締役候補者としております。

井上昌治氏は、弁護士として長年にわたり会社法に関する業務を行ってきたほか、社外役員の経験が豊富なため、当社の企業法務やコーポレート・ガバナンス等に関して助言いただくことを期待し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者としております。

米田惠美氏は、公認会計士として培われた財務及び会計に関する知見が豊富なため、当社の経営管理体制に関して助言いただくことを期待し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者としております。

一木裕佳氏は、人的資本経営に関する分野において経営者として豊富な経験と知見を有しており、特にサステナビリティ及び人的資本について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監査等を行っていただくことを期待し、新たに監査等委員である社外取締役候補者としております。

なお、これらの社外取締役候補者との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

##### ③　社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査等委員は取締役会及び監査等委員会を通じて監査等委員会監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会の活動状況

当社の監査等委員会は、本報告書提出日現在において、監査等委員である取締役３名（全て社外取締役で、うち１名は常勤の監査等委員である社外取締役）で構成しております。監査等委員会は取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度においては合計12回開催しており、１回あたりの所要時間は約１時間でした。また、内部監査責任者の監査等委員会への出席を依頼し、内部監査の状況を随時共有できる機会を設けております。

監査等委員は取締役会及び重要な会議に出席するほか、重要な書類の閲覧、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人への意見聴取を行っております。また、監査等委員、内部監査責任者並びに会計監査人は、必要に応じて随時に情報交換を行い、相互の連携を高め、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。なお、監査等委員である取締役の米田惠美は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
金　子　毅 | 12回 | 12回
井上　昌治 | 12回 | 12回
米田　惠美 | 12回 | 12回

監査等委員会では、監査方針および監査計画、監査報告書作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、決算等を主に検討しております。年間を通じ次のような決議、報告・協議がなされました。

〇決議事項 ８件：監査方針および監査計画策定、監査等委員会の監査報告書、有価証券報告書の監査、会計監査人の解任・不再任に係る評価、会計監査人の報酬の同意、監査等委員会委員長・常勤監査等委員の選任、監査等委員である取締役以外の取締役の選任・報酬に対する意見、監査等委員である取締役の報酬等の協議

〇報告・協議事項 36件：月次監査結果状況、経営者面談（４名招聘）、取締役会議案の事前審議及び意見確認、内部監査室からの情報共有、会計監査人からの監査計画および実施状況・結果報告の確認等

また、常勤監査等委員の主な活動は、代表取締役との面談、取締役・執行役員とのコミュニケーション、取締役会その他重要な会議（指名報酬委員会、グループ会議、執行役員・部長会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等）への出席、および職務執行状況の監査、重要な決裁書類等の閲覧、および国内子会社の社長、取締役、執行役員・部長との意思疎通等を行っております。

なお、本報告書提出後に開催が予定されている第20回定時株主総会において、取締役（監査等委員）選任議案を付議する予定です。同議案が可決された場合、当社の監査等委員会は非常勤監査等委員３名による体制へ移行する予定です。体制移行後においても、監査等委員会は引き続き、取締役会等重要会議への出席、内部監査室及び会計監査人との連携強化、業務執行部門からの報告受領等を通じて、取締役の職務執行の監査および内部統制システムの整備・運用状況の監視・検証を適切に実施できる体制を確保する予定です。

##### ②　内部監査の状況

当社グループの内部監査の状況は、本報告書提出日現在、代表取締役社長直属の組織である内部監査室が、２名の構成で内部監査業務を行っております。内部監査室は、「内部監査規程」および代表取締役社長から承認を得た年度内部監査計画に基づき、当社グループの組織・業務全般を対象に内部監査を行うとともに、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制評価」を実施しております。

当事業年度は、グループの共通項目として総務法務に係る契約手続き（当社およびバリューデザイン社、クラウドポイント社、アララ社を対象）の検証のほか、個別項目として各事業会社の代表取締役社長と協議の上でそれぞれのリスクに応じた監査を行い、必要に応じて改善支援を実施しております。内部監査結果については代表取締役社長へ報告し、必要に応じて取締役会へ報告書の全部または一部を交付します。そのほか、内部監査責任者は、月次で開催される監査等委員会へ参加し情報共有を図っております。

また、内部監査責任者、監査等委員及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を行っており、より実効性の高い監査を実施するように努めております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ｂ) 継続監査期間

2015年以降

###### ｃ) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　飯塚　　徹

指定有限責任社員　業務執行社員　菅野　貴弘

###### ｄ) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　８名

その他　　　　　10名

###### ｅ) 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、独立性、専門性及び品質管理体制等を考慮するものとしており、EY新日本有限責任監査法人につきましては、本方針に則り選定を行っております。監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号の何れかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意のもとに会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は会計監査人が会計監査を適切に遂行できないと判断されるときは、当該会計監査人の解任又は不再任に係る議案を決定し、取締役会決議を経て株主総会へ提出いたします。

###### ｆ) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対する評価を行っております。この評価については、会計監査人の適格性・独立性を確認するとともに、監査実務体制や監査の網羅性等を確認し、監査法人の妥当性を判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 44,490 | － | 39,585 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 44,490 | － | 39,585 | －

###### ｂ) 監査公認会計士等の同一のネットワークに対する報酬(ａ)を除く)

該当事項はありません。

###### ｃ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ) 監査報酬の決定方針

当社では、監査法人と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

###### ｅ) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び見積りの算出根拠等について、当社の事業規模や事業内容に鑑み、適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等

###### ａ) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法等

当社は、2021年９月28日、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下「決定方針」という)を取締役会において決議しております。なお、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

###### ｂ) 決定方針の内容の概要

当社の取締役の個人別の報酬(使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。以下同じ)の決定に関しては、金銭報酬については固定報酬(現金)及び業績連動報酬(現金)で構成されており、固定報酬については、役位及び各事業年度の売上高を考慮して定めることとしております。

業績連動報酬（現金）は、売上高、営業利益又は「営業利益＋減価償却費及び償却費±その他の調整項目」、各人の個別目標の達成率に応じて算出された額を支給することとしており、業績指標として売上高、営業利益又は「営業利益＋減価償却費及び償却費±その他の調整項目」を選定した理由としては、長期的・持続的に成長することを定めた中期経営計画の財務目標と最も関連しているためであります。

また、当社の中長期的な企業価値及び株式価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として新株予約権を付与することとし、付与数は役位に応じて決定いたします。

固定報酬（現金）、業績連動報酬（現金）又は非金銭報酬（新株予約権）の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、固定報酬（現金）を主たる報酬としつつ、中長期的な企業価値及び株式価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう適切に決定いたします。

固定報酬（現金）と前期実績に基づく業績連動報酬（現金）は、12等分した金額を毎月支給し、非金銭報酬（新株予約権）は、原則として毎年１回支給いたします。

各取締役の報酬等については、取締役会が、委員の過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会における審議結果を踏まえ、その具体的内容を決定いたします。

###### ｃ) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度の取締役の報酬額については、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき指名報酬委員会が算定した答申内容を取締役会で審議した結果、妥当と判断しております。

###### ｄ) 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2020年８月27日開催の臨時株主総会において年額455,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は４名（うち社外取締役は１名）であります。また上記の報酬額とは別枠で、2021年11月26日開催の第16回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し、各事業年度における定時株主総会の日から１年以内の日に発行するストックオプション報酬としての新株予約権の数を上限2,050個とすることを決議しております。さらに、2024年11月26日開催の第19回定時株主総会において当該新株予約権の内容を、退任時報酬として、当社及び子会社の役員又は従業員の地位を失った日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過するまでに限り行使することにより交付を受けることができる、株式１株当たりの行使価格を１円とする株式報酬型ストックオプションに変更することを決議しております。なお、かかる決議の対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、当該決議時点において３名となります。2020年８月27日開催の臨時株主総会において年額455,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は４名(うち社外取締役は１名)であります。また上記の報酬額とは別枠で、2021年11月26日開催の第16回定時株主総会において、各事業年度における定時株主総会の日から１年以内の日に発行するストックオプション報酬としての新株予約権の数を上限2,050個とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名(うち社外取締役は１名)であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年８月27日開催の臨時株主総会において年額45,000千円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は３名）です。また上記の報酬額とは別枠で、2021年11月26日開催の第16回定時株主総会において、各事業年度における定時株主総会の日から１年以内の日に発行するストックオプション報酬としての新株予約権の数を上限100個とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名（うち社外取締役は４名）であります。

###### ｅ) 当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役会が当事業年度に係る取締役の報酬に関して審議・決議した事項は以下のとおりであります。

2024年11月26日：取締役（監査等委員である取締役を除く）の個別報酬額の審議・決議

###### ｆ) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定権限を有するもの

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものは、取締役の報酬等については取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、任意の指名報酬委員会における答申を受け、取締役会において決定いたします。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び 社外取締役を除く） | 88,779 | 56,291 | － | 32,488 | 5
社外取締役 （監査等委員を除く） | 3,612 | 3,600 | － | 12 | 1
社外取締役（監査等委員） | 18,998 | 18,960 | － | 38 | 3

(注) １．役員の報酬には使用人分給与を含んでおりません。

２．非金銭報酬等は、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額を記載しております。

##### ③　報酬等の総額が１億円以上であるものの報酬等の総額等

役員報酬の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び当社グループにおける投資株式の区分は、「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分類し、「純投資目的」は、株式の価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的としております。「純投資目的以外の目的」は、業務提携による関係強化、取引先等の企業価値の維持・向上等を目的としております。

②　株式会社クラウドポイントにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社クラウドポイントについては、以下のとおりであります。

ア．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、他社の株式等を取得する場合には、原則、グループ会議の審議・承認を経て、取締役会へ上程し決議を要することとしております。保有目的が純投資目的以外の目的である株式取得の検討に際しては、次に定める事項を踏まえ、株式の保有の意義が認められない場合は、株式を保有しないこととしております。

・事業シナジーがある等、中長期的に当社の企業価値の向上につながるものであるかどうか

・当社グループ全体の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか

・保有比率、取得額が合理的に必要な範囲を超えていないか

ｂ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額（千円)
非上場株式 | 1 | 153
非上場株式以外の株式 | 1 | 4,647

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 5,680
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式 の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額（千円） | 貸借対照表 計上額（千円）
株式会社船場 | 2,500 | 2,500 | デジタルサイネージ関連事業における事業活動上の取引関係強化を目的として株式を保有しております。 | 無
4,647 | 3,160

(注) 株式会社船場の株式については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

ア. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、該当事項はありません。

###### ｂ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 3,000
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 3,000
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 24,000
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ｃ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。