## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 6,966,400
計 | 6,966,400

（注）　2020年８月６日開催の臨時株主総会決議により、発行可能株式総数を変更する旨の定款変更が行われ、同日付けで発行可能株式総数は6,966,400株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,741,600 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 1,741,600 | － | －

（注）１．2020年７月15日開催の取締役会決議により、2020年８月６日付で普通株式１株を200株に分割しております。これにより株式数は1,732,892株増加し、発行済株式総数は1,741,600株となっております。

２．2020年８月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

ａ　第３回新株予約権（2016年10月31日臨時株主総会決議及び2016年11月８日取締役会決議）

決議年月日 | 2016年10月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　　4 当社監査役　　　　　　2 当社従業員　　　　　 13 当社子会社取締役　　　5 当社子会社従業員　　272 （注）６
新株予約権の数（個）　※ | 1,023〔187,600〕　（注）１，５
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　　1,023〔187,600〕　（注）１，５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 40,000　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年11月９日　至　2026年11月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　40,000〔200〕 資本組入額　　20,000〔100〕
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　最近事業年度の末日（2019年11月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、普通株式１株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合または、その他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合には、権利行使期間の範囲内で、当該期間の開始時または退任もしくは退職のどちらか遅い時点から２年間に限り権利行使できるものとする。

②　新株予約権の相続および質入れは認めない。

③　新株予約権者が在籍する当社または当社子会社の就業規則に定める懲戒の事由に該当する場合は新株予約権を当社に対して無償で返還するものとする。

４．会社の新株予約権の取得の条件

新株予約権の割当を受けた者が、前記（注３　新株予約権の行使の条件）の権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合に、その新株予約権を取得することができる。この場合、当該新株予約権は無償で取得する。

５．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、権利失効により減少したものを減じた数であります。

６．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役５名、当社監査役２名、当社従業員９名、当社子会社取締役７名、当社子会社従業員180名となっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2015年11月25日 （注）１ | 24 | 7,762 | 300 | 190,860 | 300 | 104,387
2019年11月８日 （注）１ | 946 | 8,708 | 9,460 | 200,320 | 9,460 | 113,847
2020年８月６日 （注）２ | 1,732,892 | 1,741,600 | － | 200,320 | － | 113,847

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：200）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | － | 6 | － | － | 57 | 64 | －
所有株式数（単元） | － | 128,000 | － | 377,000 | － | － | 1,236,600 | 1,741,600 | －
所有株式数の割合（％） | － | 7.35 | － | 21.65 | － | － | 71.00 | 100 | －

（注）１．当社は2020年８月６日付で普通株式１株を200株に分割しております。

２．当社は2020年８月６日より１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,741,600 | 17,416 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 1,741,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 17,416 | －

（注）１．当社は2020年８月６日付で普通株式１株を200株に分割しております。

２．当社は2020年８月６日より１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会でありますが、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開及び経営基盤の強化に係る投資に充当していく所存でございます。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、上記方針に基づき以下のとおり実施することを決定しました。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2020年２月28日 | 8,708 | 1,000
定時株主総会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、安定的かつ持続的に成長し、中長期的な株主価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性と公平性を確保することにより、経営の効率化を高めるために以下の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

イ．株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

ロ．すべてのステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働いたします。

ハ．企業の組織活動が社会に与える影響に責任を持ち、全てのステークホルダーからの要求に対して適切な意思決定をいたします。

ニ．経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は取締役６名（内、社外取締役１名）、監査役３名（内、社外監査役２名）であり、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を目的として以下の体制を採用しております。また、当社が企業統治の体制として監査役会設置会社を採用している理由は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外の視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督が担保されると考えているからであります。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

（注）　経営推進センターは、総務グループ、経理グループ、キャリア開発グループ及び品質コンプライアンス推進グループの各グループを統括する管理部門であります。

また、当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されています。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制となっております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を確認しております。

また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

ｂ．監査役会

当社は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

ｃ．内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。人員は内部監査室長１名及び内部監査室員１名の体制で、内部監査年度計画に従い、当社グループ全体の業務執行状況を監査しその結果を代表取締役社長に報告し、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、そのフォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。

ｄ．リスク・コンプライアンス委員会

当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。原則年４回以上、また必要に応じて随時開催することとしており、同委員会は、代表取締役社長が委員長となり全取締役、顧問弁護士が委員を務めております。また、監査役がオブザーバーとして出席しております。同委員会では当社グループのコンプライアンスに関する教育の推進や課題に対する対応策の協議を行い、全社的なコンプライアンス体制の強化を図っております。

ｅ．顧問弁護士

当社は、法律上の相談及びアドバイスを受けるために顧問弁護士２名と契約しております。

ｆ．会計監査人

当社は監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結しており、会社法上の監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するための必要な体制を整備し、適切に運営していくことが経営の重要な責務であると認識し、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定しております。内部統制システムの概要は以下の通りであります。

ａ．取締役、執行役員および従業員（以下「役職員」という。）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a）法令遵守体制の整備

・グループコンプライアンスに関する基本規程を制定し、当社グループ各社のコンプライアンス体制の整備およびコンプライアンスの実践に努める。

・代表取締役社長およびその他の業務執行取締役が出席するリスク・コンプライアンス委員会を年４回以上開催し、法令の遵守状況の確認を行う。

(b）法令遵守に関する教育

・当社グループの役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に実施する。

(c）内部監査室の設置

・当社グループの役職員等の適切な職務執行を確保するため、代表取締役その他の取締役から独立した内部監査部門として内部監査室を設置し、代表取締役社長に対し直接報告する。

(d）内部通報制度の整備

・当社グループは、法令・定款等の違反行為を予防・早期発見するための体制として、通報受領者（内部監査室長及び外部弁護士）に当社グループの役職員等が直接情報提供を行う内部通報制度を整備する。

ｂ．取締役の職務に係る情報の保全および管理に関する体制

(a）情報の保存・管理

・取締役の職務の執行に係る情報については、文書その他の情報の取扱いに係る規程に従い適切に保存および管理を行う。

ｃ．当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）執行役員制度の導入

・当社グループは、執行役員制度を導入することで業務執行体制を明確化し、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を図る。

(b）組織関連規程の整備

・当社グループにおける職務分掌、業務分掌および決裁権限に係る規程を定め、役職員の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

ｄ．当社グループ各社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）各種リスクの管理

・リスク分類ごとに各責任部門がリスクの管理を行い、各部門におけるリスクの管理状況をリスク管理統括責任者が定期的に取締役会に報告し、取締役会において確認することによりリスクの管理を行う。

ｅ．当社グループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a）親会社その子会社・関連会社における取引等の公正性を確保する体制の整備

・親会社その子会社・関連会社との取引における公正性、適法性を確保するため、業務の総合的管理・指導にあたる適正な人員配置を行う。

(b）親会社その子会社・関連会社に対する検査権・監査権の確保

・親会社による、当社グループ各社の業務に対する内部監査部門および監査役の監査の実施を実効あらしめる体制を構築し、運用する。

(c）親会社への子会社の重要事項の決定の事前承認と定期的な報告義務

・当社グループ各社は、関係会社管理に関する規程において、関係会社における経営上の重要事項の決定を事前承認事項とし、また、関係会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、親会社への定期的な報告を義務付ける。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(a）監査補助者の選任

・監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査補助者」という。）を必要とする場合に備え、取締役会は監査役の意見を聴いた上で、予め監査補助者となるべき使用人を選任する。監査役は、必要と認めるときはいつでも、当該使用人を監査補助者として監査役の職務を補助させることができる。

(b）監査役への報告

・監査補助者は、監査補助業務に関して監査役に対して報告を行い、取締役に対してはこれらの義務を負わない。

(c）監査補助者の人事上の独立性

・監査補助者による監査補助業務の遂行に影響を及ぼし又は支障となる可能性がある人事上の措置に関する事項は、監査役の同意を予め得た上で、取締役会において決定する。

ｇ．当社グループ各社の役職員が監査役に報告するための体制

(a）監査役への報告義務

・当社グループの役職員は、以下の場合には直ちに監査役に対して報告を行う。

重大な法令、定款違反または不正行為を発見した場合

当社グループ各社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見した場合

内部統制システムの体制および運用等に関する重大な欠陥および問題を発見した場合

・当社グループの役職員は、上記以外についても、監査役からの求めがある場合には監査役に対して報告を行わなければならない。

(b）監査役への報告を行った場合の処遇

・当社グループは、就業規則等の社内規程において、役職員が監査役への報告により、人事評価において不利な取扱いを受けることがなく、また懲戒その他の不利益処分の対象となることがないようを明示的に定める。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）監査の実効性を確保するための体制整備

・監査役が、必要に応じて役職員に対して報告を求め、代表取締役社長その他の役職員、内部監査部門および会計監査人と定期的および適宜に意見交換を行うことができる体制を整備する。

・監査役は、重要な意思決定および業務の執行状況を把握するため必要と認める会議に出席できる。

・監査役は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の専門家を起用し、監査役の職務に関する助言を受けることができる。

ｉ．財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制

(a）財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制

・適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体質を整備する。

(b）取締役会の任務および責任

・取締役会は、財務報告に係る内部統制の体制整備・運用に関して監督責任を有し、その整備・運用状況を監視する。

(c）体制整備・運用の状況の評価

・財務報告に係る内部統制の体制整備・運用の状況を確認するための仕組みを整備する。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた体制

(a）反社会的勢力との関係遮断

・当社グループは、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し一切の関係を遮断する。

・当社グループは、主管部署を定め、所轄警察署や特殊暴力防止に関する地域協議会等から関連情報を収集し不測の事態に備えるとともに、事態発生時には主管部署を中心に外部機関と連携し、組織的に対処する。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社グループのリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき様々なリスクに対して、適宜対応できるような体制を整備・運用しております。具体的にはリスクを認識した際に代表取締役社長が委員長となり全取締役、顧問弁護士を委員としたリスク・コンプライアンス委員会を開催し、リスクを最小化する対応を実践しております。また、反社会的勢力対策規程や対応マニュアル等を整備し、反社会的勢力からの攻撃に対応する対策を講じております。

ハ　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ニ　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ホ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権が行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヘ　株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

ａ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主に対しての機動的な利益還元を可能にするものであります。

ｂ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｃ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除できる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ト　責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 9 名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 | 鈴木　浩 | 1957年12月26日生 | 1979年11月　株式会社シスコン　入社 1988年５月　株式会社ビィエスシィ　入社 1990年１月　株式会社システムイオ設立　取締役 2003年12月　同社　代表取締役社長 2004年６月　株式会社NetValue　取締役会長（現任） 2007年９月　株式会社ビーガル　取締役会長（現任） 2009年12月　当社　代表取締役社長（現任） 2012年12月　株式会社システムイオ　代表取締役会長 2017年２月　株式会社システムイオ　取締役会長（現任） 2018年10月　７ベルティーピー株式会社　代表取締役社長（現任） | (注)１ | 557,400 （注）６
取締役 | 増田　典久 | 1964年５月29日生 | 1983年10月　トヨタオート大阪株式会社　入社 1984年４月　大倉建設株式会社　入社 1984年12月　日本エス・イー株式会社　入社 1986年12月　日本アクティシステムズ株式会社　入社 1991年３月　株式会社日本フルプレーン　入社 1999年５月　株式会社システムイオ　入社 2003年12月　同社　関西事業部事業部長 2004年６月　株式会社NetValue　代表取締役社長 2004年８月　株式会社システムイオ　取締役 2007年10月　株式会社ビーガル　代表取締役社長（現任） 2009年４月　株式会社NetValue　取締役会長 2009年12月　当社　取締役（現任） | (注)１ | 79,200
取締役 | 中森　将雄 | 1969年12月17日生 | 1994年７月　学校法人高宮学園　入社 1997年５月　株式会社システムイオ　入社 2003年12月　同社　関西事業部ＧＭ 2004年６月　株式会社NetValue　取締役 2006年12月　株式会社システムイオ　取締役 2007年10月　株式会社ビーガル　取締役 2009年４月　株式会社NetValue　代表取締役社長（現任） 2009年12月　当社　取締役（現任） | (注)１ | 84,600
取締役 経営推進センター長 | 三方　英治 | 1976年１月26日生 | 1999年４月　積水ハウス株式会社　入社 2004年４月　株式会社システムイオ　入社 2009年12月　当社に転籍 2011年12月　バリアリーフ・インターナショナル株式会社に転籍 2013年８月　株式会社システムイオに転籍　営業部長 2015年12月　当社に転籍　執行役員経営推進センター長 2017年２月　当社　取締役経営推進センター長（現任） 2019年２月　株式会社システムイオ　取締役（現任） 2019年２月　株式会社NetValue　取締役（現任） 2019年２月　株式会社ビーガル　取締役（現任） | (注)１ | 12,600
取締役 | 野山　真二 | 1975年１月６日生 | 1998年４月　ライト工業株式会社　入社 2001年11月　株式会社システムイオ　入社 2014年12月　同社　第１本部　事業部長 2015年12月　同社　執行役員第２本部長 2016年12月　同社　執行役員第１事業部長 2019年12月　同社　代表取締役社長（現任） 2020年２月　当社　取締役（現任） | (注)１ | 11,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 池津　学 | 1974年６月26日生 | 1997年４月　株式会社ＣＳＫ　入社 2007年９月　弁護士登録 2007年10月　フランテック法律事務所　入所 2009年７月　共進法律事務所（現　共進総合法律事務所）　設立 2019年２月　当社　取締役（現任） | (注)１ | －
常勤監査役 | 沼倉　巧和 | 1960年４月３日生 | 1979年９月　株式会社シスコン　入社 1988年９月　株式会社ビィエスシィ　入社 1995年３月　株式会社システムイオ　入社 2006年12月　同社　取締役 2007年９月　株式会社ビーガル　取締役 2009年12月　株式会社システムイオ　取締役 2012年12月　当社転籍　品質キャリアセンター長 2016年12月　株式会社システムイオ　取締役第１統括長 2016年12月　当社　執行役員 2019年６月　当社　監査役（現任） 2020年２月　株式会社システムイオ　監査役（現任） 2020年２月　株式会社NetValue　監査役（現任） 2020年２月　株式会社ビーガル　監査役（現任） | (注)２ | 62,800
監査役 | 東園　直樹 | 1950年８月19日生 | 1974年４月　朝日生命保険相互会社　入社 1999年４月　同社　総合人事部勤労専管部長 2000年４月　同社　商品開発部長 2002年４月　同社　営業企画部長 2002年10月　同社　営業総局副総局長 2003年４月　同社　東京東統括支社長 2005年６月　株式会社イーアイティー　顧問 2005年６月　同社　取締役管理部及び経営企画室担当 2007年４月　同社　取締役管理部門担当 2008年６月　同社　代表取締役社長 2012年６月　同社　顧問 2013年９月　当社　監査役（社外監査役）（現任） 2016年９月　株式会社テクノモバイル　監査役 2019年１月　株式会社テクノモバイル　取締役（現任） | (注)２ | 11,000
監査役 | 山西　啓司 | 1947年10月11日生 | 1970年９月　松下電送機器株式会社（現パナソニックシステムソリューションズジャパン株式会社）　入社 1974年９月　日米経営科学研究所　入学 1975年５月　サンテレホン株式会社　入社 1986年３月　同社　取締役海外営業部長 1990年３月　同社　取締役常務 1991年３月　同社　取締役専務 1992年３月　同社　代表取締役社長 2005年12月　株式会社オフィスＫ・Ｈ・Ｆ設立　代表取締役（現任） 2008年３月　サンテレホン株式会社　取締役会長 2018年２月　当社　監査役（社外監査役）（現任） | (注)２ | －
計 | 819,000

（注）１．2020年８月６日開催の臨時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２．2020年８月６日開催の臨時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役池津学は、社外取締役であります。

４．監査役東園直樹および山西啓司は、社外監査役であります。

５．代表取締役鈴木浩の所有株式数は、同氏の資産管理会社である７ベルティーピー株式会社が所有する株式数を含んでおります。

６．当社では、意思決定及び業務執行の効率化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、株式会社システムイオ取締役を兼任する宇井正人、Vision Links Myanmar Co., Ltd. Representative Directorを兼任する桑原智成で構成されております。

②　社外役員の状況

イ　社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社では、独立役員である社外取締役１名と社外監査役２名を選任しております。社外監査役である東園直樹氏は、当社株式11,000株及び新株予約権1,200個（1,200株）を有しております。それ以外に、当社との間に人的関係・資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

ロ　社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役池津学氏は、共進総合法律事務所の弁護士として、法律に関する専門的な知識と経験及び幅広い見識を有しており、また、当社グループの属する情報サービス業界での就業経験に基づいた業務執行に対するアドバイスや助言を期待しております。

社外監査役東園直樹氏は、複数の企業における豊富な経験と知識を有しており、また、経営者としての経験に基づいた当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。

社外監査役山西啓司氏は、経営者として豊富な経験と高い見識を当社の監査体制の強化に活かしていただくため選任しております。

ハ　社外取締役及び社外監査役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方

現在、社外監査役並びに社外監査役を選任するための「独立性に関する基準」は定めておりませんが、日本取締役協会にて公表されております「取締役会規則における独立取締役の選任基準」等を参考に、また、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案したうえで、人物重視を旨として、会社経営等における経験と見識を重視して選任しております。また、選任に対しては以下の点を留意しております。

ａ．当社グループおよびステークホルダーとの直接の利害関係がないこと

ｂ．当社グループ以外から招聘すること

ｃ．当社が属する業界に知見があること

ニ　社外取締役並びに社外監査役による監督または監査と監査役監査、内部監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、監査部門との意見交換等により監査役監査、会計監査及び内部統制に係る報告を受け、必要な意見を述べております。また、社外監査役は取締役会、監査役会及び三様監査会議等への出席を通じて監査役監査、会計監査及び内部統制に係る報告を受け、必要な意見を述べております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査につきましては、監査役３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、子会社を含む取締役会やその他重要会議への出席や、業務及び財務状況の確認や監査を行っております。

最近事業年度において監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については、全監査役が全ての監査役会に出席しております。なお、沼倉巧和氏は2019年６月１日監査役就任後の全６回の出席であります。

また、内部監査室、会計監査人と連携をとりながら監査の実効性、有効性を高めており、内部監査室とは月に１度会計監査人とは最低四半期に１度以上意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、内部監査室長と内部監査担当者の２名で構成されており、内部監査室長ほか内部監査の担当者が、年間計画に基づいて業務処理フローの合理性や効率性及び社内規程の遵守状況等を検証・評価して内部監査報告書を作成し代表取締役社長に報告しております。また、是正措置がある場合は改善指示書による是正措置を実施しております。

内部監査室、監査役は定期的に会計監査人との情報交換等により緊密に連携をとっております。

③　会計監査の状況

当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結しております。会計監査は各グループ会社に対する監査・指導を含め適時実施されております。

同監査法人及び当社監査を担当する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はございません。

ａ．当期における会計監査の状況は次のとおりであります。

名称　　　　　　監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

業務執行社員　　公認会計士　　齋藤　晃一、永利　浩史

なお、継続監査年数はいずれも７年以内であるため記載を省略しております。

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　４名、その他７名

ｂ．監査法人の選定方針と理由

監査法人Ａ＆Ａパートナーズの選定に際しては、監査役会が監査実施状況や監査報告など過去の実績、監査計画・日数、当社の規模や事業の特性の理解等を総合的に勘案して決定いたしました。

ｃ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会の評価に際しては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人が独立性を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを検証するとともに、監査法人からその職務の遂行状況について定期的に報告を受け、また必要に応じて説明を受けることとしており、当該監査法人の職務遂行は問題ないと判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 17,000 | － | 19,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 17,000 | － | 19,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針としては、監査報酬の見積提案をもとに、当社グループの規模及び特性を勘案した上で、監査日数及び作業工程数等の諸要素を検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び監査報酬見積りの算出根拠等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて検証を行ったうえで、監査報酬の額が適切であると判断して同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等

当社の取締役の報酬等は、2011年２月23日開催の第１回定時株主総会において、年額180,000千円以内とご承認いただいております。当社は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、各取締役の報酬については、取締役会の決議により一任された代表取締役鈴木浩が他の取締役と協議の上、各取締役の職務内容及び当社の状況等を勘案して決定しております。

当社の監査役の報酬等は、2011年２月23日開催の第１回定時株主総会において、年額18,000千円以内とご承認いただいております。各監査役の報酬等については、監査役会の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（社外取締役を除く） | 72,589 | 72,589 | － | － | 5
監査役（社外監査役を除く） | 7,952 | 7,952 | － | － | 2
社外役員 | 3,400 | 3,400 | － | － | 3

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものについては純投資目的である投資株式とし、保有することに事業戦略上の意義が認められるものについては保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、業務上の提携など事業戦略の一環として、また、取引の維持・強化のために必要と判断する企業の株式を保有することがあります。

個別の政策保有株式については、政策保有の意義、中長期的な経済的合理性を勘案して、保有継続の適否に関し、取締役会において取引先の成長性、将来性、収益性等を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するかどうかの判断を行っております。

ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額（千円）
非上場株式 | 3 | 7,689
非上場株式以外の株式 | 1 | 4,363

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
ＴＤＣソフト株式会社 | 4,800 | 4,800 | 保有目的は、重要な営業取引先として取引関係維持・強化のため保有しております。また、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、保有効果の経済的合理性については、長期的な取引関係の継続による売上高の推移及び配当金等を検証し、取締役会で保有の適否を判断しております。 | 有
4,363 | 3,728

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。