2020年10月19日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集250,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し（引受人の買取引受による売出し）300,000株の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項を、2020年11月４日開催の取締役会において決議したため、これらに関連する事項を訂正するため、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「３．親引け先への販売について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．ロックアップについて
３．親引け先への販売について
（訂正前）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
250,000（注）２． |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2020年10月19日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2020年11月４日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社は、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）に対し、上記引受株式数のうち、15,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社社員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（訂正後）
|
種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
250,000 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2020年10月19日開催の取締役会決議によっております。
２．当社は、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）に対し、上記引受株式数のうち、15,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社社員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．親引け先への販売について」をご参照下さい。なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
（注）２．の全文削除及び３．４．の番号変更
（訂正前）
2020年11月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2020年11月４日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
|
区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
250,000 |
129,625,000 |
70,150,000 |
|
計（総発行株式） |
250,000 |
129,625,000 |
70,150,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年10月19日開催の取締役会決議に基づき、2020年11月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（610円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は152,500,000円となります。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正後）
2020年11月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2020年11月４日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（535.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
|
区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
250,000 |
133,875,000 |
75,900,000 |
|
計（総発行株式） |
250,000 |
133,875,000 |
75,900,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年10月19日開催の取締役会決議に基づき、2020年11月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件（630円～690円）の平均価格（660円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は165,000,000円となります。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正前）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） |
申込株数単位 （株） |
申込期間 |
申込証拠金（円） |
払込期日 |
|
未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
未定 (注)２． |
未定 (注)３． |
100 |
自 2020年11月16日(月) 至 2020年11月19日(木) |
未定 (注)４． |
2020年11月24日(火) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2020年11月４日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年11月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年11月４日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年11月13日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年10月19日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2020年11月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年11月25日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年11月６日から2020年11月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
（訂正後）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） |
申込株数単位 （株） |
申込期間 |
申込証拠金（円） |
払込期日 |
|
未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
535.50 |
未定 (注)３． |
100 |
自 2020年11月16日(月) 至 2020年11月19日(木) |
未定 (注)４． |
2020年11月24日(火) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、630円以上690円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年11月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（535.50円）及び2020年11月13日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年10月19日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2020年11月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年11月25日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年11月６日から2020年11月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額（535.50円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
（訂正前）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
未定 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2020年11月24日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
||
|
岡三証券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目１７番６号 |
||
|
ちばぎん証券株式会社 |
千葉市中央区中央二丁目５番１号 |
||
|
東洋証券株式会社 |
東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 |
||
|
水戸証券株式会社 |
東京都中央区日本橋二丁目３番１０号 |
||
|
岩井コスモ証券株式会社 |
大阪市中央区今橋一丁目８番１２号 |
||
|
極東証券株式会社 |
東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 |
||
|
マネックス証券株式会社 |
東京都港区赤坂一丁目１２番３２号 |
||
|
エース証券株式会社 |
大阪市中央区本町二丁目６番１１号 |
||
|
丸三証券株式会社 |
東京都千代田区麹町三丁目３番６ |
||
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山二丁目６番２１号 |
||
|
計 |
－ |
250,000 |
－ |
（注）１．2020年11月４日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2020年11月13日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該委託販売分とは別に株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託する予定です。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部企業情報第６ 提出会社の株式事務の概要」の(注)３をご参照下さい。
（訂正後）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
167,500 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2020年11月24日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
16,500 |
|
|
岡三証券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目１７番６号 |
11,000 |
|
|
ちばぎん証券株式会社 |
千葉市中央区中央二丁目５番１号 |
11,000 |
|
|
東洋証券株式会社 |
東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 |
5,500 |
|
|
水戸証券株式会社 |
東京都中央区日本橋二丁目３番１０号 |
5,500 |
|
|
岩井コスモ証券株式会社 |
大阪市中央区今橋一丁目８番１２号 |
5,500 |
|
|
極東証券株式会社 |
東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 |
5,500 |
|
|
マネックス証券株式会社 |
東京都港区赤坂一丁目１２番３２号 |
5,500 |
|
|
エース証券株式会社 |
大阪市中央区本町二丁目６番１１号 |
5,500 |
|
|
丸三証券株式会社 |
東京都千代田区麹町三丁目３番６ |
5,500 |
|
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山二丁目６番２１号 |
5,500 |
|
|
計 |
－ |
250,000 |
－ |
（注）１．上記引受人と発行価格決定日（2020年11月13日）に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該委託販売分とは別に株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託する予定です。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部企業情報第６ 提出会社の株式事務の概要」の(注)３をご参照下さい。
（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更
（訂正前）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
140,300,000 |
6,000,000 |
134,300,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（610円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正後）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
151,800,000 |
6,000,000 |
145,800,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（630円～690円）の平均価格（660円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正前）
上記の手取概算額134,300千円については、社内基幹システムの刷新、人材採用・育成費用等に充当する予定であります。その具体的な内容及び充当予定時期は以下のとおりであります。
①社内基幹システムの刷新（2021年11月期に30,000千円）
②人材採用・育成費用等（2021年11月期に27,000千円、2022年11月期に27,000千円）
③3DCADソフトウエアの開発費（2021年11月期に16,000千円、2022年11月期に24,000千円）
④新規ビジネスへの投資・研究開発費（2021年11月期に5,000千円、2022年11月期に5,300千円）
（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。
（訂正後）
上記の手取概算額145,800千円については、社内基幹システムの刷新、人材採用・育成費用等に充当する予定であります。その具体的な内容及び充当予定時期は以下のとおりであります。
①社内基幹システムの刷新（2021年11月期に30,000千円）
②人材採用・育成費用等（2021年11月期に30,000千円、2022年11月期に30,000千円）
③3DCADソフトウエアの開発費（2021年11月期に16,000千円、2022年11月期に24,000千円）
④新規ビジネスへの投資・研究開発費（2021年11月期に7,000千円、2022年11月期に8,800千円）
（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。
（訂正前）
2020年11月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
300,000 |
183,000,000 |
千葉市美浜区中瀬一丁目10番地２ ちば新産業育成投資事業有限責任組合 250,000株 |
|
千葉市中央区 鈴木 浩 30,000株 |
||||
|
大阪府泉大津市 増田 典久 10,000株 |
||||
|
千葉県鎌ケ谷市 沼倉 巧和 10,000株 |
||||
|
計(総売出株式) |
－ |
300,000 |
183,000,000 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（610円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正後）
2020年11月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
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種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
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－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
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－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
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普通株式 |
ブックビルディング方式 |
300,000 |
198,000,000 |
千葉市美浜区中瀬一丁目10番地２ ちば新産業育成投資事業有限責任組合 250,000株 |
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千葉市中央区 鈴木 浩 30,000株 |
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大阪府泉大津市 増田 典久 10,000株 |
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千葉県鎌ケ谷市 沼倉 巧和 10,000株 |
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計(総売出株式) |
－ |
300,000 |
198,000,000 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、仮条件（630円～690円）の平均価格（660円）で算出した見込額であります。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．ロックアップについて」をご参照下さい。
（注）４．の全文削除及び５．６．の番号変更
２．ロックアップについて
（訂正前）
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ当社役員である鈴木浩、増田典久及び沼倉巧和、当社役員である中森将雄、三方英治、野山真二及び東園直樹、当社子会社役員である宇井正人、中野真暁、桑原智成、野﨑哲、岩永裕寿、市村憲永、内田淳一及び米田護、当社株主である７ベルティーピー株式会社、朝日生命保険相互会社、MITホールディングス従業員持株会、TDCソフト株式会社、ボンズテック株式会社、株式会社アインシュタインインスティテュート、シーネットグループ株式会社及び株式会社エーピーエスは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年５月23日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出しを除く。）等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
（訂正後）
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ当社役員である鈴木浩、増田典久及び沼倉巧和、当社役員である中森将雄、三方英治、野山真二及び東園直樹、当社子会社役員である宇井正人、中野真暁、桑原智成、野﨑哲、岩永裕寿、市村憲永、内田淳一及び米田護、当社株主である７ベルティーピー株式会社、朝日生命保険相互会社、MITホールディングス従業員持株会、TDCソフト株式会社、ボンズテック株式会社、株式会社アインシュタインインスティテュート、シーネットグループ株式会社及び株式会社エーピーエスは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年５月23日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出しを除く。）等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2021年５月23日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。
（訂正前）
記載なし
（訂正後）
３．親引け先への販売について
(1）親引け先の状況等
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ａ．親引け先の概要 |
ＭＩＴホールディングス従業員持株会（理事長 長澤 厚） 千葉県千葉市美浜区中瀬二丁目６番地１ ワールドビジネスガーデンマリブウエスト24階 |
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ｂ．当社と親引け先との関係 |
当社の従業員持株会であります。 |
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ｃ．親引け先の選定理由 |
従業員の福利厚生のためであります。 |
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ｄ．親引けしようとする株式の数 |
未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、15,000株を上限として、2020年11月13日（発行価格等決定日）に決定される予定。） |
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ｅ．株券等の保有方針 |
長期保有の見込みであります。 |
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ｆ．払込みに要する資金等の状況 |
払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。 |
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ｇ．親引け先の実態 |
当社及び当社子会社の従業員で構成する従業員持株会であります。 |
(2）株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「２．ロックアップについて」をご参照下さい。
(3）販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格等決定日（2020年11月13日）に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。
(4）親引け後の大株主の状況
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株） |
本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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鈴木 浩 |
千葉県千葉市中央区 |
357,400 (40,000) |
18.53 (2.07) |
327,400 (40,000) |
15.02 (1.84) |
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ちば新産業育成投資事業有限責任組合 |
千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目10番地２ |
250,000 |
12.96 |
－ |
－ |
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７ベルティーピー株式会社 |
千葉県千葉市中央区中央港一丁目26番28－915号 |
240,000 |
12.44 |
240,000 |
11.01 |
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朝日生命保険相互会社 |
東京都新宿区四谷一丁目６番１号 |
128,000 |
6.63 |
128,000 |
5.87 |
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ＭＩＴホールディングス従業員持株会 |
千葉県千葉市美浜区中瀬二丁目６番地１ ワールドビジネスガーデンマリブウエスト24階 |
96,800 |
5.02 |
111,800 |
5.13 |
|
中森 将雄 |
大阪府吹田市 |
87,600 (3,000) |
4.54 (0.16) |
87,600 (3,000) |
4.02 (0.14) |
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増田 典久 |
大阪府泉大津市 |
82,200 (3,000) |
4.26 (0.16) |
72,200 (3,000) |
3.31 (0.14) |
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沼倉 巧和 |
千葉県鎌ケ谷市 |
65,200 (2,400) |
3.38 (0.12) |
55,200 (2,400) |
2.53 (0.11) |
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高梨 政彦 |
千葉県船橋市 |
38,000 (1,200) |
1.97 (0.06) |
38,000 (1,200) |
1.74 (0.06) |
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ＴＤＣソフト株式会社 |
東京都渋谷区代々木三丁目22番７号 |
36,000 |
1.87 |
36,000 |
1.65 |
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計 |
－ |
1,381,200 (49,600) |
71.59 (2.57) |
1,096,200 (49,600) |
50.30 (2.28) |
（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2020年10月19日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2020年10月19日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（15,000株を上限として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6）その他参考になる事項
該当事項はありません。