## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 27,860,000
計 | 27,860,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,967,380 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 6,967,380 | ― | ―

(注)１．当社は、2020年７月20日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びⅮ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年８月13日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びⅮ種優先株式は、2020年８月13日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

２．2020年８月14日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

３．2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権　2014年６月14日臨時株主総会決議

決議年月日 | 2014年６月14日
付与対象者の区分及び人数(名)　※ | 当社従業員　１ 当社取引先　１
新株予約権の数（個）　※ | ８
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　800 [56,000] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 500 [８] (注)２、３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2016年７月１日 至　2024年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　500 [８] 資本組入額　250 [４]
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　最近業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2020年10月31日）現在にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2017年２月16日付で普通株式１株につき100株、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・併合の比率

３．割当日後、当社が当社普通株式につき、時価（ただし、当社の株式公開（当社普通株式に係る株式が、国内のいずれかの証券取引所に上場された場合）前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
す。）を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

② 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず、行使できなくなるものとする。

③ 新株予約権者が新株予約権の取得時点で会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をいう。）の取締役、監査役、使用人、又は顧問アドバイザーコンサルタント、その他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的契約関係にある者である場合は、そのいずれの身分とも喪失したとき、新株予約権を行使することができない（ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合等、会社が特別にその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合を除く。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社乃設立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記に定める行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

第２回新株予約権　2015年４月10日臨時株主総会決議

決議年月日 | 2015年４月10日
付与対象者の区分及び人数(名)　※ | 当社役員　　２ 当社従業員　１ 当社取引先　２　[１]
新株予約権の数（個）　※ | 55　[52]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　5,500　[364,000] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,500 [22] (注)２、３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2017年５月１日 至　2025年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　1,500 [22] 資本組入額　　　750 [11]
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2020年10月31日）現在にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2017年２月16日付で普通株式１株につき100株、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・併合の比率

３．割当日後、当社が当社普通株式につき、時価（ただし、当社の株式公開（当社普通株式に係る株式が、国内のいずれかの証券取引所に上場された場合）前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
す。）を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新株発行株式数

４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

② 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず、行使できなくなるものとする。

③ 新株予約権者が新株予約権の取得時点で会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をいう。）の取締役、監査役、使用人、又は顧問アドバイザーコンサルタント、その他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的契約関係にある者である場合は、そのいずれの身分とも喪失したとき、新株予約権を行使することができない（ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合等、会社が特別にその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合を除く。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の設立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記に定める行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得条項

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

第３回新株予約権　2017年６月28日定時株主総会決議（2017年６月28日及び2017年12月11日開催の取締役会決議）

決議年月日 | 2017年６月28日 | 2017年12月11日
付与対象者の区分及び人数(名)　※ | 当社取引先　１ 当社従業員　２ | 当社従業員　２
新株予約権の数（個）　※ | 700 | 250
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　700 [49,000] (注)１ | 普通株式　250 [17,500] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 9,000 [129] (注)２、３ | 同左
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年６月１日 至　2027年５月31日 | 自　2020年１月１日 至　2027年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　9,000 [129] 資本組入額　4,500 [65] | 同左
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）を除き、譲渡、質入れその他一切の処分ができないものとする。 1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案 3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2020年10月31日）現在にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・併合の比率

３．割当日後、当社が当社普通株式につき、時価（ただし、当社の株式公開（当社普通株式に係る株式が、国内のいずれかの証券取引所に上場された場合）前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
す。）を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新株発行株式数

４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

② 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず、行使できなくなるものとする。

③ 新株予約権者が新株予約権の取得時点で会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をいう。）の取締役、監査役、使用人、又は顧問アドバイザーコンサルタント、その他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的契約関係にある者である場合は、そのいずれの身分とも喪失したとき、新株予約権を行使することができない（ただし、任期満了により退任し

た場合及び定年の事由により退職した場合等、会社が特別にその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合を除く。

④ 新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、新株予約権の行使によって交付される株式の払込金額の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権または新株予約権の行使によって交付される株式の権利行使価額と合計して年間 1,200万円または行使時における租税特別措置法の適用を受ける事ができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、新株予約権を行使しなければならないものとする。

第４回新株予約権 2018年６月25日定時株主総会決議(2018年10月15日及び2019年４月22日開催の取締役会決議)

決議年月日 | 2018年10月15日 | 2019年４月22日
付与対象者の区分及び人数(名)　※ | 当社従業員　４ | 当社従業員　８
新株予約権の数（個）　※ | 420 | 555
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　420 [29,400] (注)１ | 普通株式　555 [38,850]
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 14,706 [211] (注)２、３ | 同左
新株予約権の行使期間　※ | 自　2020年11月１日 至　2028年10月31日 | 自　2021年５月１日 至　2029年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　14,706 [211] 資本組入額　 7,353 [106] | 同左
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）を除き、譲渡、質入れその他一切の処分ができないものとする。 1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案 3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2020年10月31日）現在にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・併合の比率

３．割当日後、当社が当社普通株式につき、時価（ただし、当社の株式公開（当社普通株式に係る株式が、国内のいずれかの証券取引所に上場された場合）前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
す。）を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新株発行株式数

４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

② 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず、行使できなくなるものとする。

③ 新株予約権者が新株予約権の取得時点で会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をいう。）の取締役、監査役、使用人、又は顧問アドバイザーコンサルタント、その他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的契約関係にある者である場合は、そのいずれの身分とも喪失したとき、新株予約権を行使することができない（ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合等、会社が特別にその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合を除く。

④ 新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、新株予約権の行使によって交付される株式の払込金額の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権または新株予約権の行使によって交付される株式の権利行使価額と合計して年間 1,200万円または行使時における租税特別措置法の適用を受ける事ができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、新株予約権を行使しなければならないものとする。

第５回新株予約権　2019年７月19日臨時株主総会決議（2019年12月16日及び2020年２月28日開催の取締役会決議）

決議年月日 | 2019年12月16日 | 2020年２月28日
付与対象者の区分及び人数(名)　※ | 当社従業員　９ [７] | 当社役員　　３ 当社従業員　２
新株予約権の数（個）　※ | 271 [141] | 1,130
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　271 [9,870] | 普通株式　1,130 [79,100]
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 25,410 [363] (注)２、３ | 同左
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年12月17日 至　2029年12月16日 | 自　2022年３月１日 至　2030年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　25,410 [363] 資本組入額　12,705 [182] | 同左
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）を除き、譲渡、質入れその他一切の処分ができないものとする。 1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案 3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2020年10月31日）現在にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。）、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・併合の比率

３．割当日後、当社が当社普通株式につき、時価（ただし、当社の株式公開（当社普通株式に係る株式が、国内のいずれかの証券取引所に上場された場合）前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
す。）を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元

未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券

もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新株発行株式数

４．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

② 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず、行使できなくなるものとする。

③ 新株予約権者が新株予約権の取得時点で会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をいう。）の取締役、監査役、使用人、又は顧問アドバイザーコンサルタント、その他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的契約関係にある者である場合は、そのいずれの身分とも喪失したとき、新株予約権を行使することができない（ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合等、会社が特別にその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合を除く。

④ 新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、新株予約権の行使によって交付される株式の払込金額の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権または新株予約権の行使によって交付される株式の権利行使価額と合計して年間 1,200万円または行使時における租税特別措置法の適用を受ける事ができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、新株予約権を行使しなければならないものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2015年４月30日 （注）１ | 普通株式 112 | 普通株式 497 | 12,500 | 30,000 | 4,300 | 4,300
2016年１月29日 （注）２ | 普通株式 100 | 普通株式 597 | 2,750 | 32,750 | 2,750 | 7,050
2016年９月30日 （注）３ | Ａ種優先株式 112 | 普通株式 597 Ａ種優先株式 112 | 50,400 | 83,150 | 50,400 | 57,450
2017年２月16日 （注）４ | 普通株式 59,103 Ａ種優先株式 11,088 | 普通株式 59,700 Ａ種優先株式 11,200 | ― | 83,150 | ― | 57,450
2017年６月30日 （注）２ | 普通株式 2,000 | 普通株式 61,700 Ａ種優先株式 11,200 | 1,300 | 84,450 | 1,300 | 58,750
2018年２月14日 （注）５ | Ｂ種優先株式 13,600 | 普通株式 61,700 Ａ種優先株式 11,200 Ｂ種優先株式 13,600 | 100,000 | 184,450 | 100,000 | 158,750
2018年７月30日 （注）６ | Ｂ種優先株式 2,040 | 普通株式 61,700 Ａ種優先株式 11,200 Ｂ種優先株式 15,640 | 15,000 | 199,450 | 15,000 | 173,750
2019年７月30日 （注）７ | Ｃ種優先株式 5,510 | 普通株式 61,700 Ａ種優先株式 11,200 Ｂ種優先株式 15,640 Ｃ種優先株式 5,510 | 70,004 | 269,455 | 70,004 | 243,755
2020年４月17日 （注）２ | 普通株式 300 | 普通株式 62,000 Ａ種優先株式 11,200 Ｂ種優先株式 15,640 Ｃ種優先株式 5,510 | 225 | 269,680 | 225 | 243,980
2020年４月30日 （注）８ | Ⅾ種優先株式 5,184 | 普通株式 62,000 Ａ種優先株式 11,200 Ｂ種優先株式 15,640 Ｃ種優先株式 5,510 Ⅾ種優先株式 5,184 | 200,076 | 469,756 | 200,076 | 444,056

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年８月13日 （注）９ | 普通株式 37,534 Ａ種優先株式 △11,200 Ｂ種優先株式 △15,640 Ｃ種優先株式 △5,510 Ⅾ種優先株式 △5,184 | 普通株式 99,534 | － | 469,756 | － | 444,056
2020年10月23日 （注）10 | 普通株式 6,867,846 | 普通株式 6,967,380 | － | 469,756 | － | 444,056

(注)１．有償第三者割当　発行価格150,000円　資本組入額111,607円

割当先　松尾幸一郎、森垣昭、野本昌孝、楽市楽座ファンド1号投資事業有限責任組合、関根光、株式会社エンライブ

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．有償第三者割当　発行価格900,000円　資本組入額450,000円

割当先　Fin Techビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、かながわ成長企業投資事業組合、株式会社アドウェイズ、TIS株式会社

４．株式１株につき100株とする株式分割によるものであります。

５．有償第三者割当　発行価格14,706円、資本組入額7,353円

割当先　AT-Ⅱ投資事業有限責任組合、TIS株式会社、株式会社金子事務所、松尾幸一郎

６．有償第三者割当　発行価格14,706円　資本組入額7,353円

割当先　SV-FINTECH１号投資事業有限責任組合

７．有償第三者割当　発行価格25,410円　資本組入額12,705円

割当先　SV-FINTECH１号投資事業有限責任組合、Fenox Venture Company X,L.P、横浜信用金庫、紀陽リース・キャピタル株式会社

８．有償第三者割当　発行価格77,190円　資本組入額38,595円

割当先　SV-FINTECH１号投資事業有限責任組合、日本ユニシス株式会社、Merry Gate ホールディングス株式会社、肥銀ベンチャー投資事業有限責任組合、西武しんきんキャピタル企業投資３号投資事業有限責任組合、株式会社仙台銀行、株式会社仙台銀キャピタル＆コンサルティング、碧海信用金庫

９．優先株式の取得及び消却

当社は、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき2020年８月13日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2020年８月13日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

10．株式１株につき70株とする株式分割によるものであります。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  | 2020年10月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 3 | ― | 10 | 1 | ― | 16 | 30 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 465 | ― | 13,283 | 1,376 | ― | 54,544 | 69,668 | 580
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.6 | ― | 19.1 | 2.0 | ― | 78.3 | 100.0 | ―

(注）１．2020年８月14日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2020年10月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 69,668 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
6,966,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
580
発行済株式総数 | 6,967,380 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 69,668 | ―

(注）１．2020年８月14日開催の定時株主総会において定款変更が決議され、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2020年７月20日）での決議状況 （取得期間2020年８月13日） | Ａ種優先株式　11,200 Ｂ種優先株式　15,640 Ｃ種優先株式　 5,510 Ｄ種優先株式　 5,184 | －
最近事業年度前における取得自己株式 | － | －
最近事業年度における取得自己株式 | － | －
残存授権株式の総数及び価額の総額 | － | －
最近事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式　11,200 Ｂ種優先株式　15,640 Ｃ種優先株式　 5,510 Ｄ種優先株式　 5,184 | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

（注）当社は、2020年７月20日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年８月13日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2020年８月13日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | Ａ種優先株式 11,200 Ｂ種優先株式 15,640 Ｃ種優先株式 5,510 Ｄ種優先株式 5,184 | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | ― | ― | ― | ―

(注) 2020年７月20日開催の取締役会決議により、2020年８月13日付で会社法第178条に基づき上記の自己株式を消却しております。

### ３ 【配当政策】

当社は、設立以来配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。当社は現在成長過程にあり、内部留保を確保し、事業規模の拡大や収益力の強化のために優先的に投資することが、将来における企業価値の最大化と、継続的な利益還元に繋がると考えております。

今後の剰余金の配当につきましては、内部留保の確保とのバランスを考慮した上で実施していくことを基本方針としておりますが、当面は内部留保を優先し、さらなる事業の強化を図っていく方針であります。

配当実施の時期につきましては未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業としての収益の拡大と企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速化を進めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築し、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現すると共に組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断し、当該体制を採用しております。

ａ　取締役会

取締役会は代表取締役CEO 近藤繁が議長を務め、森垣昭、松尾幸一郎の３名（うち松尾幸一郎１名は社外取締役）で構成されております。迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、法令及び定款に定められた事項、経営方針、事業戦略、年度事業計画のほか、経営に関する重要事項の決定を行っております。また全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整えており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

ｂ　監査役及び監査役会

監査役は常勤監査役 曽根正昭、非常勤監査役 廣瀬文慎及び大村由紀子の監査役３名（いずれも社外監査役）で構成され、原則として毎月１回監査役会を開催し、監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を行っております。また、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制を整えております。

また、監査役は会計監査人並びに内部監査担当者と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

c　会計監査人

EY新日本有限責任監査法人を選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役、内部監査部門と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

d　内部監査

代表取締役CEOの命を受けた内部監査担当者が内部監査実施計画書に基づき、各事業部門に対して内部監査を実施しており、当事業年度はコーポレート事業部コンプライアンスグループグループ長 亀田昌洋が担当しております。なお、内部監査担当者が所属する部署については、代表取締役CEOが別部署から担当者を任命し、相互に牽制する体制としております。内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、監査の実効性を高めております。

e 経営会議

経営会議は、代表取締役CEO 近藤繁が議長を務め、取締役 森垣昭、執行役員（兼子真人、田島達也、馬庭興平）で構成され、常勤監査役 曽根正昭は任意により参加できるものとしております。原則として月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議しております。

f リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は、コーポレート事業部コンプライアンスグループグループ長 亀田昌洋が議長を務め、代表取締役CEO 近藤繁、取締役 森垣昭、執行役員（兼子真人、田島達也、馬庭興平）、常勤監査役 曽根正昭及びグループ長で構成されております。原則として月１回開催しており、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策について協議し、代表取締役CEO並びに経営会議に提言を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

a　内部統制システムの整備状況

当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、「内部統制システムの基本方針」を2020年７月開催の取締役会にて定める予定であり、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めます。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ 「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

ロ 当社は、取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、各役職員に周知徹底させる。

ハ コンプライアンスを確保するための体制の一手段として、「リスクマネジメント委員会」を設置して、各役職員に対するコンプライアンス教育、研修の継続的実施を通じて、全社的なコンプライアンスの推進にあたるものとする。

ニ 内部監査担当部門は、当社における各部門及び各拠点を対象に、当社の役職員の職務執行の適切性を確保するため、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、同部門は必要に応じて会計監査人と情報交換をし、効率的な内部監査を実施する。

ホ 法令違反その他法令上の疑義のある行為等の早期発見を目的として内部通報規程を設け、適切に対応する。

ヘ 反社会勢力排除に向けて「反社会的勢力対策規程」を定め、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制の整備強化を図る。

ト コンプライアンス違反者に対しては、「コンプライアンス規程」及び「就業規則」等に基づき厳正に処分を行う。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　当社では、取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、その他の重要な情報等については、法令及び「取締役会規程」、「文書管理規程」等の社内規程に従い、文書または電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

ロ 取締役、監査役その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を閲覧することができるものとする。

(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ 事業活動に際し社内全体における意思統一を図るため、取締役会において年度及び、中期経営計画を策定し、当該経営計画に基づき各部門における目標及び予算等を設定する。

ロ　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、毎月１回の定時取締役会を開催するものとする。また、重要案件が生じたときは、臨時取締役会を随時開催するものとする。

ハ　取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、「職務権限規程」その他の規程に基づき、取締役及び使用人の職務権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を委譲する。

ニ　取締役会は、当社の財務、投資、コスト等の項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的施策を各部署に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。

(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　適切なリスク管理を行うため、リスク管理規程を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定める。

ロ　当社は、リスク管理体制の確立を図るため、横断的組織としてリスクマネジメント委員長を中心とした「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理体制の整備及びリスクの予防に努めるものとする。

ハ　リスクマネジメント委員会での状況のレビューや結果は、必要に応じて取締役会に報告し決定する。また、その結果については、監査役に対して報告する。

(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議のうえ、必要に応じて、専任または兼任の使用人を置くこととする。

ロ　監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役からの指揮命令を受けないものとする。

(f) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告した者が不利な扱いを受けないことを確保するための体制

イ　取締役及び使用人は、監査役に対して職務の執行、当社に重大な影響を及ぼす事項、経営の決議に関する事項については、監査役または監査役会に対して、その内容を速やかに報告するものとする。

ロ　監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、部長会等の重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対して、その説明を求めることができるものとする。

ハ　内部通報制度に基づく通報または監査役に対する報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。

(g) その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

イ　監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び使用人は、監査に対する理解を深め監査役監査の環境を整備するよう努めるものとする。

ロ　監査役は、専門性の高い法務、会計については独立して弁護士、会計監査人と連携を図り、取締役会、経営会議、リスクマネジメント委員会等の重要会議に出席する他、取締役との懇談、社内各部署への聴取及び意見交換、資料閲覧、会計監査人の監査時の立会及び監査内容についての説明を受けるとともに意見交換を行い、監査役会にて報告、審議を行うこととする。

ハ　監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務の処理をすることとする。

ｂ リスク管理体制の整備の状況

（リスク管理及びコンプライアンス）

当社は、当社の事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践を可能にすることを目的に、リスク管理規程を制定し、役職員はリスクマネジメント推進に必要な措置を講じることとしております。

また、コンプライアンス体制を確立し、当社におけるコンプライアンスを徹底することを目的に、コンプライアンス規程を制定しております。組織的または個人的な不正行為等に関する相談・通報を適正に処理するための仕組（ホットライン）を設けております。

（内部通報制度）

内部外部通報制度規程を制定し、外部通報窓口として当社が別途案内する弁護士、内部通報窓口としてコーポレート事業部内に通報窓口を設置しています。組織的または個人的な法令違反行為等に関する相談・通報の適正な処理の仕組みを整備することにより、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化を図っております。

（情報管理）

当社は、情報セキュリティ基本方針及び情報システム管理規程を制定し、情報資産の安全性及び適切性の確保に努めております。情報システム管理の主管部門をシステム開発部と定めており、情報システム部門は情報システム管理業務並びにITに関するモニタリング及び監査を実施しております。

（個人情報保護）

当社は、個人情報保護方針及び個人情報保護規程を制定し、当社が業務上、取扱う個人情報の適正な保護・管理に努めております。

ｃ　取締役会で決議できる責任免除について

当社は、職務の遂行に当たり期待できる役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た金額を限度として免除できる旨を定款で定めております。

ｄ 責任限定契約について

当社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が職務を執行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これに基づき、社外取締役１名及び社外監査役３名との間で、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額が規定する額としております。

ｅ 取締役の定数

当社の取締役は、７名以内とすることを定款にて定めております。

ｆ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

ｇ　株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

また、当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規程により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｈ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性5名　女性1名(役員のうち女性の比率17％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役CEO | 近藤　繁 | 1978年６月26日 |
2002年４月 | 株式会社みずほ銀行 入行
2006年１月 | イー・ステージ株式会社 入社
2007年６月 | 当社代表取締役CEO （現任）
2010年１月 | 株式会社アイケアパートナーズ東京（現株式会社リビングプラットフォーム）取締役
2011年４月 | 一般社団法人Hearth理事
2012年８月 | 株式会社KNAIN代表取締役
2013年２月 | 株式会社情報センター出版局取締役
| ２年 (注３) | 普通株式 2,380,000
取締役COO | 森垣　昭 | 1981年７月13日 |
2005年４月 | 株式会社ガイアックス 入社
2006年２月 | 株式会社GT-Agency　取締役
2009年11月 | 株式会社ソーシャルグループウェア　取締役
2012年２月 | 株式会社テンエックスラボ 入社
2012年８月 | G3株式会社　取締役
2015年４月 | 当社取締役COO （現任）
2019年10月 | テクノロジー事業部長
| ２年 (注３) | 普通株式 315,000
取締役 | 松尾　幸一郎 | 1973年５月12日 |
1996年４月 | 住商情報システム株式会社（現SCSK株式会社） 入社
2005年８月 | アライドアーキテクツ株式会社　取締役
2013年４月 | 有限会社松システム取締役 （現任）
2015年４月 | 当社取締役 （現任）
| ２年 (注３) | 普通株式 372,400
常勤監査役 | 曽根　正昭 | 1955年３月18日 |
1977年４月 | 千代田火災海上保険株式会社 （現あいおいニッセイ同和損害保険株式会社）入社
2009年４月 | 同社執行役員甲信越本部部長
2012年４月 | 同社執行役員東北本部部長
2013年４月 | 同社常務執行役員東北本部長
2014年４月 | 同社常勤監査役
2019年７月 | 当社監査役 （現任）
| ４年 (注４) | ―
監査役 | 廣瀬　文慎 | 1977年８月17日 |
2001年４月 | 株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2005年８月 | 日興コーディアル証券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）入社
2007年５月 | 株式会社スタートトゥデイ（現株式会社ZOZO）入社 内部監査室長
2010年８月 | 同社経営管理本部長
2012年４月 | 同社EC事業本部長
2017年７月 | 同社経営管理本部長
2019年５月 | 同社執行役員経営管理本部長
2019年７月 | 当社監査役 （現任）
2020年７月 | 株式会社ZOZO執行役員EC事業本部長（現任）
| ４年 (注４) | ―
監査役 | 大村　由紀子 | 1979年１月15日 |
2003年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
2007年９月 | 長島・大野・常松法律事務所入所
2014年８月 | 金融庁出向
2019年４月 | 三浦法律事務所入所（現任）
2020年１月 | 株式会社アシロ社外取締役（現任）
2020年５月 | 当社監査役（現任）
| ４年 (注４) | ―
計 | 普通株式 3,067,400

(注) １．取締役松尾幸一郎は、社外取締役であります。

２．監査役曽根正昭、廣瀬文慎及び大村由紀子は、社外監査役であります。なお、大村由紀子氏の戸籍上の氏名は、湯山由紀子であります。

３．取締役の任期は、2020年８月14日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役曽根正昭、廣瀬文慎及び大村由紀子の任期は、2020年８月14日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役松尾幸一郎の所有株式数は、有限会社松システムが保有する株式数を含めた実質所有株式数で記載しております。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員は以下のとおりであります。

職名 | 氏名
CS事業部長 | 兼子　真人
ソリューション事業部長 | 田島　達也
コーポレート事業部長 | 馬庭　興平

##### ②　社外役員の状況

当社は、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。

社外取締役の松尾幸一郎氏は、長年にわたる豊富なシステム開発及び運用に係る知見や経営者としての経験を有しており、当社の経営に適切な助言を行っていただけることが期待できることから選任しております。同氏は当社の株式を所有しておりますが、この関係以外に同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。

社外監査役の曽根正昭氏は、長年に亘る金融業界の経験と豊富な経営管理の知識を有しており、客観的かつ中立な立場で、その知識経験に基づく、適切な助言と監査を行っていただけることが期待できることから選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。

社外監査役の廣瀬文慎氏は、長年にわたるインターネット業界における豊富な知見や管理部門に従事した経験を踏まえた財務及び内部統制等に係る知見を有しており、客観的かつ中立の立場で当社の監査を行っていただけることが期待できることから選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。

社外監査役の大村由紀子氏は、弁護士として、法律面での高度な専門的知識を有しており、当社の経営に対し、客観的かつ中立の立場で当社の監査を行っていただけることが期待できることから 社外監査役に選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準・方針は定めておりませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、経歴や当社との関係を踏まえて一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを条件に、個別に判断しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、独立した立場で取締役会に出席し、その有している見識等に基づき、議案等に対して適宜提言を行うことで、当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上を図っております。

社外監査役は、独立性及び中立の立場から客観的に監査意見を表明し、監査体制の独立性及び中立性の向上に努めております。

社外監査役は内部監査担当者からの内部監査に関する報告を定期的に受けるほか、効率的・効果的に監査役監査を行うため、内部監査担当者及び会計監査人との情報交換を含む綿密な協力関係を維持しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

ａ　監査役監査の組織、人員及び手続

当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の合計３名で構成され、いずれも社外監査役であります。

原則として月１回開催される監査役会にて、監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を行っております。監査役会は、監査方針及び監査計画（重点監査項目、監査対象、監査の方法、実施時期、その他必要事項）を立案し、監査役会において決議のうえで策定します。監査役の職務の分担は、監査役間での協議を踏まえ、監査役会の決議を経て決定します。監査役会は、決議された監査方針及び監査計画について、代表取締役CEOに説明しております。

監査役は、監査役会で策定した監査の方針・業務の分担に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるほか、業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に対してその説明を求めています。

ｂ　監査役及び監査役会の活動状況

当社は2020年５月１日付で監査役会を設置しておりますが、それまで監査役協議会を毎月１回開催しており、必要に応じて随時開催しております。最近事業年度において監査役協議会は毎月１回開催しており、監査役はすべての監査役協議会に出席しております。監査役協議会における主な検討事項として、監査方針・監査計画、監査業務の分担、監査役の活動報告等があります。

また、常勤監査役は、重要な会議として、取締役会のほか経営会議及びリスクマネジメント委員会へ出席し、重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発信することにより情報共有に努めております。

#####

②　内部監査の状況

ａ　内部監査の組織、人員及び手続

当社では、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役CEOが指名する内部監査担当者１名が年間の内部監査計画に基づき、所属する部署を除く全部門における業務監査を実施しております。また、内部監査担当者が所属する部署については、代表取締役CEOが別部署から担当者を任命し、相互に牽制する体制としております。

内部監査担当者は、定期監査について内部監査計画（監査方針、監査重点項目、被監査部門、監査内容、実施時期、監査担当者、その他必要事項）を立案し、代表取締役CEOの承認を受けております。この内部監査計画に基づき、定期監査の実施計画を策定し、被監査部門に通知し、実地監査もしくは書面監査またはこれらの併用により監査を実施しております。

監査結果については、内部監査報告書を作成し、代表取締役CEOに報告するとともに、被監査部門に対しては、改善事項の具体的な指摘及び勧告を行っております。後日、被監査部門から改善状況の報告を受け、改善状況を確認することで実効性の高い監査の実施に努めております。

ｂ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

当社では、内部監査担当者は監査の実効性を高めることを目的として、監査役及び会計監査人と相互連携を図り、内部監査の実施状況等について情報交換を行うため、定期的に会合を行うことにより三様監査の実効性を高めております。

##### ③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　善方　正義

業務執行社員　羽柴　則央

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等５名、その他２名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模を持つこと、万全の監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、株式公開に係る監査実績等を踏まえたうえで総合的に評価し、当該監査法人を選定いたしました。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、コーポレート事業部経理・人事総務グループに会計監査人の監査業務について確認するほか、監査役会として会計監査人から直接監査業務について報告を受けております。監査役会は、会計監査人の監査品質を確認し、監査業務の適切性及び妥当性を評価するとともに、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がないことを確認しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（最近事業年度の前事業年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場申請のための短期調査（ショートレビュー）報告書作成業務であります。

（最近事業年度）

該当事項はありません。

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
10,000 | 1,000 | 16,500 | ―

##### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a を除く）

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日程等を十分に勘案したうえで、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切であるか、必要な検証を行ったうえで、監査品質を維持向上していくために合理的な水準にあると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年６月22日であり、決議の内容は、取締役は年額100百万円以内、監査役は年額20百万円以内とするものであります。

取締役及び監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。

取締役の報酬は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、取締役会により、担当職務、会社業績、世間水準等を考慮して決定しております。

監査役の報酬は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、監査役会により、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を協議し決定しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 20,150 | 20,150 | ― | ― | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ―
社外取締役 | 600 | 600 | ― | ― | 1
社外監査役 | 2,490 | 2,490 | ― | ― | 3

（注）役員の報酬には使用人分給与を含んでおりません。

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。