第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
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株式①
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株式②
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株式③
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発行年月日
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2018年７月30日
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2019年７月30日
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2020年４月30日
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種類
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Ｂ種優先株式
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Ｃ種優先株式
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Ⅾ種優先株式
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発行数
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2,040株
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5,510株
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5,184株
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発行価格
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14,706円 (注)２
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25,410円 (注)２
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77,190円 (注)２
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資本組入額
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7,353円
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12,705円
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38,595円
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発行価額の総額
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30,000,240円
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140,009,100円
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400,152,960円
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資本組入額の総額
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15,000,120円
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70,004,550円
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200,076,480円
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発行方法
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有償第三者割当
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有償第三者割当
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有償第三者割当
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保有期間等に関する確約
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―
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(注)４
|
(注)４
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項目
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新株予約権①
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新株予約権②
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新株予約権③
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新株予約権④
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発行年月日
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2018年10月31日
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2019年４月30日
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2019年12月24日
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2020年２月28日
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種類
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第４回新株予約権 (ストックオプション）
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第４回新株予約権 (ストックオプション)
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第５回新株予約権 (ストックオプション)
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第５回新株予約権 (ストックオプション)
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発行数
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普通株式670株
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普通株式1,125株
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普通株式141株
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普通株式1,130株
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発行価格
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１株につき14,706円 (注)３
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１株につき14,706円 (注)３
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１株につき25,410円 (注)３
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１株につき25,410円 (注)３
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資本組入額
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7,353円
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7,353円
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12,705円
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12,705円
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発行価額の総額
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9,853,020円
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16,544,250円
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6,886,110円
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28,713,300円
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資本組入額の総額
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4,926,510円
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8,272,125円
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3,443,055円
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14,356,650円
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発行方法
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2018年10月15日開催の取締役会において会社法236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の付与に関する決議を行っております。
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2019年４月22日開催の取締役会において会社法236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の付与に関する決議を行っております。
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2019年12月16日開催の取締役会において会社法236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の付与に関する決議を行っております。
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2020年２月28日開催の取締役会において会社法236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の付与に関する決議を行っております。
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保有期間等に関する確約
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－
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(注)５
|
(注)５
|
(注)５
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(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年３月31日であります。
２．発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
５．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当を受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として、割当を受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
６．2020年７月20日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年８月13日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2020年８月13日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
８．2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。新株予約権①から④までについて、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該分割前の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。
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新株予約権①
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新株予約権②
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新株予約権③
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新株予約権④
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行使時の払込金額
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１株につき14,706円
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１株につき14,706円
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１株につき25,410円
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１株につき25,410円
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行使期間
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自 2020年11月１日 至 2028年10月31日
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自 2021年５月１日 至 2029年４月30日
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自 2021年12月17日
至 2029年12月16日
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自 2022年３月１日
至 2030年２月28日
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行使の条件
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「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権の状況」に記載のとおりであります。
|
同左
|
同左
|
同左
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新株予約権の譲渡に関する事項
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以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役の決議がなされた場合）を除き、譲渡、質入れその他一切の処分ができないものとする ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 ② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案 ③ 当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転計画の承認の議案
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同左
|
同左
|
同左
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２ 【取得者の概況】
株式①
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
SV-FINTECH１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SV-FINTECH１号有限責任事業組合 代表組合員 株式会社キャピタル・ディレクション 職務執行者 鈴木 陽三 資本金 非公開
|
東京都渋谷区道玄坂１丁目21番地１ 渋谷ソラスタ15階
|
投資ファンド
|
2,040
|
30,000,240 (14,706)
|
特別利害関係者等 (大株主上位10名) （注）
|
（注）１．SV-FINTECH１号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当により特別利害関係者等（大株主上位10位）に該当しております。
２．2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております
株式②
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
SV-FINTECH１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SV-FINTECH１号有限責任事業組合 代表組合員 株式会社キャピタル・ディレクション 職務執行者 鈴木 陽三 資本金 非公開
|
東京都渋谷区道玄坂１丁目21番地１ 渋谷ソラスタ15階
|
投資ファンド
|
2,755
|
70,004,550 (25,410)
|
特別利害関係者等 (大株主上位10名)
|
Fenox Venture Company X,L.P Fenox Venture Management X, LLC General Partner Anis Uzzaman 資本金 非公開
|
2680 N. 1st St., Suite 250 San Jose, California 95134 United States
|
投資ファンド
|
1,967
|
49,981,470 (25,410)
|
―
|
横浜信用金庫 理事長 大前 茂 資本金 180,000万円
|
神奈川県横浜市中区尾上町２丁目16番地１
|
金融機関
|
394
|
10,011,540 (25,410)
|
当社取引先
|
紀陽リース・キャピタル株式会社 代表取締役 山本 敏樹 資本金 15,000万円
|
和歌山県和歌山市中之島2249番地
|
リース事業
|
394
|
10,011,540 (25,410)
|
―
|
（注）2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。
株式③
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
日本ユニシス株式会社 代表取締役 平岡 昭良 資本金 548,317万円
|
東京都江東区豊洲一丁目１番１号
|
ソフトウェアの開発・販売および各種システムサービス
|
1,943
|
149,980,170 (77,190)
|
当社取引先
|
SV-FINTECH１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SV-FINTECH１号有限責任事業組合 代表組合員 株式会社キャピタル・ディレクション 職務執行者 鈴木 陽三 資本金 非公開
|
東京都渋谷区道玄坂１丁目21番地１ 渋谷ソラスタ15階
|
投資ファンド
|
1,271
|
98,108,490 (77,190)
|
特別利害関係者等 (大株主上位10名)
|
Merry Gate ホールディングス株式会社 取締役社長 加藤 裕史 資本金 25,000万円
|
東京都中央区八重洲二丁目４番６号
|
金融機関
|
648
|
50,019,120 (77,190)
|
当社取引先
|
肥銀ベンチャー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 肥銀キャピタル株式会社 代表取締役 土山 哲司 資本金 10,000万円
|
熊本県熊本市中央区下通1丁目９番９号 肥後銀行銀座通支店6F
|
投資ファンド
|
648
|
50,019,120 (77,190)
|
―
|
西武しんきんキャピタル企業投資3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 西武しんきんキャピタル株式会社 代表取締役 四谷 康治 資本金 5,000万円
|
東京都渋谷区恵比寿西1丁目20番２号
|
投資ファンド
|
388
|
29,949,720 (77,190)
|
―
|
株式会社仙台銀行 代表取締役頭取 鈴木 隆 資本金 2,248,500万円
|
宮城県仙台市青葉区一番町二丁目１番１号
|
金融機関
|
142
|
10,960,980 (77,190)
|
当社取引先
|
碧海信用金庫 理事長 山内 正幸 資本金 124,200万円
|
愛知県安城市御幸本町15番１号
|
金融機関
|
130
|
10,034,700 (77,190)
|
当社取引先
|
株式会社仙台銀キャピタル＆コンサルティング 代表取締役社長 芳賀 隆之 資本金 5,000万円
|
宮城県仙台市青葉区一番町二丁目１番１号
|
コンサルティング
|
14
|
1,080,660 (77,190)
|
―
|
（注）2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。
新株予約権①
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
城口 万梨
|
東京都足立区
|
会社員
|
150
|
2,205,900 (14,706)
|
当社従業員
|
辻井 啓裕
|
東京都文京区
|
会社員
|
150
|
2,205,900 (14,706)
|
当社従業員
|
橋本 雅生
|
東京都台東区
|
会社員
|
100
|
1,470,600 (14,706)
|
当社従業員
|
鎌瀧 瞳
|
神奈川県川崎市川崎区
|
会社員
|
20
|
294,120 (14,706)
|
当社従業員
|
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
２．2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。
新株予約権②
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
田島 達也
|
神奈川県横浜市金沢区
|
会社員
|
300
|
4,411,800 (14,706)
|
当社従業員
|
今安 彩子
|
東京都文京区
|
会社員
|
50
|
735,300 (14,706)
|
当社従業員
|
丹治 直人
|
東京都杉並区
|
会社員
|
50
|
735,300 (14,706)
|
当社従業員
|
秋元 浩平
|
東京都八王子市
|
会社員
|
40
|
588,240 (14,706)
|
当社従業員
|
森岡 稔雅
|
東京都豊島区
|
会社員
|
35
|
514,710 (14,706)
|
当社従業員
|
清水 彬博
|
東京都武蔵野市
|
会社員
|
30
|
441,180 (14,706)
|
当社従業員
|
中野 雄太
|
神奈川県横浜市金沢区
|
会社員
|
30
|
441,180 (14,706)
|
当社従業員
|
宮澤 英伸
|
神奈川県横浜市鶴見区
|
会社員
|
20
|
294,120 (14,706)
|
当社従業員
|
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
２．2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。
新株予約権③
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
長井 彰也
|
東京都世田谷区
|
会社員
|
30
|
762,300 (25,410)
|
当社従業員
|
佐々木 彩香
|
東京都小金井市
|
会社員
|
20
|
508,200 (25,410)
|
当社従業員
|
林 和輝
|
東京都中野区
|
会社員
|
20
|
508,200 (25,410)
|
当社従業員
|
長谷川 祐介
|
東京都三鷹市
|
会社員
|
20
|
508,200 (25,410)
|
当社従業員
|
田中 佑未子
|
東京都目黒区
|
会社員
|
20
|
508,200 (25,410)
|
当社従業員
|
亀田 昌洋
|
神奈川県横浜市港北区
|
会社員
|
20
|
508,200 (25,410)
|
当社従業員
|
中野 雄太
|
神奈川県横浜市金沢区
|
会社員
|
11
|
279,510 (25,410)
|
当社従業員
|
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
２．2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。
新株予約権④
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
近藤 繁
|
埼玉県所沢市
|
会社役員
|
1,000
|
25,410,000 (25,410)
|
特別利害関係者等 （大株主上位10名） （当社の代表取締役）
|
馬庭 興平
|
東京都葛飾区
|
会社員
|
50
|
1,270,500 (25,410)
|
当社従業員
|
曽根 正昭
|
埼玉県さいたま市北区
|
会社役員
|
30
|
762,300 (25,410)
|
特別利害関係者等 （当社の常勤監査役）
|
廣瀬 文慎
|
千葉県柏市
|
会社役員
|
30
|
762,300 (25,410)
|
特別利害関係者等 （当社の監査役）
|
駒瀬 史直
|
東京都世田谷区
|
会社員
|
20
|
508,200 (25,410)
|
当社従業員
|
（注）2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。
３ 【取得者の株式等の移動状況】
移動
年月日
|
移動前
所有者の
氏名又は名称
|
移動前
所有者の
住所
|
移動前
所有者の
提出会社との
関係等
|
移動後
所有者の氏名
又は名称
|
移動後
所有者の
住所
|
移動後
所有者の
提出会社との
関係等
|
移動株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
移動理由
|
2020年 ８月13日
|
－
|
－
|
－
|
日本ユニシス株式会社 代表取締役 平岡 昭良
|
東京都江東区豊洲一丁目１番１号
|
－
|
Ｄ種優先株式 △1,943 普通株式 1,943
|
－
|
（注）
|
2020年 ８月13日
|
－
|
－
|
－
|
MerryGateホールディングス株式会社 取締役社長 加藤 裕史
|
東京都中央区八重洲二丁目４番６号
|
－
|
Ｄ種優先株式 △648 普通株式 648
|
－
|
（注）
|
2020年 ８月13日
|
－
|
－
|
－
|
肥銀ベンチャー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 肥銀キャピタル株式会社 代表取締 役 土山 哲司
|
熊本県熊本市中央区下通１丁目９番９号 肥後銀行銀座通支店６Ｆ
|
－
|
Ｄ種優先株式 △648 普通株式 648
|
－
|
（注）
|
2020年 ８月13日
|
－
|
－
|
－
|
横浜信用金庫 理事長 大前 茂
|
神奈川県横浜市中区尾上町二丁目１６番地１
|
－
|
Ｃ種優先株式 △394 普通株式 394
|
－
|
（注）
|
2020年 ８月13日
|
－
|
－
|
－
|
紀陽リース・キャピタル株式会社 代表取締役 山本 敏樹
|
和歌山県和歌山市中之島2249番地
|
－
|
Ｃ種優先株式 △394 普通株式 394
|
－
|
（注）
|
2020年 ８月13日
|
－
|
－
|
－
|
西武しんきんキャピタル企業投資3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 西武しんきんキャピタル株式会社 代表取締役 四谷 康治
|
東京都渋谷区恵比寿西一丁目20番２号
|
－
|
Ｄ種優先株式 △388 普通株式 388
|
－
|
（注）
|
2020年 ８月13日
|
－
|
－
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株式会社仙台銀行 代表取締役頭取 鈴木 隆
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宮城県仙台市青葉区一番町二丁目１番１号
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Ｄ種優先株式 △142 普通株式 142
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（注）
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2020年 ８月13日
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碧海信用金庫 理事長 山内 正幸
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愛知県安城市御幸本町15番１号
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Ｄ種優先株式 △130 普通株式 130
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（注）
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2020年 ８月13日
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株式会社仙台銀キャピタル＆コンサルティング 代表取締役社長 芳賀 隆之
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宮城県仙台市青葉区一番町二丁目１番１号
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Ｄ種優先株式 △14 普通株式 14
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（注）
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（注）１．2020年７月20日開催の取締役会において、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式につき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年８月13日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。
２．2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。