## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 26,000,000
計 | 26,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,500,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
計 | 6,500,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

第１回新株予約権

決議年月日 | 2016年５月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社従業員　47
新株予約権の数（個）※ | 2,613 [2,540]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　261,300 [254,000]（注）１・６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 200（注）２・６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年５月24日　至　2026年５月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　200 資本組入額　100（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末日（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

当社が普通株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新株発行株式数

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のうち取締役及び従業員は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。新株予約権者のうち社外協力者は、権利行使時においても業務委託契約等の役務提供に関する契約を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 当新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(3) 新株予約権者は、次の何れか一にでも該当した場合、新株予約権を行使できないものとする。

①　禁固以上の刑に処せられた場合

②　懲戒処分を２回以上受けた場合

③　当社の書面による事前の同意なく、競合他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④　上記に定めるほか、新株予約権者に法令・社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知した場合

４．当社が新株予約権を取得する事由及び取得の条件

(1) 次のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(2) 新株予約権者が、３に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社

６．2019年11月８日開催の取締役会決議により、2019年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2017年１月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社従業員　61
新株予約権の数（個）※ | 1,425 [1,400]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　142,500 [140,000]（注）１・６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 250（注）２・６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年１月24日　至　2027年１月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　250 資本組入額　125（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末日（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

当社が普通株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新株発行株式数

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のうち取締役及び従業員は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。新株予約権者のうち社外協力者は、権利行使時においても業務委託契約等の役務提供に関する契約を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 当新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(3) 新株予約権者は、次の何れか一にでも該当した場合、新株予約権を行使できないものとする。

①　禁固以上の刑に処せられた場合

②　懲戒処分を２回以上受けた場合

③　当社の書面による事前の同意なく、競合他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④　上記に定めるほか、新株予約権者に法令・社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知した場合

４．当社が新株予約権を取得する事由及び取得の条件

(1) 次のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(2) 新株予約権者が、３に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社

６．2019年11月８日開催の取締役会決議により、2019年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2017年９月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社従業員　13
新株予約権の数（個）※ | 1,620
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　162,000（注）１・６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 280（注）２・６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年９月21日　至　2027年９月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　280 資本組入額　140（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末日（2020年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しています。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

当社が普通株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新株発行株式数

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のうち取締役及び従業員は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。新株予約権者のうち社外協力者は、権利行使時においても業務委託契約等の役務提供に関する契約を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 当新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(3) 新株予約権者は、次の何れか一にでも該当した場合、新株予約権を行使できないものとする。

①　禁固以上の刑に処せられた場合

②　懲戒処分を２回以上受けた場合

③　当社の書面による事前の同意なく、競合他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④　上記に定めるほか、新株予約権者に法令・社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知した場合

４．当社が新株予約権を取得する事由及び取得の条件

(1) 次のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(2) 新株予約権者が、３に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社

６．2019年11月８日開催の取締役会決議により、2019年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年12月５日（注） | 6,435,000 | 6,500,000 | ─ | 53,000 | ─ | 50,000

（注）株式分割（１：100）によるものです。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年10月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | ─ | ─ | ─ | 2 | 1 | ─ | 1 | 4 | ―
所有株式数 （単元） | ─ | ─ | ─ | 2,500 | 2,500 | ─ | 60,000 | 65,000 | ─
所有株式数の割合（％） | ─ | ─ | ─ | 3.85 | 3.85 | ─ | 92.31 | 100.00 | ―

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2020年10月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | ― | ― | ―
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 6,500,000
| 65,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
単元未満株式 | ― | ― | ―
発行済株式総数 | 6,500,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 65,000 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は会社設立以来、企業体質の強化及び継続的な製品開発に備えた資金の確保を優先し、当事業年度を含め株主に対する配当を実施していません。今後も当面の間、内部留保の充実を進める方針です。しかし、株主への利益還元については、当社の重要な経営課題と認識しており、将来的には、各期の業績、財務体質を勘案しつつ利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては、配当の可能性及びその時期については未定です。

内部留保金の使途については、今後の事業展開への備えと研究開発費用として利用していく予定です。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっています。また、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めています。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、継続的に収益を獲得し企業価値を向上していくために、経営管理体制を整備し、経営の効率性と迅速性を高めていくことが必要だと考えています。

また、事業活動におけるすべてのステークホルダーに満足していただくべく取組みを進めています。

経営管理体制の整備にあたっては業務執行に対する監視体制の整備を進め、事業活動における透明性と客観性を確保し、適時適切な情報公開を行っていきます。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

ａ　企業統治の体制の概要

当社は、会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しています。

ｂ　当該体制を採用する理由

当社事業に精通した取締役で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務を監査する体制が、経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断し、監査役会設置会社を採用しています。また、日常的に業務を監視する代表取締役直属の内部監査室を設置しており、これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保でき、適切な経営を図る体制を構築しています。

当社の企業統治の体制を図示すると、以下のとおりです。

ⅰ　取締役会

取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するともに業務執行状況の監督を行っています。取締役会は原則として月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時取締役会を開催しています。なお、経営環境の変化に対して機動性を高めるため、取締役の任期を１年とするとともに、最適な規模で実効性のある取締役会となるよう、取締役の員数を10名以内とする旨を定款に定めています。

ⅱ　監査役会

監査役会は、監査役３名（すべて社外監査役）で構成され、そのうち１名は常勤監査役です。監査役会は原則として月１回開催し、監査状況の確認及び協議を行っています。監査役は、取締役会への出席、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しています。また、常勤監査役においては、取締役会以外の会議にも出席し、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっています。また、内部監査担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めています。

ⅲ　内部監査

代表取締役直属の内部監査室を置き、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性等について、当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、代表取締役に結果を報告しています。また、被監査部門に対して業務改善に向け勧告を行い、業務の適正化を進めています。

ⅳ　経営会議

取締役、各部門長及び監査役によって構成される経営会議を設置し、原則として毎週１回開催しています。主に、各部からの業務遂行状況の情報共有や個別の経営課題に関する重要事項の協議などを行っています。

ⅴ　リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、取締役、監査役、各部門長を委員とし、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けています。各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはリスク・コンプライアンス委員会へ報告することとなっています。

③　内部統制システムの整備状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム構築に関する基本方針を定め、以下のような体制のもと運用しています。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　コンプライアンス規程を定め、取締役及び使用人はコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。

ⅱ　取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の意思決定と取締役の職務の監督を行う。

ⅲ　監査役は、法令が定める権限を行使して、取締役の職務の執行について監査を実施する。

ⅳ　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や行政当局と連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

ⅴ　内部通報制度運用規程を定め、企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正するための仕組み（以下、「公益通報制度」という。）を整備する。

ⅵ　内部監査室は、社長直属の組織として、内部統制システムの整備状況及び運用状況を監査する。内部監査の結果は、社長に報告する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ　文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。

ⅱ　情報セキュリティ規程を定め、情報資産の保護及び管理を行う。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　リスク管理規程を定め、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、当該リスクを評価し、その対策に努める。

ⅱ　自然災害、企業不祥事等の不測の事態に備えるため、事業継続計画を定め、損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に基づき運営し、毎月１回定期開催し、又は必要に応じて随時開催する。

ⅱ　取締役会は、経営上の重要事項及び法定事項を決議し、また取締役の職務の執行状況を監督する。

ⅲ　取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。

ⅳ　組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を定め、取締役の職務執行の体制を確立する。

ｅ　企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。

ⅱ　子会社の事業に伴う様々なリスクを把握し、当該リスクを評価し、その対策に努める。

ⅲ　自然災害、企業不祥事等の不測の事態に備えるため、損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。

ⅳ　関係会社管理規程において、子会社に対する全般的な管理方針について定め、企業グループとして経営の健全性を高める。

ⅴ　子会社の取締役及び使用人はコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規定等に則った職務執行を行う。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項

監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。

ｇ　上記ｆ条の監査役の補助者の取締役からの独立性に関する事項

監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。

ｈ　監査役の上記ｆ条の監査役の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役は、監査役の補助者に直接指示するものとし、監査役の補助者はその指示に従って職務を遂行する。

ｉ　監査役に報告するための体制

ⅰ　当社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告し、監査役からの求めがある場合は、これに応じ、速やかに職務執行の状況等を報告する。

ⅱ　子会社の取締役、監査役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく当社の監査役に報告し、当社の監査役から求めがある場合は、これに応じ、速やかに職務執行の状況等を報告する。

ｊ　上記ｉ条の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、上記ｉ条に従い当社の監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人、並びに子会社の監査役に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人、並びに子会社の監査役に周知徹底する。

ｋ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｌ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて取締役及び使用人から職務の執行状況について確認する。

ⅱ　監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席する。

ⅲ　監査役は、監査法人と意見交換を行う。

ⅳ　監査役は、独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

ⅴ　監査役は、内部監査室と定期的に意見交換を行い、連携の強化を図る。

##### ④　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範を遵守尊重することを基本とし、監査役監査、内部監査によりその遵守状況を確認しています。また、会社に重大な損失をもたらす可能性のあるリスク、事故等に関しては、リスク管理規程を整備し周知徹底することで、リスクの影響を最小限に抑える体制を整備しています。また、投資家や株主に開示すべきリスク事項については、取締役会での慎重な検討を得たうえで、適切な開示を行います。

代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として年に１回開催し、リスクの評価、対策等、広域なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しています。この他、必要に応じて経営会議の中で進捗のフォローを行っています。また、重大なリスクが発生した場合は、代表取締役を総責任者とした対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことで、損害の拡大を防止する体制を整えることとしています。

⑤　責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定める額としています。

⑥　取締役・監査役の定数

当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めています。

⑦　取締役等の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。

⑧　中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めています。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決裁することができることとした事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した内容及び理由

（a）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款に定めています。これは、株主への利益還元を柔軟に行うことを目的とするものです。

（b）取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

（c）株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性─名（役員のうち女性の比率─％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
代表取締役 社長 | 寺尾　玄 | 1973年７月25日 |
2003年３月 | 当社設立　代表取締役社長（現任）
2013年２月 | BALMUDA Europe GmbH Managing Director（現任）
| (注)３ | 6,000
取締役 ビジネスオペレーション部長 | 佐藤　弘次 | 1969年10月２日 |
1992年４月 | パイオニア株式会社入社
2007年７月 | 株式会社サキコーポレーション入社
2010年１月 | 株式会社グリーンワイズ入社
2010年９月 | 当社入社
2013年２月 | BALMUDA Europe GmbH Managing Director（現任）
2014年10月 | 当社取締役オペレーション本部長
2016年１月 | 当社取締役ビジネスオペレーション本部長
2017年１月 | 当社取締役ビジネスオペレーション部長（現任）
| (注)３ | ─
取締役 管理部長 | 佐藤　雅史 | 1973年３月３日 |
1996年４月 | 株式会社あさひ銀行（現:株式会社りそな銀行）入行
2004年９月 | ＮＥＣシステムテクノロジー株式会社（現：ＮＥＣソリューションイノベータ株式会社）入社
2005年７月 | 三菱商事フィナンシャルサービス株式会社入社
2008年８月 | 曙ブレーキ工業株式会社入社
2012年５月 | グリー株式会社入社
2015年６月 | 当社入社
2016年１月 | 当社管理本部長
2017年１月 | 当社管理部長
2017年３月 | 当社取締役管理部長（現任）
| (注)３ | ─
取締役 商品設計部長 | 南　修二 | 1957年９月12日 |
1981年４月 | ソニー株式会社入社
2006年10月 | ソニーＮＥＣオプティアーク株式会社商品事業本部NB部統括部長
2010年10月 | Sony EMCS（Malaysia）Sdn. Bhd. Penang Tec Deputy Business Head
2013年６月 | 当社入社
2017年７月 | 当社品質保証部長
2018年５月 | 当社商品設計部兼品質保証部長
2018年６月 | 当社取締役商品設計部兼品質保証部長
2019年８月 | 当社取締役商品設計部長（現任）
| (注)３ | ─
取締役 | 勝部　健太郎 | 1974年10月28日 |
1998年４月 | 株式会社日本長期信用銀行（現：株式会社新生銀行）入行
1999年４月 | メルセデス・ベンツ日本株式会社入社
2001年６月 | 株式会社新生銀行入行
2005年11月 | 株式会社ユニクロ入社
2010年８月 | 株式会社ユニット・ワン設立代表取締役（現任）
2015年２月 | 株式会社レシオ社外取締役（現任）
2016年１月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | ─
取締役 | 田中　仁 | 1963年１月25日 |
1981年４月 | 前橋信用金庫（現：しののめ信用金庫）入庫
1986年４月 | 株式会社スタジオクリップ入社
1987年４月 | ジンプロダクツ創業
1988年７月 | 有限会社ジェイアイエヌ（現：株式会社ジンズホールディングス）設立代表取締役（現任）
2011年６月 | 株式会社ブランドニューデイ（現：株式会社フィールグッド）代表取締役
2012年９月 | 吉姿商貿(瀋陽)有限公司董事長（現任）
2013年２月 | 睛姿商貿（上海）有限公司（現：睛姿（上海）企業管理有限公司）董事長（現任）
2013年２月 | 睛姿美視商貿(北京)有限公司董事長（現任）
2013年12月 | JINS US Holdings,Inc.CEO（現任）
2015年６月 | 台灣睛姿股份有限公司董事
2015年６月 | オイシックス株式会社（現：オイシックス・ラ・大地株式会社）社外取締役（現任）
2018年５月 | 株式会社ジンズジャパン（現：株式会社ジンズ）代表取締役（現任）
2018年12月 | 株式会社Think Lab代表取締役（現任）
2018年12月 | 台灣睛姿股份有限公司董事長（現任）
2019年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | ─

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
常勤監査役 | 中嶋　清昭 | 1949年５月13日 |
1977年３月 | コメルツ銀行入社
1981年４月 | 大和証券株式会社入社
1986年３月 | 大和ヨーロッパ（イタリア）株式会社（現：大和証券キャピタル・マーケッツヨーロッパリミテッド）社長
1995年３月 | 大和ヨーロッパ（ドイツ）有限会社（現：大和証券キャピタルマーケッツヨーロッパリミテッド）社長
2005年４月 | 大和証券株式会社監査役及び株式会社大和総研社外監査役
2014年１月 | 株式会社鎌倉新書入社
2014年４月 | 株式会社鎌倉新書監査役
2016年９月 | ロジザード株式会社社外監査役（現任）
2016年11月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)４ | ─
監査役 | 森　満彦 | 1965年12月14日 |
1989年２月 | KPMGピート・マーウィック（現：KPMG税理士法人）入所
1990年８月 | 佐藤澄男税理士事務所（現：税理士法人名南経営）入所
1995年８月 | 山一證券株式会社入社
2000年１月 | 森満彦税理士事務所開設（現任）
2011年４月 | 株式会社トライソルグループ社外監査役（現任）
2014年２月 | 株式会社黒龍堂社外監査役（現任）
2014年６月 | 株式会社アルファドリーム社外監査役
2014年10月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)４ | ─
監査役 | 永井　公成 | 1982年８月１日 |
2010年12月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2011年１月 | 法律事務所オーセンス入所
2013年１月 | 株式会社デジタルガレージへ出向
2015年７月 | 城山タワー法律事務所入所
2017年３月 | 当社社外監査役（現任）
2018年２月 | 法律事務所ネクシード開設（現任）
| (注)４ | ─
計 | 6,000

（注）１．取締役勝部健太郎及び田中仁は、社外取締役です。

２．監査役中嶋清昭、森満彦及び永井公成は、社外監査役です。

３．2020年３月18日開催の定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．2019年11月18日開催の臨時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名です。当社社外取締役及び社外監査役と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れはありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しています。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しています。

社外取締役の勝部健太郎氏は、長年にわたるビジネス構築・マーケティング実務の経験と実績を生かし、当社経営陣から独立した客観的・中立的な立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため社外取締役に招聘したものです。

社外取締役の田中仁氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を生かし、当社経営陣から独立した客観的・中立的な立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため社外取締役に招聘したものです。

社外監査役の中嶋清昭氏は、証券会社にて30年以上にわたる勤務経験を有しており、また、直前の勤務先において上場準備会社の監査役を経験していることから、当社の職務執行に対する的確な監査を行うことが可能であると判断しています。

社外監査役の森満彦氏は、税理士の資格を有しており、企業会計・税務に関する高い見識に基づき、経営全般に関する客観的かつ中立公正な監査を行うことが可能であると判断しています。

社外監査役の永井公成氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する専門的な知識・経験等から、経営全般に関する客観的かつ中立公正な監査を行うことが可能であると判断しています。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役会及び内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、当社の経営の監督を行っています。
社外監査役は、原則月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、監査業務の精度向上を図っています。また、監査役会は、定期的に内部監査担当者及び会計監査人との連絡会を開催して、情報交換や報告を受け、より効果的な監査業務の実施を図っています。

(3) 【監査の状況】

##### ①　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査室は、内部監査室長１名の体制となっており、業務の問題抽出を主な業務として、各部門の業務監査・会計監査を実施しています。

内部監査にあたっては内部監査計画を策定し、内部監査を実行するうえで適宜、監査役会、会計監査人との間で情報交換を行うことなどにより効率的な監査を行うとともに、代表取締役への報告を行い、会社全体の法令遵守体制、業務効率化を促進しています。

監査役監査については、監査役監査計画に定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会にて情報共有を図っています。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役です。監査役監査では、代表取締役社長との意見交換、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部門へのヒアリング、子会社調査等を行うとともに、内部監査室、会計監査人と連携を取りながら、監査の実効性、効率性を高めています。

内部監査室とは定期的に打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換等を行っており、会計監査人とは、監査計画についての説明を受けるとともに、半期ごとに意見交換を実施し、三者間で情報共有することで、連携を図っています。

##### ②　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

当社は、監査契約を太陽有限責任監査法人と締結しています。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

b. 業務を執行した公認会計士

会計監査業務を執行した公認会計士は、中村憲一、石川資樹の２名であり、当社に対する継続関与年数はいずれも７年以内です。

c. 監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他24名です。

d. 監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬等を総合的に勘案して判断しています。

監査役会は本事業年度における会計監査人の選任の適否に関する検討を行い、より適切な監査体制の整備が必要であると判断した場合などには、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に付議するよう取締役会に請求します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める事由に該当すると判断した場合には、会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役が会計監査人解任の旨及びその理由を報告します。

e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しています。
なお、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人については、日本監査役協会が推奨する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」による確認を行った結果、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しています。

f. 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 13,700 | ─ | 13,700 | ─
連結子会社 | ─ | ─ | ─ | ─
計 | 13,700 | ─ | 13,700 | ─

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a)を除く）

該当事項はありません。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しています。

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人の報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を監査役会として検討した結果、監査役全員が本報酬に妥当であることに賛同を得たためです。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていませんが、2018年３月23日開催の定時株主総会において報酬限度総額を取締役は年額300,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。決議日時点の取締役の員数は４名）、監査役は年額50,000千円以内（決議日時点の監査役の員数は３名）と決議しています。

取締役の報酬については、取締役会決議により代表取締役社長に一任し、限度額の範囲内で個別の報酬額を決定しています。個別の報酬等の額は固定報酬のみで構成されており、各取締役の職務内容や責任、会社の経営環境等を考慮して決定しています。

監査役の報酬については、固定報酬のみであり、個別の報酬額は限度額の範囲内で監査役会の協議により決定しています。
最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は、2019年３月22日開催の取締役会において、取締役の個別の報酬額の決定を代表取締役社長に一任する決議を行っています。

###### ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動 報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 74,400 | 74,400 | ─ | ─ | ─ | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─
社外役員 | 21,054 | 21,054 | ─ | ─ | ─ | 5

（注）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものがいないため、記載していません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。