## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 26,000,000
計 | 26,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年３月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,526,200 | 8,526,200 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
計 | 8,526,200 | 8,526,200 | ― | ―

（注）提出日現在の発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりです。

第１回新株予約権

決議年月日 | 2016年５月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社従業員　47
新株予約権の数（個）※ | 7 [7]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　700 [700]（注）１・６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 200（注）２・６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年５月24日　至　2026年５月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　200 資本組入額　100（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末日（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

当社が普通株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新株発行株式数

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）のうち取締役及び従業員は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。新株予約権者のうち社外協力者は、権利行使時においても業務委託契約等の役務提供に関する契約を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 当新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(3) 新株予約権者は、次の何れか一にでも該当した場合、新株予約権を行使できないものとする。

①　禁固以上の刑に処せられた場合

②　懲戒処分を２回以上受けた場合

③　当社の書面による事前の同意なく、競合他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④　上記に定めるほか、新株予約権者に法令・社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知した場合

４．当社が新株予約権を取得する事由及び取得の条件

(1) 次のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(2) 新株予約権者が、３に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社

６．2019年11月８日開催の取締役会決議により、2019年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2017年１月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社従業員　61
新株予約権の数（個）※ | 30 [30]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　3,000 [3,000]（注）１・６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 250（注）２・６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年１月24日　至　2027年１月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　250 資本組入額　125（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末日（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

当社が普通株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新株発行株式数

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）のうち取締役及び従業員は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。新株予約権者のうち社外協力者は、権利行使時においても業務委託契約等の役務提供に関する契約を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 当新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(3) 新株予約権者は、次の何れか一にでも該当した場合、新株予約権を行使できないものとする。

①　禁固以上の刑に処せられた場合

②　懲戒処分を２回以上受けた場合

③　当社の書面による事前の同意なく、競合他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④　上記に定めるほか、新株予約権者に法令・社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知した場合

４．当社が新株予約権を取得する事由及び取得の条件

(1) 次のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(2) 新株予約権者が、３に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社

６．2019年11月８日開催の取締役会決議により、2019年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2017年９月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社従業員　13
新株予約権の数（個）※ | 190 [190]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　19,000 [19,000]（注）１・６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 280（注）２・６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年９月21日　至　2027年９月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　280 資本組入額　140（注）６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末日（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

当社が普通株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新株発行株式数

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）のうち取締役及び従業員は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。新株予約権者のうち社外協力者は、権利行使時においても業務委託契約等の役務提供に関する契約を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 当新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(3) 新株予約権者は、次の何れか一にでも該当した場合、新株予約権を行使できないものとする。

①　禁固以上の刑に処せられた場合

②　懲戒処分を２回以上受けた場合

③　当社の書面による事前の同意なく、競合他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④　上記に定めるほか、新株予約権者に法令・社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知した場合

４．当社が新株予約権を取得する事由及び取得の条件

(1) 次のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(2) 新株予約権者が、３に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社

６．2019年11月８日開催の取締役会決議により、2019年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年１月14日 （注）１ | 215,200 | 7,950,200 | 191 | 1,340 | 191 | 1,337
2021年１月26日 （注）２ | 304,500 | 8,254,700 | 33 | 1,374 | 33 | 1,371
2021年４月20日 （注）２ | 51,300 | 8,306,000 | 5 | 1,379 | 5 | 1,376
2021年７月16日 （注）２ | 5,600 | 8,311,600 | 0 | 1,380 | 0 | 1,377
2021年７月30日 （注）３ | 7,700 | 8,319,300 | 26 | 1,406 | 26 | 1,403
2021年10月20日 （注）２ | 6,700 | 8,326,000 | 0 | 1,407 | 0 | 1,404
2021年12月17日 （注）２ | 1,000 | 8,327,000 | 0 | 1,407 | 0 | 1,404
2022年１月31日 （注）２ | 53,900 | 8,380,900 | 7 | 1,414 | 7 | 1,411
2022年４月19日 （注）２ | 2,000 | 8,382,900 | 0 | 1,414 | 0 | 1,411
2023年１月19日 （注）２ | 52,800 | 8,435,700 | 7 | 1,422 | 7 | 1,419
2023年４月18日 （注）２ | 1,000 | 8,436,700 | 0 | 1,422 | 0 | 1,419
2023年10月18日 （注）２ | 7,200 | 8,443,900 | 0 | 1,423 | 0 | 1,420
2024年１月18日 （注）２ | 20,500 | 8,464,400 | 2 | 1,426 | 2 | 1,423
2024年５月15日 （注）４ | ― | 8,464,400 | △1,336 | 90 | ― | 1,423
2024年10月16日 （注）２ | 2,000 | 8,466,400 | 0 | 90 | 0 | 1,423
2025年５月１日 （注）５ | 59,800 | 8,526,200 | 27 | 118 | 27 | 1,451
2025年５月１日 （注）６ | ― | 8,526,200 | △80 | 37 | ― | 1,451

（注）１．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　1,775.60円

資本組入額　　887.80円

割当先　　　みずほ証券株式会社

２．新株予約権の行使による増加です。

３．有償第三者割当（譲渡制限付株式としての新株式の発行）

発行価格　　6,780.00円

資本組入額　3,390.00円

割当先　　　当社従業員 77名

４．2024年３月22日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、適切な税制の適用を通じて財務の健全性を維持することを目的とし、資本金を1,336百万円減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものです（減資割合93.7％）。

５．有償第三者割当（譲渡制限付株式としての新株式の発行）

発行価格　　930.00円

資本組入額　465.00円

割当先　　　当社従業員 97名

６．2025年３月27日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること、並びに適切な税制の適用を通じて財務の健全性を維持することを目的とし、資本金を80百万円減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものです（減資割合68.0％）。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 1 | 16 | 51 | 29 | 39 | 6,936 | 7,072 | ―
所有株式数 （単元） | － | 33 | 1,199 | 1,695 | 3,511 | 247 | 78,465 | 85,150 | 11,200
所有株式数の割合（％） | － | 0.04 | 1.41 | 1.99 | 4.12 | 0.29 | 92.15 | 100.00 | ―

（注）自己株式の単元株式5,500株は「個人その他」に含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
寺尾　玄 | 東京都品川区 | 5,782,500 | 67.86
KOREA SECURITIES DEPOSITORY -SAMSUNG (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 34-6,YEOUIDO-DONG, YEONGDEUNGPO-GU, SEOUL, KOREA (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 260,500 | 3.06
株式会社ミツバ | 東京都台東区台東４丁目１－11 | 125,000 | 1.47
楽天証券株式会社共有口 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 34,200 | 0.40
中嶋　恵 | 東京都品川区 | 30,700 | 0.36
永井　崇久 | 東京都港区 | 30,000 | 0.35
塩川　万造 | 大阪府大阪市北区 | 30,000 | 0.35
伊藤　充淳 | 東京都豊島区 | 30,000 | 0.35
鞍田　直子 | 東京都目黒区 | 24,000 | 0.28
塔筋　幸造 | 兵庫県神戸市兵庫区 | 23,500 | 0.28
計 | ― | 6,370,400 | 74.76

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 | 5,500
| ― | ―
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 8,509,500
| 85,095 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
単元未満株式 |
普通株式 | 11,200
| ― | ―
発行済株式総数 | 8,526,200 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 85,095 | ―

「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式79株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
バルミューダ株式会社 | 東京都武蔵野市境南町五丁目１番21号 | 5,500 | － | 5,500 | 0.06
計 | ― | 5,500 | － | 5,500 | 0.06

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,302 | 0
当期間における取得自己株式数 | 500 | －

（注） １．当事業年度における取得自己株式は単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得によるもの、当期間における取得自己株式は譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 5,579 | － | 6,079 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社は会社設立以来、企業体質の強化及び継続的な製品開発に備えた資金の確保を優先し、当事業年度を含め株主に対する配当を実施していません。今後も当面の間、内部留保の充実を進める方針です。しかし、株主への利益還元については、当社の重要な経営課題と認識しており、将来的には、各期の業績、財務体質を勘案しつつ利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては、配当の可能性及びその時期については未定です。

内部留保金の使途については、今後の事業展開への備えと研究開発費用として利用していく予定です。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会です。また、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めています。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、継続的に収益を獲得し企業価値を向上させるために、経営管理体制を整備し、経営の効率性と迅速性を高めていくことが必要だと考えています。

また、事業活動におけるすべてのステークホルダーに満足していただくべく取組みを進めています。

経営管理体制の整備にあたっては業務執行に対する監視体制の整備を進め、事業活動における透明性と客観性を確保し、適時適切な情報公開を行っていきます。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

ａ　企業統治の体制の概要

当社は、2022年３月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しています。社外取締役で構成される監査等委員会を置くことにより、経営の監視・監督機能の強化を図るとともに、経営の監督と業務執行の分離により迅速な意思決定ができる体制としました。

ｂ　当該体制を採用する理由

取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会において議決権を行使するとともに、監査等委員会が取締役（監査等委員である取締役を除く）の指名及び報酬等に関する意見陳述権を有するなど、取締役の業務執行に対する取締役会の監督機能を更に強化することを目的としています。日常的に業務を監視する内部監査室、リスク・コンプライアンス委員会、報酬委員会等、各機関及び委員会の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保でき、適切な経営を図る体制と判断しています。

当社の企業統治の体制を図示すると、以下のとおりです。

ⅰ　取締役会

取締役会は、2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在、監査等委員でない取締役３名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（すべて社外取締役）で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項及び法令で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っています。取締役会は、代表取締役を議長とし、原則として月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催しています。なお、経営環境の変化に対して機動性を高めるため、最適な規模で実効性のある取締役会となるよう、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めています。

なお、当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の取締役会の構成員は、後記「(2)役員の状況①b.」のとおりであり、監査等委員でない取締役３名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（すべて社外取締役）となる予定です。

ⅱ　監査等委員会

監査等委員会は、2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在、監査等委員である取締役３名（すべて社外取締役）で構成され、経営陣からの独立性を確保しています。

監査等委員会は、常勤の監査等委員を議長とし、原則として月１回開催します。各監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役や重要な使用人への意見聴取及び重要な資料の閲覧等を通じて業務監査を行います。会計監査では、会計監査人へのヒアリングを実施するなど、取締役の業務執行を適法性だけでなく妥当性の観点も踏まえて監査・監督する体制としています。

監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指名及び報酬等に関する意見陳述権を適切に行使します。必要に応じて、監査等委員でない社外取締役との情報交換を行い、内部監査室の担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めています。

監査等の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を１名設置しています。常勤の監査等委員は、取締役会以外の社内会議にも出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっています。

なお、当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の監査等委員会の構成員は、後記「(2)役員の状況①b.」のとおりであり、監査等委員である取締役３名（すべて社外取締役）となる予定です。

ⅲ　内部監査

内部監査室を置き、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性等について、当社各部門及び子会社に対して内部監査を実施し、代表取締役のほか、取締役会及び監査等委員会にも結果を報告しています。また、被監査部門に対して業務改善に向け勧告を行い、業務の適正化を進めています。

ⅳ　経営会議

取締役（社外取締役を除く）、執行役員、各部門長によって構成される経営会議を設置し、原則として毎週１回開催しています。主に、各部からの業務遂行状況の情報共有や個別の経営課題に関する重要事項の協議等を行っています。常勤の監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加しています。

ⅴ　リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役、常勤取締役、執行役員、事務局及びオブザーバー（社外取締役）で構成され、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けています。各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはリスク・コンプライアンス委員会へ報告することとなっています。

③　内部統制システムの整備状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム構築に関する基本方針を定め、以下のような体制のもと運用しています。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　監査等委員会設置会社としての当社における内部統制システムの整備に関する方針を定めるとともに取締役及び使用人の法令遵守の徹底に努める。

ⅱ　コンプライアンス規程を定め、取締役及び使用人はコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。

ⅲ　取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の意思決定と取締役の職務の監督を行う。

ⅳ　監査等委員会は、法令が定める権限を適切に行使して、取締役の職務の執行について監査を実施する。

ⅴ　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や行政当局と連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

ⅵ　内部通報制度運用規程を定め、企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正するための仕組み（以下「公益通報制度」という）を整備し、適切に運用する。

ⅶ　内部監査室は、代表取締役直属の組織として、内部統制システムの整備状況及び運用状況を監査する。内部監査の結果は、被監査部門にフィードバックするとともに、代表取締役及び監査等委員会にも報告する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ　文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。

ⅱ　情報セキュリティ規程を定め、情報資産の保護及び管理を行う。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　リスク管理規程を定め、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、当該リスクを評価し、その対策に努める。

ⅱ　自然災害、企業不祥事等の不測の事態に備えるため、事業継続計画を定め、損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に基づき運営し、毎月１回定期開催し、または必要に応じて随時開催する。

ⅱ　取締役会は、経営上の重要事項及び法定事項を決議し、また取締役の職務の執行状況を監督する。

ⅲ　取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。

ⅳ　組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を定め、取締役の職務執行の体制を確立する。

ｅ　企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。

ⅱ　子会社の事業に伴う様々なリスクを把握し、当該リスクを評価し、その対策に努める。

ⅲ　自然災害、企業不祥事等の不測の事態に備えるため、損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。

ⅳ　関係会社管理規程において、子会社に対する全般的な管理方針について定め、企業グループとして経営の健全性を高める。

ⅴ　子会社の取締役及び使用人はコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。

ｆ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項

監査等委員会は、その職務を補佐する使用人（以下「監査等委員会の補助者」という）を置くことを取締役会に対して求めることができる。

ｇ　上記ｆの監査等委員会の補助者の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査等委員会の事前の同意を必要とする。

ｈ　上記ｆの監査等委員会の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会は、監査等委員会の補助者に直接指示するものとし、監査等委員会の補助者はその指示に従って職務を遂行する。

ｉ　監査等委員会に報告するための体制

ⅰ　当社の監査等委員でない取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告し、監査等委員会から求めがある場合は、これに応じ、速やかに職務執行の状況等を報告する。

ⅱ　子会社の監査等委員でない取締役、監査役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく当社の監査等委員会に報告し、当社の監査等委員会から求めがある場合は、これに応じ、速やかに職務執行の状況等を報告する。

ｊ　上記ｉの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、上記ｉに従い当社の監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の監査等委員でない取締役及び使用人、並びに子会社の監査役に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の監査等委員でない取締役及び使用人、並びに子会社の監査役に周知徹底する。

ｋ　監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｌ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　監査等委員会は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて取締役及び使用人から職務の執行状況について確認する。

ⅱ　監査等委員は、取締役会のほか、重要な会議に出席する。

ⅲ　監査等委員会は、会計監査人と意見交換を行う。

ⅳ　監査等委員会は、独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

ⅴ　監査等委員会は、内部監査室と定期的に意見交換を行い、連携の強化を図る。

##### ④　取締役会の活動状況

当社は当事業年度において取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 寺尾　玄 | 16回/17回
取締役 | 佐藤　雅史 | 17回/17回
取締役（社外） | 片山　礼子 | 17回/17回
取締役（社外・監査等委員） | 中嶋　清昭 | 17回/17回
取締役（社外・監査等委員） | 森　満彦 | 17回/17回
取締役（社外・監査等委員） | 永井　公成 | 17回/17回

取締役会における具体的な検討内容として、決算に関する事項、予算に関する事項、人事・組織に関する事項、資産に関する事項、株主総会に関する事項等について審議、決議を行うほか、月次決算、借入、製品に関する事項等の報告を受けています。

##### ⑤　報酬委員会の活動状況

当社は当事業年度において報酬委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 寺尾　玄 | ３回/３回
取締役（社外） | 片山　礼子 | ３回/３回
取締役（社外・監査等委員） | 中嶋　清昭 | ３回/３回
取締役（社外・監査等委員） | 森　満彦 | ３回/３回
取締役（社外・監査等委員） | 永井　公成 | ３回/３回

報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の報酬に関する事項についての審議、答申を行いました。

##### ⑥　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範を遵守尊重することを基本とし、監査等委員会監査、内部監査によりその遵守状況を確認しています。また、会社に重大な損失をもたらす可能性のあるリスク、事故等に関しては、リスク管理規程を整備し周知徹底することで、リスクの影響を最小限に抑える体制を整備しています。また、投資家や株主に開示すべきリスク事項については、取締役会での慎重な検討を得たうえで、適切な開示を行います。

代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として年に１回開催し、リスクの評価、対策等、広域なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しています。この他、必要に応じて経営会議の中で進捗のフォローを行っています。また、重大なリスクが発生した場合は、代表取締役を総責任者とした対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことで、損害の拡大を防止する体制を整えることとしています。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としています。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結し、当該保険により被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を補填することとしています。

ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されないなど、一定の免責事項が定められています。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しています。

⑨　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。

⑩　取締役等の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。

⑪　中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めています。

⑫　株主総会決議事項を取締役会で決裁することができることとした事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した内容及び理由

（a）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款に定めています。これは、株主への利益還元を柔軟に行うことを目的とするものです。

（b）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

（c）株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a.2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性5名　女性1名（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 寺尾　玄 | 1973年７月25日 |
2003年３月 | 当社設立　代表取締役社長（現任）
2013年２月 | BALMUDA Europe GmbH Managing Director（現任）
2024年７月 | BALMUDA North America, Inc. Director & CEO（現任）
| (注)２ | 5,782
取締役 | 佐藤　雅史 | 1973年３月３日 |
1996年４月 | 株式会社あさひ銀行（現:株式会社りそな銀行）入行
2004年９月 | NECシステムテクノロジー株式会社（現：NECソリューションイノベータ株式会社）入社
2005年７月 | 三菱商事フィナンシャルサービス株式会社入社
2008年８月 | 曙ブレーキ工業株式会社入社
2012年５月 | グリー株式会社（現：グリーホールディングス株式会社）入社
2015年６月 | 当社入社
2016年１月 | 当社 管理本部長
2017年１月 | 当社 管理部長
2017年３月 | 当社 取締役管理部長
2022年５月 | 当社 取締役管理本部長
2023年11月 | 当社 取締役
2024年７月 | BALMUDA North America, Inc. Director（現任）
2025年１月 | 当社 取締役コーポレート部門統括（現任）
| (注)２ | 2
取締役 | 片山　礼子 | 1965年３月17日 |
1988年４月 | 日興証券株式会社（現：SMBC日興証券株式会社）入社
1992年12月 | 株式会社ミスミ（現：株式会社ミスミグループ本社）入社
2003年９月 | 同社 フード事業部長
2007年10月 | 株式会社カクヤス 執行役員
2012年11月 | 株式会社ミクリード 代表取締役社長（現任）
2021年12月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 監査等委員 | 中嶋　清昭 | 1949年５月13日 |
1977年３月 | コメルツ銀行入社
1981年４月 | 大和証券株式会社入社
1986年３月 | 大和ヨーロッパ（イタリア）株式会社（現：大和証券キャピタル・マーケッツヨーロッパリミテッド） 社長
1995年３月 | 大和ヨーロッパ（ドイツ）有限会社（現：大和証券キャピタル・マーケッツヨーロッパリミテッド） 社長
2005年４月 | 大和証券株式会社監査役及び株式会社大和総研 社外監査役
2014年１月 | 株式会社鎌倉新書入社
2014年４月 | 株式会社鎌倉新書 監査役
2016年９月 | ロジザード株式会社 社外監査役
2016年11月 | 当社 社外監査役
2022年３月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | ―
取締役 監査等委員 | 森　満彦 | 1965年12月14日 |
1989年２月 | KPMGピート・マーウィック（現：KPMG税理士法人）入所
1990年８月 | 佐藤澄男税理士事務所（現：税理士法人名南経営）入所
1995年８月 | 山一證券株式会社入社
2000年１月 | 森満彦税理士事務所開設　所長（現任）
2011年４月 | 株式会社トライソルグループ 社外監査役（現任）
2014年２月 | 株式会社黒龍堂 社外監査役（現任）
2014年６月 | 株式会社アルファドリーム 社外監査役
2014年10月 | 当社 社外監査役
2022年３月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年８月 | 株式会社クレーリナ 社外監査役（現任）
| (注)３ | 0
取締役 監査等委員 | 永井　公成 | 1982年８月１日 |
2010年12月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2011年１月 | 法律事務所オーセンス（現：Authense法律事務所）入所
2013年１月 | 株式会社デジタルガレージへ出向
2015年７月 | 城山タワー法律事務所入所
2017年３月 | 当社 社外監査役
2018年２月 | 法律事務所ネクシード開設　代表弁護士（現任）
2021年６月 | ベースフード株式会社 社外監査役
2022年３月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年６月 | 株式会社フォーバル・リアルストレート社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年11月 | 株式会社オスティアリーズ 社外監査役（現任）
2025年５月 | ベースフード株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2025年９月 | 株式会社ネクシード・コンサルティング　代表取締役（現任）
2025年10月 | 中小企業診断士登録
| (注)３ | 0
計 | 5,785

（注）　 １．片山礼子、中嶋清昭、森満彦及び永井公成は、社外取締役です。

２．2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．2024年３月22日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
機田　晋平 | 1967年11月13日 | 1991年４月 2022年７月 2023年７月 2024年３月 | 株式会社ダイエー入社 当社入社 コーポレートガバナンス部 マネージャー 当社 コーポレートガバナンス部 シニアエキスパート 当社 IR室 室長 兼 内部監査室 室長（現任） | 1

(注) 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までです。

b. 2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性5名　女性1名（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 寺尾　玄 | 1973年７月25日 |
2003年３月 | 当社設立　代表取締役社長（現任）
2013年２月 | BALMUDA Europe GmbH Managing Director（現任）
2024年７月 | BALMUDA North America, Inc. Director & CEO（現任）
| (注)２ | 5,782
取締役 | 佐藤　雅史 | 1973年３月３日 |
1996年４月 | 株式会社あさひ銀行（現:株式会社りそな銀行）入行
2004年９月 | NECシステムテクノロジー株式会社（現：NECソリューションイノベータ株式会社）入社
2005年７月 | 三菱商事フィナンシャルサービス株式会社入社
2008年８月 | 曙ブレーキ工業株式会社入社
2012年５月 | グリー株式会社（現：グリーホールディングス株式会社）入社
2015年６月 | 当社入社
2016年１月 | 当社 管理本部長
2017年１月 | 当社 管理部長
2017年３月 | 当社 取締役管理部長
2022年５月 | 当社 取締役管理本部長
2023年11月 | 当社 取締役
2024年７月 | BALMUDA North America, Inc. Director（現任）
2025年１月 | 当社 取締役コーポレート部門統括（現任）
| (注)２ | 2
取締役 | 片山　礼子 | 1965年３月17日 |
1988年４月 | 日興証券株式会社（現：SMBC日興証券株式会社）入社
1992年12月 | 株式会社ミスミ（現：株式会社ミスミグループ本社）入社
2003年９月 | 同社 フード事業部長
2007年10月 | 株式会社カクヤス 執行役員
2012年11月 | 株式会社ミクリード 代表取締役社長（現任）
2021年12月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 監査等委員 | 中嶋　清昭 | 1949年５月13日 |
1977年３月 | コメルツ銀行入社
1981年４月 | 大和証券株式会社入社
1986年３月 | 大和ヨーロッパ（イタリア）株式会社（現：大和証券キャピタル・マーケッツヨーロッパリミテッド） 社長
1995年３月 | 大和ヨーロッパ（ドイツ）有限会社（現：大和証券キャピタル・マーケッツヨーロッパリミテッド） 社長
2005年４月 | 大和証券株式会社監査役及び株式会社大和総研 社外監査役
2014年１月 | 株式会社鎌倉新書入社
2014年４月 | 株式会社鎌倉新書 監査役
2016年９月 | ロジザード株式会社 社外監査役
2016年11月 | 当社 社外監査役
2022年３月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | ―
取締役 監査等委員 | 森　満彦 | 1965年12月14日 |
1989年２月 | KPMGピート・マーウィック（現：KPMG税理士法人）入所
1990年８月 | 佐藤澄男税理士事務所（現：税理士法人名南経営）入所
1995年８月 | 山一證券株式会社入社
2000年１月 | 森満彦税理士事務所開設　所長（現任）
2011年４月 | 株式会社トライソルグループ 社外監査役（現任）
2014年２月 | 株式会社黒龍堂 社外監査役（現任）
2014年６月 | 株式会社アルファドリーム 社外監査役
2014年10月 | 当社 社外監査役
2022年３月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年８月 | 株式会社クレーリナ 社外監査役（現任）
| (注)３ | 0
取締役 監査等委員 | 永井　公成 | 1982年８月１日 |
2010年12月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2011年１月 | 法律事務所オーセンス（現：Authense法律事務所）入所
2013年１月 | 株式会社デジタルガレージへ出向
2015年７月 | 城山タワー法律事務所入所
2017年３月 | 当社 社外監査役
2018年２月 | 法律事務所ネクシード開設　代表弁護士（現任）
2021年６月 | ベースフード株式会社 社外監査役
2022年３月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年６月 | 株式会社フォーバル・リアルストレート社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年11月 | 株式会社オスティアリーズ 社外監査役（現任）
2025年５月 | ベースフード株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2025年９月 | 株式会社ネクシード・コンサルティング　代表取締役（現任）
2025年10月 | 中小企業診断士登録
| (注)３ | 0
計 | 5,785

（注）　 １．片山礼子、中嶋清昭、森満彦及び永井公成は、社外取締役です。

２．2025年12月期に係る定時株主総会終結の時の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
機田　晋平 | 1967年11月13日 | 1991年４月 2022年７月 2023年７月 2024年３月 | 株式会社ダイエー入社 当社入社 コーポレートガバナンス部 マネージャー 当社 コーポレートガバナンス部 シニアエキスパート 当社 IR室 室長 兼 内部監査室 室長（現任） | 1

(注) 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までです。

##### ②　社外役員の状況

2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在、当社の社外取締役は４名で、内３名は監査等委員である取締役です。

森満彦氏は500株、永井公成氏は100株の当社株式を所有していますが、当社社外取締役と当社の間には、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係等の利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準を参考にしています。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しています。

片山礼子氏は、長年にわたる経営幹部及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社経営陣から独立した客観的・中立的な立場から取締役会における意思決定の妥当性・適正性を確保するため社外取締役に招聘したものです。

中嶋清昭氏は、証券会社にて30年以上にわたる勤務経験を有しており、上場会社の監査役の経験を有していることから、当社の職務執行に対する的確な監査を行うことが可能であると判断しています。

森満彦氏は、税理士の資格を有しており、企業会計・税務に関する高い見識に基づき、経営全般に関する客観的かつ中立公正な監査を行うことが可能であると判断しています。

永井公成氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する専門的な知識・経験等から、経営全般に関する客観的かつ中立公正な監査を行うことが可能であると判断しています。

なお、当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の社外取締役は４名で、内３名は監査等委員である取締役となり、構成員は有価証券報告書提出日時点から変更ない予定です。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、2022年３月23日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行するとともに、企業経営、会計、法務等に精通した社外取締役４名（うち監査等委員である取締役３名）を選任しました。

社外取締役に対しては、内部監査を含め各部門が積極的に情報共有を図るとともに、独立的、かつ、客観的な立場から、それぞれの知見を活かした助言を求め、経営監視機能の強化及び監査の品質向上に努めていきます。また、監査等委員でない社外取締役が、監査等委員会にオブザーバー出席をする機会を設けるなど社外取締役間での情報共有を進めています。

なお、監査等委員である取締役は会計監査人との間で定期的な情報交換の場を設け、情報、課題の共有を図っています。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社は、2022年３月23日開催の定時株主総会において定款の変更が決議され、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しています。

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名で構成されており、全員が社外取締役です。監査等委員会では、代表取締役との意見交換、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、各部門へのヒアリング、子会社調査等を行うとともに、内部監査室、会計監査人と連携を取りながら、監査の実効性、効率性を高めています。

内部監査室とは定期的に打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換等を行っており、会計監査人とは、監査計画についての説明を受けるとともに、半期ごとに意見交換を実施し、三者間で情報共有することで、連携を図っています。

なお、常勤監査等委員 中嶋清昭氏は金融機関における長年の経験があり、監査等委員 森満彦氏は税理士の資格を有し、ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、監査等委員 永井公成氏は弁護士の資格を有し、企業法務に関する専門的な知識・経験等を有しています。

②　当事業年度において個々の監査等委員の監査等委員会の開催状況及び出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
中嶋 清昭 | 13回 | 13回
森 満彦 | 13回 | 13回
永井 公成 | 13回 | 13回

監査等委員会における具体的な検討内容は、決算承認、会計監査人の評価及び監査報酬に対する同意、取締役の職務執行の適法性及び経営判断の妥当性等です。

各監査等委員は、取締役会に出席し、重要な意思決定の過程及び経営執行状況を把握するとともに、会議の中で適切に提言・助言等を行っています。常勤監査等委員は日常的に重要な決裁書類等を閲覧し、管理体制や業務の遂行等、会社の状況を把握しています。また、必要に応じて各部門責任者とのコミュニケーションを図っており、社内の情報収集及び非常勤監査等委員との情報の共有に努めています。

③　内部監査の状況

内部監査室は、内部監査室長１名の体制となっており、業務の問題抽出を主な業務として、各部門への業務監査・会計監査を実施しています。

内部監査にあたっては内部監査計画を策定し、内部監査を実行するうえで適宜、監査等委員会、会計監査人との間で情報交換を行うことなどにより効率的な監査を行うとともに、代表取締役のみならず取締役会及び監査等委員会へも報告を行い、会社全体の法令遵守体制、業務効率化を促進しています。

##### ④　会計監査の状況

a. 監査法人の名称　太陽有限責任監査法人

b. 継続監査期間　　９年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　土居 一彦

指定有限責任社員　業務執行社員　角 真一

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 　５名

その他　　　　11名

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬等を総合的に勘案して判断しています。

監査等委員会は、本事業年度における会計監査人の選任の適否に関する検討を行い、より適切な監査体制の整備が必要であると判断した場合等には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に付議するよう取締役会に提案します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める事由に該当すると判断した場合には、会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、監査等委員会が選定した監査等委員が会計監査人解任の旨及びその理由を報告します。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施します。

なお、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人については、日本監査役協会が推奨する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」による確認を行った結果、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しています。

⑤　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 24 | ― | 21 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 24 | ― | 21 | ―

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、監査等委員会の同意を得たうえで決定します。

e. 監査等委員会設置会社移行前である監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人の報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を監査役会として検討した結果、監査役会が本報酬が妥当であると判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

###### ① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めています。

当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く、以下、①内において「業務執行取締役」という）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しました。当該決定方針は、2022年１月21日開催の取締役会決議で設置された報酬委員会に諮問され、報酬委員会から引き続き当該決定方針を継続する旨の答申を受けています。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は以下のとおりです。

・基本方針

当社の業務執行取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、各業務執行取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬としての基本報酬とする。

・基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

当社の業務執行取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、職責、職務執行に対する評価、従業員給与の水準及び当社の業績等を総合的に勘案して決定するものとする。

・業務執行取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬については取締役会決議により一任された代表取締役がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各業務執行取締役の基本報酬の額の決定・配分とする。

以上の基本方針に基づき、業務執行取締役の報酬については以下の考えとしています。

a　業務執行取締役に対する役員報酬

ⅰ　業務執行取締役の報酬についての基本的考え方

・当社の中長期的な企業価値拡大に資するものであること

・株主、従業員等のステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる内容であること

・優秀な人材の確保・定着に資する水準とすること

・透明性、客観性を有した設計であり、決定のプロセスが明確になっていること

ⅱ　業務執行取締役の報酬体系

当社の業務執行取締役の報酬体系に関する考え方は、以下のとおりです。

イ 固定報酬

業務執行取締役の基本報酬は、取締役としての職務執行の対価としての固定報酬である月例給とし、職位、職責、他社水準、従業員給与及び当社の業績等を考慮しつつ、優秀な人材登用に資する、適正かつ魅力ある報酬水準とする。

ロ 業績連動報酬（短期インセンティブ）

予算達成状況を基に定められる従業員に対する決算賞与（※）の平均支払月数を参考に、固定報酬月額に乗じた額を基本とし、併せて、各業務執行取締役個人の業績への貢献度を勘案して決定する。

※前年度予算の達成状況（営業利益等）を基に、支給の可否及び支給水準を決定する。

ハ 非金銭報酬等（株式関連報酬等）

中長期的なインセンティブとして、譲渡制限付株式、ストックオプション等株式関連の報酬が考えられます。これらの非金銭報酬は、当社取締役会が当社グループの業績拡大、企業価値の増大に必要と判断した場合に、職位、職責、業績への貢献度及び当社の業績等を考慮しつつ、報酬委員会の諮問を基に取締役会において決定することとしています。

b　社外取締役（監査等委員である取締役は除く）に対する役員報酬

当社の社外取締役の職務は、業務執行に対する監督の役割であることを勘案し、その報酬は月例の固定報酬のみとし、他社水準、当社の業績等を考慮しつつ、総合的に決定することとしています。

c　監査等委員である取締役に対する役員報酬

監査等委員である取締役の報酬等の額は、常勤と非常勤の別、担当する業務範囲等を勘案し、株主総会決議の範囲内で、監査等委員である取締役間の協議で決定しています。監査等委員は、客観的立場から監査を行う役割を担うことから、報酬は月例の固定報酬のみとしています。

なお、報酬限度総額は、2022年３月23日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役は除く）は年額300百万円以内（うち社外取締役分年額30百万円以内。なお使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。決議日時点の取締役の員数は４名）、監査等委員である取締役は年額50百万円以内（決議日時点の監査等委員である取締役の員数は３名）と決議しています。

② 役員報酬（監査等委員である取締役は除く）の決定方法

役員報酬の決定に際しては、その決定プロセス及び結果の妥当性、透明性を確保するため、代表取締役及び４名の社外取締役で構成される取締役会の諮問機関である報酬委員会に諮問します。

取締役（監査等委員である取締役は除く）の個別の報酬は、報酬委員会の審議を経て示された意見を踏まえて、最終的な決定を代表取締役に一任する形で取締役会において決定しています。

###### ③ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 57 | 57 | － | － | － | 2
監査等委員 （社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外取締役 | 20 | 20 | － | － | － | 4

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

２．当社の取締役の報酬等は固定報酬のみで、業績連動報酬等の支給、非金銭報酬の交付及び退職慰労金等はありません。

（当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容）

2024年12月19日開催の取締役会において、当事業年度の役員報酬等の額について、報酬委員会に諮問を行い、2025年３月27日開催の取締役会において、当該諮問に対する答申を報酬委員会から受け取りました。取締役会は、当該答申に基づき、当事業年度の取締役の個人別報酬等の内容の決定を代表取締役に一任する旨の決議をしています。

（業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定方針、業績連動報酬に係る指標の選択理由、当事業年度の目標及び実績）

当該事業年度においての役員報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、各取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬のみの構成としました。業績連動報酬（短期インセンティブ）及び非金銭報酬等（株式関連報酬等）の支給は行っていません。

（委任を受けた者の氏名、委託の理由、当該権限が適切に行使されるようにするための措置を講じた場合における当該措置の内容）

2025年３月27日開催の取締役会において、当事業年度の取締役の個人別報酬等の内容の決定を、代表取締役に委任しています。委任にあたり、当該権限が適切に行使されるようにするため、報酬委員会に諮問を行い、答申に基づいて当該権限が行使されるようにしています。

（当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）

当事業年度の取締役の個人別報酬等の内容の決定を、代表取締役に委任していますが、その決定権限の行使にあたっては、事前に報酬委員会に諮問を行い、その答申に基づいて行われています。委任を受けた代表取締役は、報酬委員会からの答申に基づき、株主総会で決議された報酬限度総額の範囲内において、職責、職務執行に対する評価、従業員給与の水準及び業績等を総合的に勘案して決定しています。取締役会としては、その職責、業績への貢献度等を総合的に勘案し決定したものであると認められることから、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」に沿うものであると判断しています。

###### ④ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。