## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 13,000,000
計 | 13,000,000

（注）１．2020年７月15日開催の取締役会決議により、2020年８月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分

割を行っております。

２．2020年９月24日開催の臨時株主総会決議により定款変更が行われ、当社の発行可能株式総数は7,000,000株

増加し、13,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,315,200 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 3,315,200 | － | －

（注）１．2020年７月15日開催の取締役会決議により、2020年８月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分

割を行っております。これにより発行済株式総数は2,983,680株増加し、3,315,200株となっております。

２．2020年９月24日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、同日付で１単元を100株とする単

元株制度を採用しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ａ 第１回新株予約権

決議年月日 | 2018年９月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　６ 当社従業員　44
新株予約権の数（個）　※ | 6,400
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数（株）※ | 普通株式　6,400［64,000］（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 8,120　［812］（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 2020年９月29日～2028年７月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　8,120　［812］ 資本組入額　4,060　［406］（注）３、６
新株予約権の行使の条件 | １．新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了による退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ２．新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。 ３．新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項　※ | （注）５

ｂ 第２回新株予約権

決議年月日 | 2019年９月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ 当社管理職　７
新株予約権の数（個）　※ | 1,300
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数（株）※ | 普通株式　1,300 [13,000]（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 13,180　［1,318］（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 2021年10月１日～2029年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　13,180　［1,318］ 資本組入額　 6,590　［659］（注）３、６
新株予約権の行使の条件　※ | １．新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役、執行役員、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了による退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ２．新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。 ３．新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項　※ | （注）５

※最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日

の前月末(2020年10月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内

に記載しており、その他の事項については、最近事業年度末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は10株と

する。

ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調

整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調

整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
| 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、

次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額
| 既発行株式数＋新規発行又は処分株式数

３. (1) 新株予約権の行使により増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金

等増加限度額の２分の１の金額とし、計算により生じる１円未満の端数については、これを切り上げ

るものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の増

加する資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. 新株予約権の取得事由

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会

社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主

総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得す

ることができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び

新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することが

できる。

５. 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（

以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日におい

て残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ

き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新

株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消

滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会

社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換

契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約

権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう

え、上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される

当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い

日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記に定める新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

上記４．に準じて決定する。

６. 2020年７月15日開催の取締役会決議により、2020年８月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分

割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権

の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が

調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

##### 該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年３月30日 （注）１ | 11,520 | 331,520 | 45,665 | 499,665 | 45,665 | 429,665
2020年８月４日 （注）２ | 2,983,680 | 3,315,200 | － | 499,665 | － | 429,665

(注)１．１株あたり発行価格　7,928円　資本組入額　3,964円

２．株式分割（１：10）によるものであります。

#### (4) 【所有者別状況】

2020年10月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 5 | － | 11 | － | － | 63 | 79 | －
所有株式数 (単元) | － | 3,330 | － | 11,731 | － | － | 18,075 | 33,136 | 1,600
所有株式数 の割合(％) | － | 10.05 | － | 35.40 | － | － | 54.55 | 100.00 | －

(注)１．当社は、2020年８月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

２．2020年９月24日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しておりま

す。

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2020年10月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 3,313,600 | 33,136 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 1,600 | － | －
発行済株式総数 | 3,315,200 | － | －
総株主の議決権 | － | 33,136 | －

(注)１．2020年８月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

２．2020年９月24日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しておりま

す。これに伴い、提出日現在において、完全議決権株式(その他)の株式数は普通株式3,313,600株、議決権の数は33,136個、発行済株式総数の株式数は3,315,200株、総株主の議決権は33,136個となっております。

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、配当金を株主への利益還元として経営上の重要課題と位置付けております。当面の業績動向に加え、新技

術・新製品の研究開発投資、業容の拡大に伴う設備投資、優秀な人材の獲得、借入金返済、社債償還のための資金ニ

ーズにも対応すべく内部留保の充実を図りつつ、配当の継続性、安定性にも十分留意し実施したいと考えておりま

す。以上を勘案しつつ、連結配当性向として概ね30％を目途に配当金額を決定することを当面の配当政策の基本方針

としております。ただし、特殊な要因により当期利益が大きく変動する場合には、その影響を考慮しつつ配当金額を

決定してまいります。

なお剰余金の配当は、年１回期末に行うことを基本としており、その他に年１回中間配当を行うことが出来る旨及

び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことが出来る旨を定款で定めております。また当社は、会社法第459

条第１項各号の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことが出来る旨、定款で定めておりま

す。

最近事業年度につきましては、上記の方針を踏まえて、最近事業年度末の株主配当金を１株当たり200円とさせていただきました。

なお、最近事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2020年６月25日 定時株主総会 | 66,304 | 200

(注)当社は、2020年８月４日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。上記記載の１株当たり配当

額は、当該株式分割前の１株当たり配当額を記載しております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの信頼を高めると共に、会社の迅速・果断かつリスク

を勘案した意思決定を促し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、社是に示す「地域社会に貢献す

る」企業を目指し、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ 企業統治の体制の概要

当社グループの企業統治の体制の概要は以下のとおりです。

(ⅰ)取締役会及び取締役

当社の取締役会は、取締役９名（社外取締役を含む）により構成されており、原則、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。

なお、取締役のうち３名は監査等委員であり、監査等委員のうち２名は、独立社外取締役です。

(ⅱ)監査等委員会及び監査等委員である取締役

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の３名により構成されており、２名が

独立社外取締役であります。原則、毎月１回の監査等委員会を開催し、監査内容の共有を図っております。各

監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会と経営会議への出席、重要

な決裁書類等の閲覧及び内部監査部門の報告や関係者の聴取等により、取締役の業務執行及び内部統制につい

ての監査を実施しております。

また、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。

(ⅲ)会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されております。当社と同監査

法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

(ⅳ)内部監査

当社は独立した内部監査室を設置しており、内部監査人１名により全部門を対象に業務監査を計画的に実施

しております。内部監査室は代表取締役社長直轄の部署として設置しており、監査の独立性を確保しておりま

す。

(ⅴ)経営会議

2018年11月14日開催の取締役会で規程改正を行い、取締役会の下位に経営会議を会議体として設置し、機動

的な執行体制を確保するための仕組みの整備を行いました。当社の経営会議は、社長執行役員、専務執行役

員、常務執行役員、上席執行役員、執行役員、関連部長により構成されており、経営に関する重要事項の討議

のほか、当社運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対応策の場として、原則、毎月２回開催されております。

(ⅵ)執行役員

2019年６月27日開催の取締役会で執行役員制度への移行を決議し、取締役は経営の迅速化、取締役会の監督

機能の強化等、経営機能の発揮に努め、執行役員は取締役会から権限委譲を受け、業務を遂行する体制に移行

しました。

(ⅶ)指名諮問委員会、報酬諮問委員会

2019年６月27日開催の取締役会で、取締役の役位・評価・報酬について、外部コンサルタント会社からの総

合的な助言に基づき役員制度マニュアルを定めました。この役員制度マニュアルを基に、2020年２月15日開催

の取締役会で取締役会の諮問機関として社外取締役を過半数とする任意の指名諮問委員会、任意の報酬諮問委

員会の設置を決議しました。

任意の指名／報酬諮問委員には、社外取締役２名と代表取締役社長の３名が就任し、各委員会の委員長は社

外取締役から選定することとしました。また、取締役で常勤監査等委員１名が議決権のないオブザーバーとし

て参加することとしております。これにより、社外の視点による適正な評価に基づく取締役及び執行役員の選

任の答申、並びに業務執行に対する公正な評価を踏まえた報酬額の答申を行っております。

(ⅷ)外部専門家

当社は、法律その他の専門的な判断を必要とする事項につき、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務

士に相談し、必要に応じて適切な助言を受けております。

ｂ 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査等委員会を設置しております。理由は、取締役会の監

督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させると共に意思

決定のさらなる迅速化を実現するためであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ 内部統制システム構築の基本方針

(ⅰ)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．法令及び定款、社会規範・倫理の遵守とその意識の向上が重要であることを認識し、必要な諸規程を定

め、子会社にも必要な規程については適用し、本体制の整備と適切な運営に努める。また、必要に応じ

弁護士や会計士等外部の専門家に助言を求めた上で、諸規程の制定や改廃を行う。

イ．業務執行取締役は、業務執行状況を原則、毎月１回開催する取締役会に報告して情報共有化及び意見交

換をすることにより、取締役会による取締役の職務執行の監督を充実させる。

ウ．代表取締役社長を委員長とする人権・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓

発・推進活動及びコンプライアンス体制の整備及び維持並びに向上に努める。

エ．各業務執行部門から独立した内部監査担当部署を置き、「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の各

業務執行部門を対象に定期的に監査を行い、代表取締役社長、監査等委員会にその結果を報告する。

オ．法令及び定款、社会規範・企業倫理に反する行為等を早期に発見し是正するため、当社の取締役及び使

用人を対象に、通報者の保護を徹底した通報窓口を設置し、この充実を図る。

カ．反社会的な勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、不当要求等への対応

を所管する部署は、警察等の外部専門機関と連携し、適切に対応する。

(ⅱ)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ア．取締役会及び経営会議の意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁その他「職務権限規程」、「稟議規

程」に基づき決裁された重要な文書については、法令若しくは「文書管理規程」に則り適切かつ検索性

の高い状態で保存・管理することとし、閲覧権限者が必要な期間閲覧可能な状態を維持する体制を整備

する。その他の重要文書についても、同規程に則り、各主管部門が管理・保管する。

イ．「情報セキュリティポリシー」「情報システム開発規程」「情報システム運用規程」「情報システム管

理規程」「特定個人情報取扱規程」「特定個人情報取扱基本方針」を整備し、重要情報の取扱いの安全

性を確保する。

(ⅲ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険の管理が経営の重要課題であることを認識し、「コンプライアンス規程」を整備し、個々のリス

クについての管理責任者を定め同規程に従ったリスク管理体制を構築、運用する。

(ⅳ)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．「職務権限規程」「稟議規程」によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務権限と担当

業務を明確にし、機関相互の適切な役割分担と連携を図ることによって効率化を推進する。

イ．執行役員制度を採用し、取締役は経営の迅速化、取締役会の監督機能の強化等、経営機能の発揮に努め

執行役員は取締役会から権限委譲を受け、業務を遂行する。

ウ．取締役会の諮問機関として指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置し、指名諮問委員会、報酬諮問委員

会は、取締役等の指名及び報酬等について審議し、その結果を取締役会に答申する。

(ⅴ)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の取締役及び使用人は、子会社の取締役及び使用人より、当該子会社における職務執行状況及び業

務の状況について定期的に報告を受ける。

イ．当社子会社管理

「関係会社管理規程」を制定し、当社国際統括部を当社子会社管理の主管部門として、関係部署と協力

しながら以下の事項について当社子会社の管理を行う。

・当社子会社の経営状況の把握

・当社子会社における内部統制システムの整備・運用

・当社子会社の重要なリスクの把握

(ⅵ)財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループの財務報告に係る内部統制については、会社法関連規則の他、金融商品取引法その他適用のあ

る国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。当社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行にあた

り、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性を確保する。

(ⅶ)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び当該使用人の取締役（監

査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該取締役及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

ア．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下、「監査補助者」という。）を置くことを求めた場

合には、当社の使用人の中から監査補助者を任命する。

イ．監査補助者の監査等委員会の職務に係る業務遂行に関しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から指揮命令を受けないものとする。また、監査補助者としての任命・異動・評価等

その人事に関する事項の決定には、監査等委員会の同意を必要とする。

ウ．監査補助者が、監査等委員会の職務に関して監査等委員会より受けた指揮命令が、取締役（監査等委員

である取締役を除く。）又は使用人からの指揮命令と競合する場合には、監査等委員会の指揮命令を優

先する。

(ⅷ)当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人

又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会への報告をするための体制、並びにその他の監査等委員会

への報告に関する体制

ア．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用

人は、監査等委員会の求めに応じて当社又は子会社の業務執行状況について報告する。

イ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用

人は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に

報告する。

(ⅸ)前項の報告者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し

その旨を規程等に定める。

(ⅹ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる

費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会の職務執行（監査等委員会の職務の遂行に関するものに限る。）によって生じた費用又は債務

につき、当該職務執行に必要でないことが証明された場合を除き監査等委員の請求等に従い円滑に処理する。

(ⅺ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア．代表取締役社長と監査等委員会は、信頼関係の構築と相互の意思疎通を図るため定期的な会合をもつ。

イ．監査等委員の職務の適切な遂行のため監査等委員会が求めた場合には、外部専門家との連携を図れる環

境を整備する。

ウ．当社及び子会社は、監査等委員が経営に関する重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役

を除く。）等から職務の執行状況の報告を受けること、及び重要な書類を閲覧し、経営情報をはじめと

する各種の情報を取得することが出来る体制を整備する。

ｂ リスク管理体制の整備の状態

当社は、不測の事態に迅速に対応するため、コンプライアンス規程を整備すると共に、個々のリスクについて

の管理責任者を定め同規程に従ったリスク管理体制を整備しています。

④　関係会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社グループは、当社及び子会社３社（OKM VALVE(M)SDN.BHD.、蘇州奧村閥門有限公司、奥村閥門（江蘇）有

限公司）で構成されています。関係会社に関する業務の円滑化を図り、関係会社を育成強化すると共に、グルー

プとして総合的に事業の発展をもたらすことを目的として「関係会社管理規程」を定め、関係会社の管理を行っ

ております。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づ

き、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償

責任の限度額は法令が規定する額としております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締

役等であるものを除く。）がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限

られます。

⑥取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨

を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選

任しております。選任決議は議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し

た株主総会において、その議決権の過半数をもって行います。また、選任決議は累積投票によらないものとしま

す。

⑧剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等に関する会社法第459条第１項

各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることが出来る

こととする旨を定款で定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主

の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めておりま

す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目

的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性 9 名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 | 村井 米男 | 1951年11月17日 |
1970年３月 | 当社入社
1993年５月 | 技術部長
1997年６月 | 取締役技術部長
2002年６月 | 取締役企画統括本部長
2007年７月 | 常務取締役企画統括本部長
2009年６月 | 代表取締役社長
2011年９月 | 蘇州奥村閥門有限公司董事長(現任)
2013年６月 | 代表取締役会長
2018年４月 | OKM VALVE(M)SDN.BHD.取締役(現任)
2018年６月 | 代表取締役社長
2019年３月 | 奥村閥門(江蘇)有限公司董事長(現任)
2019年６月 | 代表取締役社長 社長執行役員(現任)
| (注)２ | 29,800
取締役会長 | 奥村 恵一 | 1961年３月15日 |
1984年４月 | 当社入社
1990年10月 | OKM VALVE(M)SDN.BHD.工場長
1995年６月 | 海外営業部長
1998年４月 | OKM VALVE(M)SDN.BHD.社長
2003年４月 | 取締役営業統括本部副本部長 兼
| システムプロダクツ部長
2006年７月 | 取締役国際本部長
2007年７月 | 常務取締役国際本部長
2009年７月 | 常務取締役生産統括本部長
2011年６月 | 取締役副社長
2013年６月 | 代表取締役社長
2018年６月 | 取締役会長(現任)
| (注)２ | 202,690
取締役専務執行役員国際統括本部長 | 佐藤　精一 | 1952年３月29日 |
1975年４月 | 当社入社
1995年４月 | 東京支店長
1997年６月 | 取締役東京支店長
2002年４月 | 取締役営業統括本部長 兼 東京支店長
2003年４月 | 取締役営業統括本部長
2006年７月 | 取締役海外法人部長
2012年７月 | 常務取締役国際統括本部長
2013年４月 | 常務取締役営業統括本部長 兼 国際
| 統括本部長
2015年４月 | 常務取締役営業統括本部長
2017年６月 | 専務取締役営業統括本部長
2018年４月 | 専務取締役国際統括本部長
2019年６月 | 取締役専務執行役員国際統括本部長
| (現任)
| (注)２ | 19,400
取締役常務執行役員管理統括本部長 | 奥村　晋一 | 1966年12月13日 |
1991年４月 | 横河電機㈱入社
1992年４月 | 横河アナリティカルシステムズ㈱
| 転籍
1997年３月 | 同社退社
1997年４月 | 当社入社
2003年２月 | 品質保証部長
2006年７月 | 取締役生産統括本部長
2010年４月 | 取締役陸用営業本部長
2011年７月 | 取締役生産統括本部長
2015年４月 | 取締役生産統括本部長 兼 国際統括
| 本部長
2016年10月 | 取締役国際統括本部長
2017年６月 | 常務取締役管理統括本部長 兼 国際
| 統括本部長
2018年４月 | 常務取締役管理統括本部長
2019年６月 | 取締役常務執行役員管理統括本部長
| (現任)
| (注)２ | 278,030
取締役上席執行役員生産統括本部長 | 福地　正晴 | 1959年７月31日 |
1982年３月 | 当社入社
2003年４月 | 企画統括本部バルブ技術部長
2014年４月 | 生産統括本部滋賀工場長 兼 生産
| 管理部長
2016年４月 | 生産統括副本部長
2016年10月 | 生産統括本部長
2017年６月 | 取締役生産統括本部長
2019年６月 | 取締役上席執行役員生産統括本部長
| (現任)
| (注)２ | 3,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役上席執行役員営業統括本部長 | 木田　清 | 1962年３月30日 |
1984年４月 | 岡藤商事㈱入社
1986年３月 | 同社退社
1986年４月 | 当社入社
2003年４月 | 大阪支店長
2009年７月 | 東京支店長
2018年４月 | 営業統括本部長
2018年６月 | 取締役営業統括本部長
2019年６月 | 取締役上席執行役員営業統括本部長
| (現任)
| (注)２ | 21,490
取締役(監査等委員) | 谷口　登 | 1957年５月７日 |
1981年４月 | 当社入社
2009年７月 | システム部長
2017年４月 | 経営企画部長
2018年４月 | 内部監査室長
2020年６月 | 取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | 35,360
取締役(監査等委員) | 西村　猛 | 1951年７月７日 |
1974年11月 | 等松・青木監査法人
| (現有限責任監査法人トーマツ)入所
1978年９月 | 公認会計士登録
2001年７月 | ㈱トーマツベンチャーサポート大阪
| 代表取締役社長就任
2016年12月 | 有限責任監査法人トーマツ定年退職
2017年１月 | 西村公認会計士事務所代表
| (所長現任)
2017年12月 | 当社非常勤監査役
2018年12月 | ㈱レオクラン監査役(現任)
2019年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2020年７月 | 監査法人 京立志 代表社員(現任)
| (注)３ | 950
取締役(監査等委員) | 杉野　博昭 | 1955年６月19日 |
1982年６月 | 井上金属工業㈱（現㈱テクノスマー
| ト)入社
2011年６月 | 取締役管理本部長
2015年６月 | 取締役資材部統括部長 兼 製造部
| 統括部長
2017年６月 | 同社退職
2019年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | －
計 | 590,720

(注) １．取締役(監査等委員)西村 猛、杉野 博昭の２名は、独立社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2020年６月25日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のう

ち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役(監査等委員)の任期は、2019年６月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する

事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2020年８月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

５．当社では2019年６月27日付で執行役員制度への移行を決議し、取締役は経営の迅速化、取締役会の監督機能

の強化等、経営機能の発揮に努め、執行役員は取締役会から権限委譲を受け、業務を遂行する体制に移行し

ました。

同日付で執行役員以下３名を選任いたしました。

役職名 | 氏名 | 担当
執行役員 | 伊東　隆司 | 人事総務部長
執行役員 | 森高　圭之 | 舶用環境営業部長
執行役員 | 仙波　直一 | 商品開発部長

６．当社は、2020年９月24日開催の臨時株主総会にて、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に

備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次

のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株)
辻田　素子 | 1964年２月20日 | 1988年４月 | 読売新聞大阪本社入社 | －
2002年４月 | 静岡産業大学経営学部専任講師
2006年４月 | 龍谷大学経済学部准教授
2013年４月 | 京都市公契約審査委員会(現任)
2014年４月 | 龍谷大学経済学部教授(現任)
2015年６月 | 滋賀銀行社外取締役就任
2019年６月 | 滋賀銀行社外取締役退任
2019年６月 | 大阪府まち・ひと・しごと創生推進審議会(現任)

##### ②　社外役員に関する事項

１．監査等委員 西村 猛は、公認会計士及び税理士資格を有する財務・税務の専門家として豊富な経験と高い見

識を生かして有益な発言を行っております。同氏は、当社株式を950株、当社新株予約権200個を保有しておりますが、その他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

２．監査等委員 杉野 博昭は、上場企業の管理部門の取締役の経験と高い見識を生かして有益な発言を行ってお

ります。同氏は、当社新株予約権200個を保有しておりますが、その他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員は、常勤の監査等委員１名及び独立社外取締役である監査等委員２名の３名体制で構成しておりま

す。監査等委員である取締役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、業務執行状況の適切な監視に努め

ると共に、遵法状況の確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況の確認を通じ

て、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査いたします。

上記に加えて、常勤の監査等委員の活動としましては、執行役員の執行状況の監視や、子会社を含む全部署に

対して業務監査を行い、内部統制システムの実施状況の確認を行っております。また、社外監査等委員とは、業

務執行取締役を含む各執行役員のガバナンスの有効性確認について情報交換を行っております。

当社は2019年６月27日の株主総会をもって監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会は取締役会議

の事前に原則、月１回開催しております。また、臨時取締役会の際にも臨時監査等委員会を開催しております。主な検討事項は、取締役会議の決議事項についてであります。また、同意要請事項や都度発生する事項を含め議

論をしております。

最近事業年度において監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおり

であります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
谷 憲二 | 10回 | ９回 | 90%
西村 猛 | 10回 | 10回 | 100%
杉野 博昭 | 10回 | 10回 | 100%

なお、常勤監査等委員である取締役の谷 憲二は2020年６月25日開催の定時株主総会において辞任いたしまし

た。その後任として谷口 登が取締役監査等委員に就任いたしました。谷口 登は、経営企画部長や内部監査室長

を経験しており、豊富な業務知識と幅広い知見を有しております。

独立社外取締役である監査等委員の西村 猛は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、企業会計及び税務

に関する相当程度の知見を有しております。同じく独立社外取締役である監査等委員の杉野 博昭は、上場会社で

ある株式会社テクノスマートの取締役を経験しており、企業経営に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

内部監査におきましては、内部監査室を設置（内部監査員１名を選任）し、業務執行が経営方針、関係法令、

社内規程に準拠して適法かつ適正、合理的に行われているかを監査し、その結果を代表取締役社長及び監査等委

員会、会計監査人に報告しております。

監査等委員会及び内部監査室は、四半期毎に実施する監査報告会にて、会計監査人から報告を受けるほか、必

要に応じて随時、監査に関する情報交換を行うこととしております。また、監査等委員会は、内部監査室から監

査計画や監査報告を受けるほか、定期的に情報交換や意見交換を行うこととしております。

③　会計監査の状況

ａ 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ 継続監査期間

２年間

ｃ 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　髙田　康弘、三戸　康嗣

ｄ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名　会計士試験合格者２名　その他１名

ｅ 監査法人の選定方針と理由

会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人

として適任であると判断したためであります。

ｆ 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対する評価を行っております。この評価については、会計監査人の監査品質、

品質管理、独立性、総合的能力等それらの観点から監査を遂行するにあたり十分であると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 第58期連結会計年度 | 第59期連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 12,075 | － | 21,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 12,075 | － | 21,000 | －

ｂ 監査公認会計士等の同一のネットワーク（Ernst & Young)に属する組織に対する報酬（a を除く）

区分 | 第58期連結会計年度 | 第59期連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | － | 4,590 | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 4,590 | － | －

当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。

ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬内容

該当事項はありません。

ｄ 監査報酬の決定方針

当社の事業規模、業務の特性等を勘案し、適切な監査に必要となる監査体制及び監査時間を監査法人と協議

した上で、監査等委員会による同意を得て公正妥当な監査報酬を決定することとしております。

ｅ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人に対する報酬等につき、上記監査報酬の決定方針との適合性、監査業務内容、

世間相場等を考慮し、妥当であると判断しており、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、取締役報酬と執行役員報酬からなる固定報酬と、前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益の

５％相当額を役位別ポイントにより按分する業績連動報酬からなる方式としております。

2020年３月期の役員報酬については、年間報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務の執行内容等を勘案し

て、上記の配分にて取締役会にて決定いたしました。

業績連動報酬につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益の５％相当額としておりますが、親会社株主に

帰属する当期純利益を指標として選択した理由は、子会社を含めた当社グループ全体の業績を報酬に反映させるた

めです。業績連動報酬の支給基準につきましては、以下の通り上限と下限を設けております。

上限：対象役員の固定報酬合計額×(従業員の賞与支給月数×２)

下限：従業員の賞与支給月数が２ヶ月未満の場合は０とする

業績連動報酬の基準となる指標については、親会社株主に帰属する当期純利益としております。2020年３月期におけるこの指標に対する目標は定めておりませんでしたが実績額は891,193千円でした。

また、監査等委員である取締役の報酬は年間報酬限度額の範囲内で、上記の配分に基づき監査等委員である取締

役の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬には、業績連動報酬はございません。

なお、当社は2020年２月15日開催の取締役会において、任意の諮問機関として報酬諮問委員会の設置を決議して

おり、以後は役員の報酬については、報酬諮問委員会による答申を踏まえ取締役会で決議することとしております。

2020年３月期における役員報酬の決定につきましては、2019年６月27日開催の取締役会において決定しておりま

す。監査等委員である取締役の報酬については、2019年６月27日開催の監査等委員会にて決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。） | 158,167 | 121,759 | 36,408 | 6
監査等委員 （社外取締役を除く。） | 9,518 | 9,518 | － | 1
監査役 （社外監査役を除く。） | 2,868 | 2,127 | 741 | 1
社外役員 | 11,092 | 10,837 | 255 | 2

（注）１．当社は、2019年６月27日開催の株主総会決議により監査等委員会設置会社に移行いたしました。なお、

監査等委員である取締役の業績連動報酬はございません。

２．当社の株主総会決議における年間報酬限度額は次のとおりであります。

取締役（監査等委員である取締役を除き、かつ使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない。）

年額300,000千円以内

監査等委員である取締役

年額100,000千円以内

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投

資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式(政策保有株式)と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

重要な政策保有株式の取得に当たっては、その都度取締役会で決定しており、関係強化によって得られる利益と

投資額等を総合的に勘案して当社の企業価値の向上に資するかどうかの観点から投資の可否を判断しております。

また、中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、様々な事情を考慮したうえで適時

適切に売却いたします。

ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 1,668
非上場株式以外の株式 | 5 | 44,600

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式

銘柄 | 第59期連結会計年度 | 第58期連結会計年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
（株）滋賀銀行 | 13,030 | 13,030 | （保有目的） 重要な取引先として一層の関係強化を進め、当社の業容拡大と中長期的な企業価値の向上を図っていく必要があるため。 （定量的な保有効果） (注)１ （株式数が増加した理由） 該当事項はありません。 | 有
33,461 | 34,373
（株）三菱ＵＦＪ フィナンシャル・ グループ | 20,000 | 20,000 | （保有目的） 重要な取引先として一層の関係強化を進め、当社の業容拡大と中長期的な企業価値の向上を図っていく必要があるため。 （定量的な保有効果） (注)１ （株式数が増加した理由） 該当事項はありません。 | 無 (注２)
8,060 | 11,000

銘柄 | 第59期連結会計年度 | 第58期連結会計年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
（株）オータケ | 1,100 | 1,100 | （保有目的） 重要な取引先として一層の関係強化を進め、当社の業容拡大と中長期的な企業価値の向上を図っていく必要があるため。 （定量的な保有効果） (注)１ （株式数が増加した理由） 該当事項はありません。 | 無
1,672 | 1,868
（株）平和堂 | 411 | 411 | （保有目的） 重要な取引先として一層の関係強化を進め、当社の業容拡大と中長期的な企業価値の向上を図っていく必要があるため。 （定量的な保有効果） (注)１ （株式数が増加した理由） 該当事項はありません。 | 無
782 | 968
（株）関西みらい フィナンシャル グループ | 1,606 | 1,606 | （保有目的） 重要な取引先として一層の関係強化を進め、当社の業容拡大と中長期的な企業価値の向上を図っていく必要があるため。 （定量的な保有効果） (注)１ （株式数が増加した理由） 該当事項はありません。 | 無
624 | 1,263

(注)１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有

方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

に記載した方法により検証しております。

２．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。