2020年10月23日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集113,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し1,726,900株（引受人の買取引受による売出し1,559,700株・オーバーアロットメントによる売出し167,200株）の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項を、2020年11月９日開催の取締役会において決議したため、これらに関連する事項並びに「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ③ その他の新株予約権等の状況」及び「第四部 株式公開情報 第３ 株主の状況」の記載内容の一部を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
第二部 企業情報
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(2）新株予約権等の状況
③ その他の新株予約権等の状況
第四部 株式公開情報
第３ 株主の状況
（訂正前）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
113,000（注）２． |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2020年10月23日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2020年11月９日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４．上記とは別に、2020年10月23日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式127,100株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
（訂正後）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
113,000 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2020年10月23日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．上記とは別に、2020年10月23日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式127,100株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
（注）２．の全文削除及び３．４．の番号変更
（訂正前）
2020年11月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2020年11月９日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
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区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
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ブックビルディング方式 |
113,000 |
312,162,500 |
168,935,000 |
|
計（総発行株式） |
113,000 |
312,162,500 |
168,935,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年10月23日開催の取締役会決議に基づき、2020年11月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（3,250円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は367,250,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正後）
2020年11月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2020年11月９日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（2,762.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
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区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
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ブックビルディング方式 |
113,000 |
312,162,500 |
177,251,800 |
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計（総発行株式） |
113,000 |
312,162,500 |
177,251,800 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年10月23日開催の取締役会決議に基づき、2020年11月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件（3,250円～3,570円）の平均価格（3,410円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は385,330,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正前）
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発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） |
申込株数単位 （株） |
申込期間 |
申込証拠金（円） |
払込期日 |
|
未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
未定 (注)２． |
未定 (注)３． |
100 |
自 2020年11月19日(木) 至 2020年11月25日(水) |
未定 (注)４． |
2020年11月26日(木) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2020年11月９日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年11月18日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年11月９日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年11月18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年10月23日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2020年11月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年11月27日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年11月11日から2020年11月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
（訂正後）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） |
申込株数単位 （株） |
申込期間 |
申込証拠金（円） |
払込期日 |
|
未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
2,762.50 |
未定 (注)３． |
100 |
自 2020年11月19日(木) 至 2020年11月25日(水) |
未定 (注)４． |
2020年11月26日(木) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、3,250円以上3,570円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年11月18日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（2,762.50円）及び2020年11月18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年10月23日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2020年11月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年11月27日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年11月11日から2020年11月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額（2,762.50円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
（訂正前）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
113,000 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2020年11月26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
計 |
－ |
113,000 |
－ |
（注）１．引受株式数は、2020年11月９日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2020年11月18日）に元引受契約を締結する予定であります。
（訂正後）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
113,000 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2020年11月26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
計 |
－ |
113,000 |
－ |
（注） 上記引受人と発行価格決定日（2020年11月18日）に元引受契約を締結する予定であります。
（注）１．の全文及び２．の番号削除
（訂正前）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
337,870,000 |
5,000,000 |
332,870,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（3,250円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正後）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
354,503,600 |
5,000,000 |
349,503,600 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（3,250円～3,570円）の平均価格（3,410円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正前）
上記の手取概算額332百万円に前記「１ 新規発行株式」の(注)４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限380百万円を合わせた手取概算額合計712百万円については、既存事業であるクリエイターエンパワーメント事業の運転資金、ならびに新規事業の開発・プロモーション費、その他、オフィス移転費用などに充当する予定であり、具体的な内容及び充当時期は、以下の通りです。
①クリエイターエンパワーメント事業における既存サービスの拡大費用 200百万円
（2022年2月期 100百万円、2023年2月期 100百万円）
当社の事業展開の核となるのは、日本最大級のハンドメイドマーケットプレイス「Creema」の運営になります。この「Creema」の顧客価値を高めることが、当社の競争力・成長性の担保につながるため、上場後においても、当該領域において積極的に投資を行う必要がございます。
具体的には、「Creema」ユーザーの利便性の向上を目的としたユーザーインターフェースの磨きこみを行うためのシステム開発投資、当社及び「Creema」ブランドの認知拡大及びユーザー獲得を目的とした広告宣伝費、また、事業を推進する優秀な人材の獲得に向けた採用活動費・人件費などに調達資金充当する予定であります。
②クリエイターエンパワーメント事業における新サービスの実施 400百万円
（2022年2月期 200百万円、2023年2月期 200百万円）
当社の経営戦略においては、「Creema」の運営を通じて築き上げた資産を活用し、クリエイターの方々に対し一層の価値の提供を実現する新たなサービスを次々と開発・投入していき、「クリーマ経済圏」全体の顧客価値を高めることで、複層的な収益源を確保していくことが重要になります。そのため、既存サービスの拡張に向けた戦略投資のみならず、既存サービスとのシナジーのある新規サービスの開発投資及び、新サービスローンチ時の広告宣伝費などにも調達資金を充当する予定であります。
③インフラ強化のための運転資金 112百万円
（2022年2月期 56百万円、2023年2月期 56百万円）
企業としての成長を担保するためには、事業に関わる攻めの投資だけではなく、守りの投資も必要であると考えております。そのため、当社の事業競争力強化及び管理体制強化のために必要な環境整備として、業容拡大に伴う事業所移転費や、セキュリティ・インフラ強化費などに調達資金を充当する予定であります。
なお、今後具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（訂正後）
上記の手取概算額349百万円に前記「１ 新規発行株式」の(注)３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限398百万円を合わせた手取概算額合計748百万円については、既存事業であるクリエイターエンパワーメント事業の運転資金、ならびに新規事業の開発・プロモーション費、その他、オフィス移転費用などに充当する予定であり、具体的な内容及び充当時期は、以下の通りです。
①クリエイターエンパワーメント事業における既存サービスの拡大費用 200百万円
（2022年2月期 100百万円、2023年2月期 100百万円）
当社の事業展開の核となるのは、日本最大級のハンドメイドマーケットプレイス「Creema」の運営になります。この「Creema」の顧客価値を高めることが、当社の競争力・成長性の担保につながるため、上場後においても、当該領域において積極的に投資を行う必要がございます。
具体的には、「Creema」ユーザーの利便性の向上を目的としたユーザーインターフェースの磨きこみを行うためのシステム開発投資、当社及び「Creema」ブランドの認知拡大及びユーザー獲得を目的とした広告宣伝費、また、事業を推進する優秀な人材の獲得に向けた採用活動費・人件費などに調達資金充当する予定であります。
②クリエイターエンパワーメント事業における新サービスの実施 436百万円
（2022年2月期 218百万円、2023年2月期 218百万円）
当社の経営戦略においては、「Creema」の運営を通じて築き上げた資産を活用し、クリエイターの方々に対し一層の価値の提供を実現する新たなサービスを次々と開発・投入していき、「クリーマ経済圏」全体の顧客価値を高めることで、複層的な収益源を確保していくことが重要になります。そのため、既存サービスの拡張に向けた戦略投資のみならず、既存サービスとのシナジーのある新規サービスの開発投資及び、新サービスローンチ時の広告宣伝費などにも調達資金を充当する予定であります。
③インフラ強化のための運転資金 112百万円
（2022年2月期 56百万円、2023年2月期 56百万円）
企業としての成長を担保するためには、事業に関わる攻めの投資だけではなく、守りの投資も必要であると考えております。そのため、当社の事業競争力強化及び管理体制強化のために必要な環境整備として、業容拡大に伴う事業所移転費や、セキュリティ・インフラ強化費などに調達資金を充当する予定であります。
なお、今後具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（訂正前）
2020年11月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
1,559,700 |
5,069,025,000 |
東京都千代田区二番町５－１ |
|
グロービス４号ファンド投資事業有限責任組合 254,100株 |
||||
|
神奈川県横浜市港北区 |
||||
|
丸林 耕太郎 220,000株 |
||||
|
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
||||
|
グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合 210,700株 |
||||
|
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
||||
|
ＫＤＤＩ新規事業育成２号投資事業有限責任組合 181,000株 |
||||
|
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
||||
|
ＫＤＤＩ新規事業育成投資事業有限責任組合 172,000株 |
||||
|
PO BOX 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands |
||||
|
Globis Fund IV, L.P. 152,600株 |
||||
|
東京都千代田区大手町二丁目３番１号 |
||||
|
日本郵政キャピタル株式会社 91,100株 |
||||
|
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
||||
|
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合 86,000株 |
||||
|
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
||||
|
MF-GB投資事業有限責任組合 52,800株 |
||||
|
東京都渋谷区渋谷二丁目６番６号 |
||||
|
W ventures投資事業有限責任組合 45,500株 |
||||
|
神奈川県横浜市神奈川区 |
||||
|
大橋 優輝 42,000株 |
||||
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
|
|
|
|
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
|
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合 37,400株 |
||||
|
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
||||
|
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合 9,400株 |
||||
|
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
||||
|
SBI AI& Blockchain投資事業有限責任組合 5,100株 |
||||
|
計(総売出株式) |
－ |
1,559,700 |
5,069,025,000 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（3,250円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正後）
2020年11月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
1,559,700 |
5,318,577,000 |
東京都千代田区二番町５－１ |
|
グロービス４号ファンド投資事業有限責任組合 254,100株 |
||||
|
神奈川県横浜市港北区 |
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|
丸林 耕太郎 220,000株 |
||||
|
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
||||
|
グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合 210,700株 |
||||
|
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
||||
|
ＫＤＤＩ新規事業育成２号投資事業有限責任組合 181,000株 |
||||
|
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
||||
|
ＫＤＤＩ新規事業育成投資事業有限責任組合 172,000株 |
||||
|
PO BOX 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands |
||||
|
Globis Fund IV, L.P. 152,600株 |
||||
|
東京都千代田区大手町二丁目３番１号 |
||||
|
日本郵政キャピタル株式会社 91,100株 |
||||
|
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
||||
|
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合 86,000株 |
||||
|
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
||||
|
MF-GB投資事業有限責任組合 52,800株 |
||||
|
東京都渋谷区渋谷二丁目６番６号 |
||||
|
W ventures投資事業有限責任組合 45,500株 |
||||
|
神奈川県横浜市神奈川区 |
||||
|
大橋 優輝 42,000株 |
||||
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
|
|
|
|
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
|
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合 37,400株 |
||||
|
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
||||
|
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合 9,400株 |
||||
|
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
||||
|
SBI AI& Blockchain投資事業有限責任組合 5,100株 |
||||
|
計(総売出株式) |
－ |
1,559,700 |
5,318,577,000 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、仮条件（3,250円～3,570円）の平均価格（3,410円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正前）
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
167,200 |
543,400,000 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 167,200株 |
|
計(総売出株式) |
－ |
167,200 |
543,400,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年10月23日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式127,100株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（3,250円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
（訂正後）
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
167,200 |
570,152,000 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 167,200株 |
|
計(総売出株式) |
－ |
167,200 |
570,152,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年10月23日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式127,100株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件（3,250円～3,570円）の平均価格（3,410円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
２．第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
（訂正前）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である丸林耕太郎（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2020年10月23日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式127,100株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
|
募集株式の種類及び数 |
当社普通株式 127,100株 |
|
募集株式の払込金額 |
未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。） |
|
割当価格 |
未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。） |
|
払込期日 |
2020年12月30日 |
|
増加資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
|
払込取扱場所 |
東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号 株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 |
また、同じくオーバーアロットメントによる売出しに関連して、主幹事会社が借入れる株式の返還に必要な株式の一部を取得するために、主幹事会社は40,100株を上限として貸株人より追加的に当該株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を2020年12月25日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
主幹事会社は、上場（売買開始）日から2020年12月25日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社が、上記シンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、貸株人から借入れている株式の返還に充当されます。
主幹事会社が貸株人から借入れている株式数から、かかる返還に充当される株式数を減じた株式数について、主幹事会社はグリーンシューオプションを行使することにより取得する当社普通株式をもって返還に充当し、グリーンシューオプションの行使上限株式数の全部を返還に充当してもさらに不足が生じる場合には、その不足分について本件第三者割当増資に係る割当に応じることにより取得する当社普通株式をもって返還に充当する予定であります。
そのため、主幹事会社は、シンジケートカバー取引がなされた場合、本件第三者割当増資に係る割当においては、シンジケートカバー取引により取得した株式に対応する株式数について、割当に応じない予定ですので、その場合には本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、または発行そのものが全く行われない場合があります。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社は、シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（訂正後）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である丸林耕太郎（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2020年10月23日及び2020年11月９日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式127,100株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
|
募集株式の種類及び数 |
当社普通株式 127,100株 |
|
募集株式の払込金額 |
１株につき2,762.50円 |
|
割当価格 |
未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。） |
|
払込期日 |
2020年12月30日 |
|
増加資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
|
払込取扱場所 |
東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号 株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 |
また、同じくオーバーアロットメントによる売出しに関連して、主幹事会社が借入れる株式の返還に必要な株式の一部を取得するために、主幹事会社は40,100株を上限として貸株人より追加的に当該株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を2020年12月25日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
主幹事会社は、上場（売買開始）日から2020年12月25日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社が、上記シンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、貸株人から借入れている株式の返還に充当されます。
主幹事会社が貸株人から借入れている株式数から、かかる返還に充当される株式数を減じた株式数について、主幹事会社はグリーンシューオプションを行使することにより取得する当社普通株式をもって返還に充当し、グリーンシューオプションの行使上限株式数の全部を返還に充当してもさらに不足が生じる場合には、その不足分について本件第三者割当増資に係る割当に応じることにより取得する当社普通株式をもって返還に充当する予定であります。
そのため、主幹事会社は、シンジケートカバー取引がなされた場合、本件第三者割当増資に係る割当においては、シンジケートカバー取引により取得した株式に対応する株式数について、割当に応じない予定ですので、その場合には本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、または発行そのものが全く行われない場合があります。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社は、シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
第７回新株予約権 [第７回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権] （注）４
（訂正前）
|
決議年月日 |
2016年10月６日 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
13（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
Ｂ種優先株式 13[普通株式 13,000] （注）１、４、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
736,000[736]（注）２、５ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2016年10月13日～2021年10月10日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 736,000[736] 資本組入額 368,000[368] （注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
－ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在はＢ種優先株式１株、提出日の前月末現在は普通株式1,000株であります。
ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後目的株式数＝ |
調整前目的株式数×調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行（処分）前の株価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
||
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
４．2020年８月17日開催の取締役会決議により、本新株予約権における取得条項を発動し、2020年8月31日付で本新株予約権の全部を取得し、引換えに当社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付しております。また、同じく2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年8月31日付で本新株予約権を消却しております。
５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．本新株予約権は、当社が、2016年10月13日に株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資である、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものであります。
(１)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である丸林耕太郎氏（以下、「丸林氏」）又は同氏が公庫に対してあっせんした者（当社を含む）に売却するものとする。この場合は、上場日以後１ヵ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。
(２)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(１)の定めにかかわらず、公庫は、本新株予約権を丸林氏又は同氏が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。
(３)当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(１)の定めにかかわらず、公庫は丸林氏と協議のうえ、本新株予約権を丸林氏又は同氏が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。
(４)上記(１)、(２)、又は(３)の場合において、丸林氏又は同氏が公庫に対してあっせんした者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、丸林氏と協議の上公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。
(５)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
売買価格＝（株式の時価 － 行使価額）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数
ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は丸林氏と協議の上、売買価格を決めることができる。
（訂正後）
|
決議年月日 |
2016年10月６日 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
13（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
Ｂ種優先株式 13[普通株式 13,000] （注）１、４、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
736,000[736]（注）２、５ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2016年10月13日～2021年10月10日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 736,000[736] 資本組入額 368,000[368] （注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
－ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在はＢ種優先株式１株、提出日の前月末現在は普通株式1,000株であります。
ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後目的株式数＝ |
調整前目的株式数×調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
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既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行（処分）前の株価 |
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既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
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３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
４．2020年８月17日開催の取締役会決議により、本新株予約権における取得条項を発動し、2020年8月31日付で本新株予約権の全部を取得し、引換えに当社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付しております。また、同じく2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年8月31日付で本新株予約権を消却しております。
５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．本新株予約権は、当社が、2016年10月13日に株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資である、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものであります。
(１)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である丸林耕太郎氏（以下、「丸林氏」）又は同氏が公庫に対してあっせんした者（当社を含む）に売却するものとする。この場合は、上場日以後１ヵ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。
(２)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(１)の定めにかかわらず、公庫は、本新株予約権を丸林氏又は同氏が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。
(３)当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(１)の定めにかかわらず、公庫は丸林氏と協議のうえ、本新株予約権を丸林氏又は同氏が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。
(４)上記(１)、(２)、又は(３)の場合において、丸林氏又は同氏が公庫に対してあっせんした者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、丸林氏と協議の上公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。
(５)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
売買価格＝（株式の時価 － 行使価額）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数
ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は丸林氏と協議の上、売買価格を決めることができる。
７．当社は、公庫との間で、公庫が所有する当社新株予約権13個（新株予約権の目的となる株式の数13,000株）の譲渡に関して、2020年11月６日付で売買予約契約を締結しております。なお、同新株予約権の譲渡価額は、上場日以降１ヵ月間を経過した日（当該日が東京証券取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヵ月間の東京証券取引所における終値の単純平均の価格（１円未満の端数は切り捨て）を用いて決定することとなっており、譲渡予定日は2021年１月頃となります。
（訂正前）
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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（省略） |
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株式会社ビレッジセブン |
東京都港区港南三丁目６番21号 |
17,000 |
0.25 |
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株式会社日本政策金融公庫 |
東京都千代田区大手町一丁目９番４号 |
13,000 (13,000) |
0.19 (0.19) |
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柴田 恵（注）８ |
東京都渋谷区 |
13,000 (13,000) |
0.19 (0.19) |
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（省略） |
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（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社代表取締役社長）
３．特別利害関係者等（当社代表取締役社長が議決権の過半数を所有する会社）
４．特別利害関係者等（当社取締役）
５．特別利害関係者等（当社監査役）
６．特別利害関係者等（当社代表取締役の二親等内の血族）
７．特別利害関係者等（当社取締役の二親等内の血族）
８．当社従業員
９．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
１０．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
（訂正後）
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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（省略） |
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株式会社ビレッジセブン |
東京都港区港南三丁目６番21号 |
17,000 |
0.25 |
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株式会社日本政策金融公庫（注）９ |
東京都千代田区大手町一丁目９番４号 |
13,000 (13,000) |
0.19 (0.19) |
|
柴田 恵（注）８ |
東京都渋谷区 |
13,000 (13,000) |
0.19 (0.19) |
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（省略） |
|||
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社代表取締役社長）
３．特別利害関係者等（当社代表取締役社長が議決権の過半数を所有する会社）
４．特別利害関係者等（当社取締役）
５．特別利害関係者等（当社監査役）
６．特別利害関係者等（当社代表取締役の二親等内の血族）
７．特別利害関係者等（当社取締役の二親等内の血族）
８．当社従業員
９．当社は、株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」という。）との間で、公庫が所有する当社新株予約権13個（新株予約権の目的となる株式の数13,000株）の譲渡に関して、2020年11月６日付で売買予約契約を締結しております。なお、同新株予約権の譲渡価額は、上場日以降１ヵ月間を経過した日（当該日が東京証券取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヵ月間の東京証券取引所における終値の単純平均の価格（１円未満の端数は切り捨て）を用いて決定することとなっており、譲渡予定日は2021年１月頃となります。
１０．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
１１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。