## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 23,904,000
計 | 23,904,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年２月28日） | 提出日現在発行数（株） （2023年５月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,721,100 | 6,722,100 | 東京証券取引所 グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 6,721,100 | 6,722,100 | － | －

（注）１．当社株式は2020年11月27日付で、東京証券取引所マザーズに上場しております。

２．「提出日現在発行数」には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権

決議年月日 | 2013年８月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　３
新株予約権の数（個）　※ | 26（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　26,000（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1個当たり100,000（1株当たり100）（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2015年９月１日～2023年８月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　100 資本組入額　 50　（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数＝ | 調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行（処分）前の株価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1）新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(2）新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、顧問又は従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(3）新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することができないものとする。

(4）当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(5）他の条件を満たした場合、上場日を基準として、以下の割合で累積的に行使することができるものとする。

イ．６ヶ月経過後：３分の１

ロ．１年６ヶ月経過後：３分の１

ハ．２年６ヶ月経過後：３分の１

(6）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2015年２月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　11
新株予約権の数（個）　※ | 25（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　25,000（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1個当たり250,000（1株当たり250）（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2017年２月28日～2025年２月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　250 資本組入額　125　（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数＝ | 調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行（処分）前の株価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1）新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(2）新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、顧問又は従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(3）新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することができないものとする。

(4）当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(5）他の条件を満たした場合、上場日を基準として、以下の割合で累積的に行使することができるものとする。

イ．６ヶ月経過後：３分の１

ロ．１年６ヶ月経過後：３分の１

ハ．２年６ヶ月経過後：３分の１

(6）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2015年２月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社従業員　１
新株予約権の数（個）　※ | 10（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　10,000（注）２、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1個当たり250,000（1株当たり250）（注）３、５
新株予約権の行使期間　※ | 2015年２月28日～2025年２月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　253.0 資本組入額　126.5　（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | －
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき3,000円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数＝ | 調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行（処分）前の株価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2016年２月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社従業員　19
新株予約権の数（個）　※ | 17（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　17,000（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1個当たり277,000（1株当たり277）（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2018年３月１日～2026年２月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　277.0 資本組入額　138.5　（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数＝ | 調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行（処分）前の株価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1）新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(2）新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、顧問又は従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(3）新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することができないものとする。

(4）当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(5）他の条件を満たした場合、上場日を基準として、以下の割合で累積的に行使することができるものとする。

イ．６ヶ月経過後：３分の１

ロ．１年６ヶ月経過後：３分の１

ハ．３年経過後：３分の１

(6）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

決議年月日 | 2018年２月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社従業員　30
新株予約権の数（個）　※ | 30（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　30,000（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1個当たり290,000（1株当たり290）（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2020年２月27日～2028年２月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　290 資本組入額　145　（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数＝ | 調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行（処分）前の株価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1）新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(2）新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、顧問又は従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(3）新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することができないものとする。

(4）当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(5）他の条件を満たした場合、上場日を基準として、以下の割合で累積的に行使することができるものとする。

イ．６ヶ月経過後：３分の１

ロ．１年６ヶ月経過後：３分の１

ハ．３年経過後：３分の１

(6）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回新株予約権

決議年月日 | 2018年２月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１
新株予約権の数（個）　※ | 117（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　117,000（注）２、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1個当たり290,000（1株当たり290）（注）３、５
新株予約権の行使期間　※ | 2018年２月27日～2028年２月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　293.182 資本組入額　146.591　（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | －
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき3,182円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数＝ | 調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行（処分）前の株価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2019年２月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社監査役　２ 当社従業員　18
新株予約権の数（個）　※ | 47［46］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　47,000［46,000］（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1個当たり312,000（1株当たり312）（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2021年２月27日～2029年２月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　312 資本組入額　156　（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の末日における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数＝ | 調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行（処分）前の株価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1）新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(2）新株予約権の割当てを受けた者が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、顧問又は従業員としての地位を失った場合、新株予約権を行使することができないものとする。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(3）新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することができないものとする。

(4）当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(5）他の条件を満たした場合、上場日を基準として、以下の割合で累積的に行使することができるものとする。

イ．６ヶ月経過後：３分の１

ロ．１年６ヶ月経過後：３分の１

ハ．３年経過後：３分の１

(6）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第11回新株予約権

決議年月日 | 2019年２月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１
新株予約権の数（個）　※ | 49（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　49,000（注）２、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1個当たり312,000（1株当たり312）（注）３、５
新株予約権の行使期間　※ | 2019年２月27日～2029年２月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　315.247 資本組入額　157.624　（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | －
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき3,247円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数＝ | 調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行（処分）前の株価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第12回新株予約権

決議年月日 | 2020年２月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社従業員　33
新株予約権の数（個）　※ | 53［52］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　53,000［52,000］（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1個当たり336,000（1株当たり336）（注）２、５
新株予約権の行使期間　※ | 2022年２月27日～2030年２月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　336 資本組入額　168　（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の末日における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数＝ | 調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行（処分）前の株価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1）新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(2）新株予約権の割当てを受けた者が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、顧問又は従業員としての地位を失った場合、新株予約権を行使することができないものとする。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(3）新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することができないものとする。

(4）当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(5）他の条件を満たした場合、上場日を基準として、以下の割合で累積的に行使することができるものとする。

イ．６ヶ月経過後：３分の１

ロ．１年６ヶ月経過後：３分の１

ハ．３年経過後：３分の１

(6）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第13回新株予約権

決議年月日 | 2020年２月26日
付与対象者の区分及び人数（社） | 当社取締役の資産管理会社　１
新株予約権の数（個）　※ | 17（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　17,000（注）２、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1個当たり336,000（1株当たり336）（注）３、５
新株予約権の行使期間　※ | 2020年２月27日～2030年２月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　341.367 資本組入額　170.684　（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | －
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき5,367円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数＝ | 調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行（処分）前の株価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年11月30日 （注）１ | Ｄ種優先株式 300 | 普通株式 3,700 Ａ種優先株式 828 Ｂ種優先株式 516 Ｃ種優先株式 432 Ｄ種優先株式 300 | 150,000 | 812,310 | 150,000 | 808,810
2019年２月20日 （注）２ | － | 普通株式 3,700 Ａ種優先株式 828 Ｂ種優先株式 516 Ｃ種優先株式 432 Ｄ種優先株式 300 | △712,310 | 100,000 | △708,810 | 100,000
2019年３月29日 （注）３ | Ｄ種優先株式 200 | 普通株式 3,700 Ａ種優先株式 828 Ｂ種優先株式 516 Ｃ種優先株式 432 Ｄ種優先株式 500 | 100,000 | 200,000 | 100,000 | 200,000
2020年２月28日 （注）４ | － | 普通株式 3,700 Ａ種優先株式 828 Ｂ種優先株式 516 Ｃ種優先株式 432 Ｄ種優先株式 500 | △100,000 | 100,000 | △100,000 | 100,000

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年８月17日 （注）５ | 普通株式 2,276 | 普通株式 5,976 Ａ種優先株式 828 Ｂ種優先株式 516 Ｃ種優先株式 432 Ｄ種優先株式 500 | － | 100,000 | － | 100,000
2020年８月17日 （注）６ | Ａ種優先株式 △828 Ｂ種優先株式 △516 Ｃ種優先株式 △432 Ｄ種優先株式 △500 | 普通株式 5,976 | － | 100,000 | － | 100,000
2020年９月３日 （注）７ | 普通株式 5,970,024 | 普通株式 5,976,000 | － | 100,000 | － | 100,000
2020年11月26日 （注）８ | 普通株式 113,000 | 普通株式 6,089,000 | 185,568 | 285,568 | 185,568 | 285,568
2020年12月30日 （注）９ | 普通株式 127,100 | 普通株式 6,216,100 | 208,723 | 494,292 | 208,723 | 494,292
2021年１月15日 （注）10 | 普通株式 445,000 | 普通株式 6,661,100 | 38,411 | 532,703 | 38,411 | 532,703
2021年７月１日 （注）11 | 普通株式 31,000 | 普通株式 6,692,100 | 3,604 | 536,307 | 3,604 | 536,307
2022年5月13日 （注）12 | 普通株式 1,000 | 普通株式 6,693,100 | 168 | 536,475 | 168 | 536,475
2022年7月11日 （注）13 | 普通株式 28,000 | 普通株式 6,721,100 | 3,203 | 539,678 | 3,203 | 539,678

（注）１．Ｄ種優先株式の有償第三者割当増資

割当先　　　　日本郵政キャピタル株式会社、アイ・マーキュリーキャピタル株式会社

発行価格　　　1,000,000円

資本組入額　　　500,000円

２．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2019年２月20日付で資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が712,310千円減少（減少割合87.7％）、資本準備金が708,810千円減少（減少割合87.6％）しております。

３．Ｄ種優先株式の有償第三者割当増資

割当先　　　　SBI AI& Blockchain投資事業有限責任組合

発行価格　　　1,000,000円

資本組入額　　　500,000円

４．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2020年２月28日付で資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が100,000千円減少（減少割合50.0％）、資本準備金が100,000千円減少（減少割合50.0％）しております。

５．株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2020年８月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。

６．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてについて、2020年８月17日開催の取締役会決議により消却しております。なお、2020年８月31日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

７．株式分割（1:1,000）によるものであります。

８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　3,570円

引受価額　　　 3,284.40円

資本組入額　　 1,642.20円

払込金総額　　　371,137千円

９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　 3,284.40円

資本組入額　　 1,642.20円

割当先　　　　株式会社ＳＢＩ証券

10．新株予約権の行使による増加であります。

11．新株予約権の行使による増加であります。

12．新株予約権の行使による増加であります。

13．新株予約権の行使による増加であります。

14．2023年３月１日から2023年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ156,000円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 24 | 38 | 29 | 9 | 2,641 | 2,745 | －
所有株式数（単元） | － | 4,630 | 3,575 | 5,825 | 7,454 | 18 | 45,656 | 67,158 | 5300
所有株式数の割合（％） | － | 6.90 | 5.32 | 8.67 | 11.10 | 0.03 | 67.98 | 100 | －

（注）自己株式43株は、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
丸林耕太郎 | 神奈川県横浜市港北区 | 1,939,900 | 28.86
アニマリズムグループ株式会社 | 東京都渋谷区神宮前一丁目４番20号 | 445,000 | 6.62
大橋優輝 | 神奈川県横浜市神奈川区 | 414,000 | 6.16
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 274,000 | 4.08
SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 206,900 | 3.08
グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区桜丘町10番11号 | 185,900 | 2.77
KDDI新規事業育成２号投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区桜丘町10番11号 | 159,800 | 2.38
KDDI新規事業育成投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区桜丘町10番11号 | 151,600 | 2.26
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 119,200 | 1.77
JP　MORGAN　CHASE　BANK　380621 （常任代理人株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET， CANARY WHARF， LONDON， E14 ５JP， UNITED KINGDOM | 115,600 | 1.72
計 | － | 4,011,900 | 59.70

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社、株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、信託業務に係るものであります。

２．2023年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書No.５において、フィデリティ投信株式会社が2022年12月30日現在で602,800株保有している旨が記載されているものの、当社として2023年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書No.５の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区六本木七丁目７番７号 | 602,800 | 8.97

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,715,800 | 67,158 | １　株式等の状況 (1）株式の総数等　② 発行済株式に記載の通 りであります。
単元未満株式 | 普通株式 | 5,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 6,721,100 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 67,158 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 43 | － | 43 | －

### ３【配当政策】

当社は、今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。株主への利益配分につきましては、経営の最重要課題の一つと位置付けておりますが、現在は成長過程にあると考えていることから、経営基盤の安定化を図るために内部留保の充実に注力する方針であります。内部留保資金は事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。数年後には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分につき本格的に検討を開始しますが、配当実施の可能性及びその実施時期につきましては、現時点において未定であります。

なお、当社は剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年１回を基本方針としており、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、期末配当の基準日は毎年２月末日、中間配当の基準日は毎年８月末日とし、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとするステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めてゆく所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

（ⅰ）取締役会

当社の取締役会は、取締役３名（うち１名は社外取締役）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。

また、取締役会には監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

（取締役会構成員の氏名等）

議長：代表取締役社長 丸林耕太郎

構成員：取締役 大橋優輝、取締役 唐木信太郎（社外取締役）

（ⅱ）監査役及び監査役会

当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役はガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。常勤監査役は、取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受等法律上の権利行使の他、経営会議等の重要な会議への出席等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。非常勤監査役は、取締役会への出席の他、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。なお、監査役会においては月次にて常勤監査役が日常で行っている監査結果について報告し、必要事項の決議を行っております。

また、内部監査担当及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行う等、密接な連携をとり監査機能の向上を図っております。

現在は、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて同使用人を配置することができるものとしております。

（監査役会構成員の氏名等）

議長：常勤監査役 谷口明彦（社外監査役）

構成員：監査役 岡田育大（社外監査役）、監査役 柴田千尋（社外監査役、戸籍名 坂本千尋）

（ⅲ）経営会議

経営会議は、当社代表取締役社長、取締役(社外取締役を除く)、執行役員並びに事務局等のその他代表取締役社長が指名する者で構成されており、毎月１回以上、定期的に開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、取締役が業務執行を行うにあたり、業務に関する重要事項の決議、協議、報告を行っております。

（経営会議構成員の氏名等）

構成員：代表取締役社長 丸林耕太郎、取締役 大橋優輝、監査役 谷口明彦（社外監査役）、執行役員 伊藤彩紀、執行役員 大石哲生、執行役員 酒井将貴、執行役員 柴田恵

（ⅳ）執行役員制度

当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を導入しており、現在は４名の執行役員がその職務を担っております。執行役員は取締役会により選任され、定められた分担に従い業務執行を行っております。執行役員の任期は１年となっております。

（ⅴ）内部監査

当社では独立部門としての内部監査室は設置しておりません。しかし、当社の内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査担当が、「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く当社の全部門及び子会社に対して業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。なお、自己の属する部門については、別の部門の担当者が業務監査を実施することで、自己監査とならない体制を構築しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善指示を出し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、監査の有効性を高めるため、内部監査担当と監査法人、監査役が適宜情報交換を行っております。

（ⅵ）リスク・コンプライアンス委員会

当社は、グループ全体におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しており、その定例会を四半期に１回開催しております。本委員会には、代表取締役社長、取締役（社外取締役を除く）、常勤監査役、各部門責任者及び子会社担当部門責任者が参加しており、リスク情報並びにリスクへの対処について定期的に情報共有・議論を行っております。

（リスク・コンプライアンス委員会の氏名等）

構成員：代表取締役社長 丸林耕太郎、取締役 大橋優輝、監査役 谷口明彦（社外監査役）、執行役員 伊藤彩紀、執行役員 大石哲生、執行役員 酒井将貴、執行役員 柴田恵、人事・総務ディビジョンシニアマネジャー 明道泰佑

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

ロ　当該体制を採用する理由

当社は、現時点の事業規模及び事業内容を勘案した上で、的確かつ迅速な意思決定と業務執行、ならびに経営の効率性・健全性の担保が可能になると判断し、現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

当社は2018年５月23日開催の取締役会において、「会社の業務並びに当該会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備の方針」を基本方針の１つとして含む、「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております（最終改訂は2019年10月15日取締役会決議）。取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めます。

a 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び規程類を遵守するとともに、経営理念に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。

(b) 当社の取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

(c) 当社の各部門責任者及び子会社担当部門責任者は、「コンプライアンス規程」に基づき部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。また、コンプライアンスの状況を、取締役、監査役及び各部門責任者並びに子会社担当部門責任者を構成メンバーとするリスク・コンプライアンス委員会及び統括マネジャー会議等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。

(d) 当社は、代表取締役社長直轄の内部監査担当者を選任し、各部門及び子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、当社及び当社子会社における相談・通報を適正に処理するための仕組みとして内部通報制度（「ホットライン」）を構築し、運用するものとし、社外からの通報については、人事・総務ディビジョンを窓口として定め、適切に対応する。

b 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 当社は、取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書または電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議書取扱規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

(b) 当社の取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

(c) 当社は、子会社をして、当社に準ずる仕組みを導入させることにより、適切な文書の保存及び管理を行う。

c 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社の取締役会は、「リスク管理規程」を制定し、それを子会社に共有することで、当社及び子会社のコンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処する。また、各種社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。

(b) リスク情報等については、各部門責任者よりリスク管理担当者である人事・総務ディビジョンのゼネラルマネジャーを通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はリスク管理担当者が行うものとする。

(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(d) 内部監査担当者は、当社の各部門及び子会社のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

d 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は経営環境の変化に的確に対処し、迅速な意思決定と業務執行を可能とするために、取締役の員数を７名以内と定める。

(b) 当社は取締役の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る観点から執行役員制度を採用する。

(c) 当社は「取締役会規程」に基づき取締役会を原則として月１回定期的に、または必要に応じて適宜臨時に開催し、法令に定められた事項のほか、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。

(d) 当社は、経営戦略の浸透及び各部門のタイムリーな現状報告、目標達成管理を目的とし、取締役、監査役及び各部門責任者並びに子会社担当部門責任者を構成メンバーとする統括マネジャー会議を定期的に開催する。

(e) 当社は「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議書取扱規程」を制定し、権限及び責任の明確化を図ることで迅速性及び効率性を確保する。

e 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項については事前に協議するとともに、経営内容を的確に把握するために、所定の報告事項について定期的に報告を求める。

(b) 子会社における経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」に基づき当社取締役会で協議し、決定する。

(c) 当社のコンプライアンス体制及びリスク管理体制を子会社にも適用し、当社の子会社担当部門責任者が統括管理する。

(d) 子会社の監査については、当社の内部監査担当者が「内部監査規程」に基づき実施する。

(e) 当社は子会社との取引に際しては、原則として、他の顧客との同種取引と比較し、取引条件が同水準で妥当と言えるかを確認することで取引の適正性、金額の妥当性を検証する。また、取引の決定は子会社との特別の利害関係を有する役員を除く取締役会の決議にて承認する。

f 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 当社の監査役の職務を補助すべき使用人の設置について、監査役の要請があった場合には、コーポレートディビジョン所属の使用人の中から適切な人員配置を速やかに行う。

(b) 監査役の職務を補助すべき使用人は、その指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

(c) 監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価等については、予め監査役の意見を聴取し、これを尊重する。

g 取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 当社の取締役は、当社の監査役が出席する取締役会・経営会議等の重要な会議において、随時重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況の報告を行う。

(b) 当社の取締役及び使用人、または子会社の取締役、監査役及び使用人(以下、当社グループの役職員という)は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、発見次第直ちに、当社の代表取締役に報告する。ただし、仮に問題の対象が代表取締役である事案についてはその他の取締役に報告し、取締役も問題の対象の場合には人事・総務ディビジョン責任者に報告する。報告を受けた者は、当社グループの役職員からの報告状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。

(c) 当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

h 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。なお、監査役に対し、当該費用の効率性及び適正性への留意を求めるものとする。

i その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 当社グループの役職員は、監査役が当社事業の報告を求めた場合、または監査役が当社の業務及び財産の状況を調査する場合はこれに協力する。

(b) 内部監査担当者は、監査役と連携を図り、随時情報交換を行うものとする。

(c) 当社は、監査役が法律上の判断を必要とする場合には、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求める等、必要な情報収集の機会を確保する。

j 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

(b) 人事・総務ディビジョンを反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

(c) 新規の取引に当たっては、反社会的勢力に関する情報を利用した取引先の属性調査を行い、反社会的勢力との関係を持たない体制を整える。また、取引の契約書に反社会的勢力排除条項を導入し、反社会的勢力との関係を遮断する体制を整える。

(d) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

ロ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の管理につきましては、当社の取締役及び社員を、子会社の取締役又は監査役として派遣し、業務の適正の確保を図っております。また、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における重要な経営情報については、適宜当社に報告されております。

④　リスク管理体制及びコンプライアンス体制

当社グループでは、「リスク管理規程」に基づき、経済的損失、事業の中断・停止、信用・ブランドイメージの失墜をもたらし、当社の経営理念、経営目標、経営戦略の達成を阻害する様々なリスクについて、リスク管理の最高責任者を代表取締役社長とし、人事・総務ディビジョンゼネラルマネジャーをリスク管理担当者としてリスクマネジメントの推進を行うこととしております。当社グループは小規模な組織であるため、リスク管理委員会はリスク・コンプライアンス委員会に包括しており、リスク管理の目的を明確にしたうえで、年間スケジュールを策定しています。具体的には、リスク情報の共有と対応策を議論することを目的に四半期ごとにリスク・コンプライアンス委員会を開催しており、年間を通じて対応すべきリスクの発見・対策を実施しております。また、役員及び社員がリスクに関する情報を入手した場合は、リスク管理担当者へ迅速に連絡することとしており、その内容に応じて速やかに又は後日に取締役会に報告することとしております。また、リスク・コンプライアンス委員会にて組織的な対応の議論・検討を行っております。

また、当社グループは企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」において、全役職員が「クリーマ行動規範」に従い、法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。そのために、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、責任者である人事・総務ディビジョンゼネラルマネジャーと部門コンプライアンス担当者が協力をし、役職員を対象とした行動規範の理解促進、コンプライアンス意識の向上、及びコンプライアンスの実践を図るための教育・研修計画を策定し実施しております。また、四半期に１度の定例会議を通じて、関連業法の改変や社会情勢の変化に対する適切な対応の徹底を図っています。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

b.取締役及び監査役の責任免除

会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる旨を定めること等により、当該社外取締役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑩　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の役員（海外子会社については日本に所在する記名法人または記名子会社からの出向役員および日本法人と海外子会社との兼務役員に限ります。）、執行役員、管理職従業員（当社の取締役会決議により会社法上の「重要な使用人」として選任された執行役員以外の者をいいます。）、社外派遣役員及び退任役員であり、保険料は当社が負担しております。被保険者が負担することになる被保険者が行った行為（不法行為を含む）に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担する賠償金等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由を設け、補填の対象外とすること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 丸林　耕太郎 | 1979年７月31日生 | 2004年４月　㈱セプテーニ　入社 2006年10月　㈱セプテーニクロスゲート　転籍 2009年３月　赤丸ホールディングス㈱（現　当社）　設立、代表取締役社長（現任） 2016年５月　子会社　可利瑪股份有限公司　　設立、董事長（現任） 2020年２月　アニマリズムグループ㈱　　設立、代表取締役（現任） 2021年４月　㈱FANTIST　取締役（現任） | （注）３ | 1,939,900
取締役 イベント・ビジネスアライアンスディビジョン　ゼネラルマネジャー | 大橋　優輝 | 1980年１月15日生 | 2002年４月　㈱ゴールドクレスト　入社 2009年３月　当社　入社 2015年６月　当社　取締役　イベント・ストアディビジョン　ゼネラルマネジャー 2016年５月　可利瑪股份有限公司　董事（現任） 2017年３月　当社　取締役　イベント・ビジネスアライアンスディビジョン　ゼネラルマネジャー（現任） 2021年４月　㈱FANTIST　取締役（現任） | （注）３ | 414,000
取締役 | 唐木　信太郎 | 1978年６月１日生 | 2001年４月　㈱セプテーニ　入社 2005年１月　㈱セプテーニクロスメディア事業部 部長 2006年10月　㈱セプテーニクロスゲート 代表取締役社長 2012年１月　㈱セプテーニ・ホールディングス 取締役経営企画部長 2019年５月　Leapmind㈱　取締役COO 2020年３月　当社　社外取締役（現任） 2021年２月　株式会社FOVE　代表取締役（現任） 2021年２月　FOVE.US　CEO, Board of Director（現任） | （注）３ | －
常勤監査役 | 谷口　明彦 | 1955年11月27日生 | 1978年４月　三菱電機㈱　入社 2002年４月　NEC三菱電機ビジュアルシステム㈱ 国内事業部　副事業部長 2005年４月　三菱電機㈱京都製作所　副所長 2006年10月　三菱電機ホーム機器㈱　取締役営業部長（出向） 2008年６月　三菱電機㈱　監査部 2013年４月　三菱電機照明㈱　常勤監査役 2017年４月　菱馬テクニカ㈱　業務部長 2020年４月　当社　常勤監査役（現任） 2021年４月　㈱FANTIST　監査役（現任） | （注）４ | －
監査役 | 岡田　育大 | 1980年２月８日生 | 2002年４月　中央青山監査法人　入所 2007年１月　公認会計士岡田育大事務所　開設（現任） 2007年２月　㈱フォレストバンク　代表取締役就任（現任） 2007年10月　岡田育大税理士事務所開設（現任） 2008年９月　岡田興産㈲　取締役（現任） 2013年12月　㈲エナジーバンクマネジメント　取締役（現任） 2014年３月　山一興業㈱　代表取締役社長（現任） 2014年６月　㈱ゲンボク　代表取締役社長（現任） 2015年６月　当社　監査役（現任） 2019年６月　㈱電脳交通　監査役（現任） | （注）４ | －
監査役 | 柴田　千尋 （戸籍名　坂本　千尋） | 1983年12月６日生 | 2006年３月　有限責任監査法人トーマツ　横浜事務所　入所 2011年２月　アクサ生命保険㈱　入社 2019年10月　神奈川県立かながわ労働プラザ指定管理者　外部評価委員 2020年４月　横浜市外郭団体等経営向上委員 2020年８月　㈱リプロセル　常勤監査役 2021年５月　当社　監査役（現任） 2021年11月　㈱プラップジャパン　監査役（現任） 2022年７月　WED㈱　監査役（現任） 2022年12月　サニーキャリア合同会社　代表社員（現任） | （注）５ | －
計 | 2,353,900

（注）１．取締役　唐木信太郎は、社外取締役であります。

２．監査役　谷口明彦、岡田育大、柴田千尋(戸籍名 坂本千尋)、は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年５月25日開催の定時株主総会終結の時から、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．谷口明彦氏、岡田育大氏の任期は、2020年８月31日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．柴田千尋氏の任期は、2021年５月27日開催の定時株主総会終結の時から、2024年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社では、取締役会で選任された執行役員が一定の範囲内で会社の業務執行を担当しています。本書提出日現在における執行役員は、コーポレートディビジョンゼネラルマネジャー　伊藤彩紀、プロダクトディビジョンゼネラルマネジャー　大石哲生、マーケットプレイスディビジョンゼネラルマネジャー　酒井将貴、コミュニケーション・デザインディビジョンゼネラルマネジャー　柴田恵の４名です。

②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社は社外取締役１名、社外監査役３名をそれぞれ選任しております。

社外取締役唐木信太郎氏は、株式会社セプテーニ・ホールディングスグループでの経験を中心に、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言いただくことで経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役谷口明彦氏は、リスク管理・内部統制の実務に精通し、大企業にて常勤監査役を歴任された経験を有しており、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は株式会社FANTISTの監査役であり、株式会社FANTISTは当社の連結子会社であります。

社外監査役岡田育大氏は、公認会計士として財務・会計・税務に関する専門的な知識・経験を有しており、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は本書提出日現在、当社新株予約権１個を保有しておりますが、それ以外に当社との間で資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役柴田千尋(戸籍名 坂本千尋)氏は、公認会計士として財務・会計・税務に関する専門的な知識・経験を有しており、また、事業会社における内部監査業務・コンプライアンス業務等に関する幅広い見識を有していることから、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしており、経歴や当社と関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提にその適否を判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、毎月開催の取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等、経営の監督を行っております。また、社外取締役と社外監査役は、定期的な情報交換や意見交換及び問題意識の共有を行う会合を設けております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役と内部監査担当者は、緊密な連携をとり、内部監査報告とそれに基づく情報の共有、意見交換を行っております。さらに、常勤監査役と会計監査人は、監査の各段階で情報共有と意見交換を実施し、監査計画及び監査結果の相互還元等、三様監査の実効性向上に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、社外監査役３名で構成される監査役会を設置しており、当期においては監査役会は13回開催しております。監査役はガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。常勤監査役は、取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受等法律上の権利行使の他、経営会議等の重要な会議への出席等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。非常勤監査役は、取締役会への出席の他、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。なお、監査役会においては月次にて常勤監査役が日常で行っている監査結果について報告し、必要事項の決議を行っております。

常勤監査役である谷口明彦氏は、監査の実務に精通し、他の事業会社においても常勤監査役を務めた経験を有しております。

非常勤監査役である岡田育大氏は、公認会計士として財務・会計・税務に関する専門的な知識・経験を有しております。

非常勤監査役である柴田千尋（戸籍名 坂本千尋）氏は、公認会計士として財務・会計・税務に関する専門的な知識・経験を有しており、また、事業会社における内部監査業務・コンプライアンス業務等に関する幅広い見識を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
谷口　明彦 | 13回 | 13回
岡田　育大 | 13回 | 13回
柴田　千尋 | 13回 | 13回

監査役会における主な検討事項として、監査方針や監査計画の策定、取締役の職務執行の法令及び定款への遵守状況、会計監査人の評価や報酬等の同意、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況等について協議・検討等を行っております。

現在は、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて同使用人を配置することができる旨を「内部統制システムに関する基本方針」に規定しております。

監査役は、内部監査担当者より監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、情報交換や監査方針及び監査結果にかかる意見交換を行う等密接な連携をとり、内部監査と同質化しない限度において内部監査担当者と協力して共同監査を行うことにより監査機能の向上を図っております。

会計監査との関係については、監査役は、会計監査人から監査計画や監査結果の報告を受けるとともに、期中においても必要な情報交換や意見交換を行い、相互の業務の連携を行いながら、当社のグループの監査を実施しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当（６名）が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう「内部監査規程」に基づき業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。

また、内部監査担当は内部統制部門であるコーポレートディビジョン、監査役及び会計監査人との調整を行い、監査業務の効率性と質の向上を図っております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

2016年２月期以降

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　瀧野　恭司

指定有限責任社員・業務執行社員　　萬　政広

同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。

d.監査業務における補助者の構成

公認会計士　　５名

その他　　　　８名

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

現在監査契約を締結している「有限責任監査法人トーマツ」については、独立性及び専門性を有していること、品質管理体制が整備されていること、当社の事業内容に対応して効率的な監査業務を実施できる規模を備えていること、具体的な監査計画並びに監査費用に合理性・妥当性があること等を確認し、選定しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査法人の職務遂行に関する事項および会計監査の方法や監査重点領域等を含め報告を受けましたが、十分な監査品質を維持し、職業的専門家として正当な注意を払って監査を実施していると評価しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 33,000 | － | 29,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 33,000 | － | 29,000 | －

前連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、当社の過年度訂正に係る監査業務に対する報酬等4,000千円を含んでおります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査業務に係る人員及び日数等を勘案した上で、有効性・効率性の観点から双方協議し、監査役会の同意を得て決定する方針としております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、会計監査人からの必要な資料の入手を通じて、当事業年度の監査計画及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、適切であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社取締役会において、次のとおり取締役の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

イ　基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益を考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

当社の取締役の報酬は、原則、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。ただし、各事業年度の業績が目標値を大幅に上回った場合には、賞与を支払う場合がある。

ロ　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定

に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月毎の固定報酬とし、役職、職責、在任年数に応じて同業他社水準、前事業年度の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して毎年５月に決定するものとする。

ハ　賞与の内容及び額の決定に関する方針（賞与を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

当社の賞与は、金銭報酬とし、該当する期間の当社の事業が目標値を大幅に上回った場合に限り、事業年度終了後３ヶ月以内に、各事業年度の連結売上高・営業利益・当期純利益等の目標値に対する達成率等を加味した上で、その金額を確定させ、支払うこととする。

二　金銭報酬の額又は賞与の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

賞与は各事業年度の業績により大きく変動することから、取締役の種類別の報酬割合については定めない。

ホ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社は、当社の第13期定時株主総会終結の時以降の取締役の報酬等の内容に係る決定方針について、ガバナンスの強化を目的に、2022年４月14日開催の取締役会決議において、以下の部分を変更いたしました。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、株主総会で決議された総額の範囲内で、各取締役の役位、職責、当社の業績等を踏まえて、代表取締役社長が素案を作成し、これを踏まえて取締役会決議により決定する。

へ　その他重要な事項

当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを取締役に付与するため、非金銭報酬としての株式付与や、業績と連動した報酬決定スキーム等を報酬制度に順次導入すべく、検討を進める。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社の経営状況、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の決議にて決定しております。

なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年２月26日であり、その内容は、取締役の報

酬総額を年額150,000千円以内（うち、社外取締役分は年額3,000万円以内。使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬総額を年額20,000千円以内とされております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 37,958 | 37,958 | － | － | 2
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 13,451 | 13,451 | － | － | 4

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑤役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

個人別の報酬額については、株主総会で決議された総額の範囲内で、各取締役の役位、職責、当社の業績等を踏まえて、代表取締役社長が素案を作成し、これを踏まえて取締役会決議により決定しているところ、取締役会がかかる決定を行うにあたって、当該取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が前述の決定方針と整合していることを確認していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。