第二部 【組織再編成（公開買付け）に関する情報】
第１ 【組織再編成（公開買付け）の概要】
１ 【組織再編成（公開買付け）の目的等】
(1) 吸収合併の目的及び理由
当社持株会社であるＯＳＪＢホールディングスは、2014年４月に、各事業会社に対し明確な責任と権限を与え、持株会社の強力な統制のもとに機動的かつ柔軟な経営判断を可能にすることを目的とした純粋持株会社体制へ移行し、事業を運営してまいりました。
グループを取り巻く経営環境は、防災・減災対策や将来を見据えたインフラ老朽化対策の推進、整備新幹線やリニア中央新幹線プロジェクトの推進、全国の高速道路の大規模更新工事及び４車線化等の事業が引き続き展開され、今後の建設需要は底堅い見通しでありますが、技能労働者の担い手確保、ＩＣＴ等の技術革新による生産性の向上、現場の長時間労働の是正といった働き方改革への対応等、課題も山積しております。
今般、足元の環境変化に対応すべく、より迅速で果断な経営の意思決定を行うための取締役会の実効性の向上を議論する中、持株会社の取締役の社内取締役は全員事業会社の取締役を兼務しており、持株会社の取締役会と事業会社の取締役会での議案の重複感や迅速な意思決定を要する決議事項の重複対応等非効率が課題認識され、検討の結果、当社を存続会社、ＯＳＪＢホールディングスを消滅会社とする吸収合併を行うことといたしました。
合併に伴う持株会社体制の解消により、意思決定の迅速化に加え、追加的な運営コストの削減や経営効率の改善が可能となり、同時に取締役会で定める戦略や方向性がより明確になるものと考えております。今後は、当社が保有する経営資源（人材、資金、施設など）をグループ全体でより機動的に共有・有効活用し、さらなる業績向上につなげていくとともに、当社が親会社になることで、受注、技術開発、投資等の事業展開が市場に伝わりやすくなり、グループの社会的知名度も向上すると期待しております。
合併後の当社は、監査役設置会社から親会社であるＯＳＪＢホールディングスと同じ監査等委員会設置会社への移行を予定しております。監査等委員会設置会社として、監査権や意見陳述権を有する監査等委員である取締役が取締役会において議決権を保有する体制を整えることにより、これまで以上にグループ企業の監査・監督機能を強化し、業務執行決定権限の取締役への委任等意思決定及び執行の迅速化を図ります。
なお、存続会社を当社としましたのは、事業会社である当社の各種許認可等を継続させる事など事業活動に関する様々な影響を最小限にするためであります。
(2) 提出会社の企業集団の概要
①提出会社の概要
（注）１．本組織再編成後の事業の内容を記載しております。
２．本組織再編成後の資本金の額を記載しております。
（用語説明）
・プレストレストコンクリート
ＰＣ鋼材と呼ばれる高強度の鋼材を引っ張って(この作業を緊張といいます)張力を与えた後にコンクリートと固定することで引っ張られていたＰＣ鋼材が元に戻ろうとしてコンクリートに圧縮力を与えることで、コンクリート部材の強度・耐久性を向上させる技術です。この技術により、コンクリートの最大の弱点(圧縮には強いが引張には弱い。)を克服することができます。
コンクリートの橋梁、落石から道路を守るロックシェッド等の防災設備、タンク、建築、舗装、既存構造物の補強など幅広い分野に利用されています。
・ニューマチックケーソン
ニューマチックケーソン工法（Pneumatic caisson method）のpneumaticは空気のcaissonは函（はこ）を意味します。日本では「潜函」工法とも呼ばれています。
地上で鉄筋コンクリート製の函（躯体）を構築し、躯体下部に作業室を設けここに地下水圧に見合った圧縮空気を送り込むことで地下水の侵入をふせぎます。
地上の作業室から熟練したオペレーター（潜函工）が、作業室内に設置された掘削用ケーソンショベルに取り付けられたカメラ映像を見ながら、1台ずつ遠隔操作で、地山を掘削・排土して、躯体を沈下させることで、橋梁や建造物の基礎として、また、下水ポンプ場、地下調整池、シールドトンネルの立坑、地下鉄や道路トンネルの本体構造物を建造する技術として幅広く活用されています。
②提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
（資本関係）
ＯＳＪＢホールディングスは、当社の発行済株式の100％を保有しております。
当社はタイコー技建の発行済株式の100％を保有しております。
（人的関係）
ＯＳＪＢホールディングスは、当社とＯＳＪＢホールディングス役員による役員兼務の関係があります。
（取引関係）
ＯＳＪＢホールディングスは、当社の純粋持株会社であります。
※上記（資本関係）、（人的関係）、（取引関係）については、2020年９月30日現在の組織再編成対象会社と提出会社の企業集団との関係を記載しております。
③組織再編成後の企業集団の概要
２ 【組織再編成（公開買付け）の当事会社の概要】
該当事項はありません。
３ 【組織再編成（公開買付け）に係る契約】
(1)吸収合併契約書の内容の概要
当社を吸収合併存続会社とし、ＯＳＪＢホールディングスを吸収合併消滅会社として本合併を行うことについて、2020年11月13日付けで合併契約（以下「本契約」）を締結いたしました。
また、2020年12月23日開催のＯＳＪＢホールディングスの臨時株主総会において本契約の承認決議及び本合併に必要な事項についての決議を求め承認されました。
(2)吸収合併契約書の内容
吸収合併契約書の内容は、以下のとおりです。
吸収合併契約書（写）
オリエンタル白石株式会社（以下「甲」という。）及びＯＳＪＢホールディングス株式会社（以下「乙」という。）は、甲と乙との合併に関し、次のとおり吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（合併の方法）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する（以下「本件合併」という。）。
第２条（商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、次に掲げるとおりである。
(1) 甲 （商号）オリエンタル白石株式会社
（住所）東京都江東区豊洲五丁目６番52号
(2) 乙 （商号）ＯＳＪＢホールディングス株式会社
（住所）東京都江東区豊洲五丁目６番52号
第３条（本件合併に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項）
１ 甲は、本件合併に際して、乙の株主に対し、その有する乙の株式に代わる金銭等として、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主（甲及び乙を除く。）が保有する乙の株式数の合計数（会社法第785条第１項に基づく株式買取請求に係る株式数を除く。）に１を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
２ 甲は、効力発生日に、前項に定める乙の株主に対し、それぞれ、その所有する乙の株式１株につき、甲の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
第４条（増加すべき資本金及び準備金の額）
本件合併により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、以下のとおりとする。ただし、会社計算規則第35条及び第36条に基づき変更が必要となる場合は、甲及び乙が協議の上定める。
(1) 資 本 金：金５億円
(2) 資本準備金：増加しない。
(3) 利益準備金：増加しない。
第５条（株主総会）
１ 甲は、会社法第796条第１項に基づき、本件合併に関する株主総会の承認を得ることなく乙と合併する。
２ 乙は、本件合併の効力発生日の前日までに、本契約及び本件合併に必要な事項につき株主総会の承認を得るものとする。
第６条（効力発生日）
本件合併の効力発生日は、2021年４月１日とする。但し、本件合併に係る手続上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第７条（会社財産の承継）
甲は、効力発生日において、効力発生日前日の乙の資産及び負債並びに権利義務の一切を承継するものとする。
第８条（会社財産の管理）
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良な管理者の注意をもって、それぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運用を行うものとし、自己の財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為又は将来の損益状況に大幅な変動をもたらす行為を行う場合には、相手方と協議するものとする。
第９条（剰余金の配当）
１ 乙は、本件合併が効力を生じることを条件として、乙の2021年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行うことについて、第５条第２項に記載の株主総会において承認を得るものとする。
２ 甲は、本件合併により、前項に定める乙の株主総会決議に基づく乙の株主又は登録株式質権者に対する配当金の支払義務を承継する。
第10条（議決権）
甲は、効力発生日までに、会社法第124条第４項に基づき、本件合併により甲の普通株式の割当交付を受けた乙の株主に対し、2021年６月に予定する本件合併後の甲の定時株主総会における議決権を付与する旨の取締役会決議を行うものとする。
第11条（本件合併に伴う甲の定款変更等）
１ 甲は、本件合併の効力発生日の前日までに、本件合併が効力を生じることを条件として、本件合併のために必要となる発行可能株式総数の変更、株式にかかる譲渡制限を撤廃すること、単元株式数の導入、監査等委員会設置会社とすること、役員の選任その他必要な事項につき、株主総会の承認（会社法第319条により株主総会の決議が省略される場合を含む。）を得るものとする。
２ 甲及び乙は、本件合併に際し、甲の普通株式が効力発生日において東京証券取引所市場第一部に上場されるよう、必要な手続きを行うものとする。
第12条（合併条件の変更又は本契約の解除）
本契約締結後、効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産に重大な変動が生じた場合には、甲乙協議の上、本件合併に係る条件を変更し又は本契約を解除することができる。
第13条（本契約の効力）
本契約は、その実行に関し、監督官庁若しくは金融商品取引所等の許可等が必要な場合において、当該許可等が得られない場合には、その効力を失う。
第14条（本契約に定めのない事項）
本契約に定める事項のほか、本件合併に関して必要な事項があるときは、甲乙協議の上、これを決定するものとする。
本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙が記名押印の上、各1通を保有する。
2020年11月13日
甲： 東京都江東区豊洲５丁目６番52号
オリエンタル白石株式会社
代表取締役社長 大野 達也
乙： 東京都江東区豊洲５丁目６番52号
ＯＳＪＢホールディングス株式会社
代表取締役社長 大野 達也
４ 【組織再編成（公開買付け）に係る割当ての内容及びその算定根拠】
(1) 吸収合併に係る割当ての内容
当社はＯＳＪＢホールディングスの完全子会社であることから、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
ＯＳＪＢホールディングスに係る割当ての内容は次のとおりです。
普通株式
（注）１．株式の割当て比率
ＯＳＪＢホールディングスの普通株式（当社及び同社が保有する自己株式は除く。）１株に対して、当社の普通株式１株を割当て交付いたします。
本合併により交付する当社の新株式数（予定）は、普通株式118,929,949株となります。
上記の普通株式数は、ＯＳＪＢホールディングスの2020年９月30日現在の発行済普通株式数122,513,391株から同日現在の同社が保有する自己株式数3,583,442株を控除した普通株式数118,929,949株に割当てられる予定の株式数を記載しております。なお、今後、同社の自己株式数の変動等により、本合併により交付する当社の新株式数は変動する可能性があります。
２．割当て交付する株式
割当て交付する当社の普通株式は、新たに発行する普通株式を割当て交付いたします。
(2)算定根拠
本合併は、完全親子会社間の合併であり、ＯＳＪＢホールディングスの株主構成と合併後の当社の株主構成に基本的な変化はなく、また、ＯＳＪＢホールディングスの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当てることから、各株主の保有する権利内容にも実質的に変更は生じません。
また、合併後の当社の株式の売買単位についても、合併後の当社の定款において単元株式を100株と定め、東京証券取引所に上場予定の当社の普通株式の売買単位も100株になる予定です。
本合併は、親会社であるＯＳＪＢホールディングスと完全子会社である当社が合併するものであり、上記のとおり合併後の株主構成に変化はなく、上場後の売買株式の利便性や株主の保有する権利内容についても変更がないことから、グループ全体の株式価値に変化はないものと考えており、公正性・妥当性が確保されていると考えられるため、ＯＳＪＢホールディングスの株主が保有する株式に与える影響について、第三者機関による算定は行っておりません。
５ 【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行（交付）される有価証券との相違（対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違）】
該当事項はありません。
６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】
該当事項はありません。
７ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
(1) 組織再編成対象会社の株式の買取請求権
ＯＳＪＢホールディングスの株主が、その有する同社の普通株式につき、同社に対して会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2020年12月23日開催の臨時株主総会に先立って本合併に反対する旨を同社に通知し、かつ、上記臨時株主総会において本合併に反対し、同社の臨時株主総会において本契約の承認にかかる議案が承認された場合には、本合併の効力発生日（2021年４月１日）の20日前から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
(2) 組織再編成対象会社の議決権の行使の方法
ＯＳＪＢホールディングスの株主総会の議決権の行使の方法としては、2020年12月23日開催の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります。また、臨時株主総会に出席しない場合、当該株主が書面又はインターネットにより議決権を行使することができます。
(3) 組織再編成によって交付される有価証券の受取方法
本合併によって交付される普通株式は、ＯＳＪＢホールディングスの2021年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録のある株主に割当てられます。
株主は自己のＯＳＪＢホールディングスの株式が記録されている振替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。
８ 【組織再編成に関する手続(公開買付けに関する手続)】
(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置きがなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
合併に関し、ＯＳＪＢホールディングスにおいては、会社法第782条第１項及び会社法施行規則第182条の各規定に基づき、①合併契約、②会社法第749条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③当社の定款、④当社の直近事業年度に係る計算書類等、⑤当社の直近事業年度末日後に会社財産の状況に重大な影響を与える事象が生じた場合のその内容、⑥ＯＳＪＢホールディングスの直近事業年度末日後に会社財産の状況に重大な影響を与える事象が生じた場合のその内容、⑦効力発生日以降における当社の債務の履行の見込みに関する事項を、当社においては、会社法第794条第１項及び会社法施行規則第191条の各規定に基づき、①合併契約、②会社法第749条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③ＯＳＪＢホールディングスの直近事業年度に係る計算書類等、④ＯＳＪＢホールディングスの財産に重大な影響を与える事象が生じた場合のその内容、⑤当社の財産に重大な影響を与える事象が生じた場合のその内容、⑥効力発生日以降における当社の債務の履行の見込みに関する事項を、ＯＳＪＢホールディングス及び当社のそれぞれの本店で、2020年12月１日の備置開始日より、閲覧することができます。
(2) 組織再編成に係る手続きの方法及び日程
日程につきましては以下のとおりです。
臨時株主総会基準日 2020年９月30日
合併決議取締役会（当社） 2020年11月12日
合併決議取締役会（ＯＳＪＢホールディングス） 2020年11月13日
合併契約締結 2020年11月13日
合併承認臨時株主総会（ＯＳＪＢホールディングス） 2020年12月23日
上場廃止日（ＯＳＪＢホールディングス） 2021年３月30日（予定）
合併の予定日（効力発生日） 2021年４月１日（予定）
ただし、本合併手続き進行上の必要性その他の理由により、当社及びＯＳＪＢホールディングスは協議の上、この期日を変更することがあります。
(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
ＯＳＪＢホールディングスの株主が、その有する同社の普通株式につき、同社に対して会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2020年12月23日開催の臨時株主総会に先立って本合併に反対する旨を同社に通知し、かつ、上記臨時株主総会において本合併に反対し、同社の臨時株主総会において本契約の承認に係る議案が承認された場合には、本合併の効力発生日（2021年４月１日）の20日前から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。