# 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

2020年11月30日現在

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,000
計 | 20,000

##### ② 【発行済株式】

2020年９月30日現在

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 20,000 | 非上場 | （注１・２・３）
計 | 20,000 | － | －

（注）１．権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。

３．当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨定款に定めております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2010年８月31日 （注）１ | △33,194,920 | － | △3,000 | － | △2,013 | －
2010年８月31日 （注）２ | 20,000 | 20,000 | 500 | 500 | 500 | 500

（注）１．会社更生計画に基づく株式の消却、資本金の額及び資本準備金の額の減少であります。

２．新株発行による資本金の額及び資本準備金の額の増加であります。

新株発行内容

割当方法 | 割当先 | 発行株式数 （株） | 発行価額 （円） | 資本組入額 （円） | 資本準備金 組入額 （円）
有償 第三者割当 | フェニックス・キャピタル株式会社 | 20,000 | 50,000 | 25,000 | 25,000

#### (4) 【所有者別状況】

2020年９月30日現在

区分 | 株式の状況 | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | － | － | 1 | － | － | － | 1 | －
所有株式数 (単元) | － | － | － | 20,000 | － | － | － | 20,000 | －
所有株式数 の割合(％) | － | － | － | 100 | － | － | － | 100 | －

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 20,000
| 20,000 | 「１（１）②発行済株式」の「（注）１．」に記載のとおりであります
単元未満株式 | － | － | －
発行済株式総数 | 20,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 20,000 | －

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社の親会社であるＯＳＪＢホールディングスでは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置づけ、安定した利益配当を継続して実施することを基本方針としております。

また、同社では、剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会としております。

なお、同社の最近事業年度（第６期）に係る剰余金の配当は、１株当たり８円で実施しております。

また、同社の内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開並びに経営基盤の強化及び拡充に向け資金を投入していくこととしております。

当社は、同社の基本方針のもと、同社の配当政策に基づき同社への配当を行っております。

なお、当社の剰余金の配当決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会となっております。

また、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当社の内部留保金は、ニューマチックケーソン機械増備等生産能力向上、Ｍ＆Ａ・現場支援機能の外注等生産体制強化、技術研究開発・産官学との共同研究等研究開発、海外・国内新規事業等へ資金を投入していくこととしております。

（注）当社の最近事業年度（第69期）に係る剰余金の配当は、以下のとおり実施しております。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
2020年６月16日 定時株主総会決議 | 929 | 百万円 | 46,465 | 円

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び当社の子会社を含む当社グループ(以下、当社グループ)は、「経営理念」、「企業行動規範」に基づき、安定した、より堅固な経営基盤を構築するため、グループの業務運営の適正性・適法性を確保する内部統制システムを整備しております。その状況を監視し実効性を担保するために、当社の取締役等が出席する定期開催の「グループ経営会議」を、当社グループの情報を適時に共有し、重要事項の審議を行う機関として設置しております。

・ 当社グループは、内部統制をコーポレート・ガバナンス確保のための重要な基盤と認識し、当社グループが持続的に成長して、堅固な経営基盤を保持し、企業価値を高めていくために、内部統制の強化とその有効性の継続的な監視を行なっていきます。

・ 当社グループは、内部統制の整備・運用状況については、規範・組織・教育の観点から継続的に評価し、必要に応じて改善を行ない、実効性のある体制の構築に努めます。

・ 当社グループは、グループ各社の役職員が企業活動を行なううえで、目標となる経営理念及び守るべき行動規範を定めて企業倫理の徹底を図ります。

② 企業統治の体制の概要及び現状の体制を採用している理由

当社は、経営環境の変化に対し迅速な業務執行を行うこと、また、適切な監査・監督を実施することが可能となることから、取締役会及び監査役協議会並びにグループ経営会議を軸とした経営管理体制を選択しております。

<取締役会>

取締役会は取締役６名で構成され，取締役会規程に基づき、毎月１回定例的に開催するほか必要に応じて随時開催し、当社経営上の重要事項及び経営上の重要事項に関する意思決定及び相互に取締役の職務執行の監督を行っております。

取締役会の議長については、代表取締役社長が務めております。

<監査役協議会>

監査役協議会は監査役３名（うち１名は社外監査役）で構成され、取締役会に出席し、取締役会の意思決定過程及び取締役会の業務執行状況の監査・監督を行います。

また、監査役は、監査方針及び監査計画に従い取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、毎月１回監査役協議会を開催しております。監査役は、取締役との面談を行うとともに、相互の意思疎通を図るため、会計監査人及び監査室と定期的に意見交換を実施しております。

監査役協議会の議長については、選任された常勤の監査役が務めております。

<グループ経営会議>

親会社であるＯＳＪＢホールディングスが主催するグループ経営会議に参加しております。グループ経営会議は、原則として毎月２回開催し、関係会社の経営情報を共有しグループ経営方針に係る親会社社長の意思決定のための協議機関として位置付けられるとともに、関係会社の重要事項を審議する場としております。

<リスク管理委員会>

当社は、企業のリスク管理に対応する機関としてリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は毎年２回開催し、リスク管理にかかる方針を決定のうえ、重点リスク対応計画の進捗について定期的にモニタリングを行い、管理状況を取締役会に報告する体制をとっております。

なお、当社では、内部統制システムを整備する上で、コンプライアンスを経営の重要課題と位置付け、法務コンプライアンス室が当社グループにおけるコンプライアンスの普及促進や内部通報制度の整備等、コンプライアンス推進体制を統括しております。コンプライアンスに関する取り組みとして、「企業行動規範」「コンプライアンス規程」「内部者取引に関する規程」を定め社内イントラネットに掲載し周知するとともに、コンプライアンス・内部統制研修を行い、法令遵守の意識の向上と不正行為の防止に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

（１） 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として毎月１回開催し、定められた重要な業務執行に関する事項を決定し、取締役は、取締役会を通じ他の取締役の業務執行を監督する。

② 「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」において、監査役は取締役の職務の執行を監視するとともに内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要があると認めたときは、取締役に対しその改善を助言、勧告を行うなど適切な措置を講じる。また、法令・定款に違反する恐れがある事実及び会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、遅滞なく取締役会に報告する。

③ 「コンプライアンス規程」及び「企業倫理ヘルプライン規程」において、法令違反行為のみならず、あらゆるコンプライアンスに関する事項を対象とした社内通報制度を定め、取締役の職務執行も対象とすることにより、監視体制の強化を図る。

④ 当社グループの全ての役職員は、当社の親会社の「内部通報制度運用規程」に基づき、親会社の監査役や弁護士等を受付窓口とした内部通報制度を利用できる体制を整備する。

⑤ コンプライアンスに関する規程として「企業行動規範」を制定し、役職員の教育を行うとともにコンプライアンスの状況を監査し、また「企業行動規範」の中には、公正で自由な競争に基づく事業活動の推進、社会との調和に関する項目などを明記し適切に対応する。

⑥ 法令又は定款に違反した役職員については、社内規程に基づき取締役会で処分する。

（２） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁媒体に適正に記録し、取扱いについては、「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行う。

（３） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスクに対応するため、「リスク管理規程」を制定し、「リスク管理委員会」を当社グループのリスク管理機関として、リスク管理の対応状況をモニタリングし、必要な措置について審議する体制を構築する。

（４） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 中期経営計画及び年度予算に基づき、「グループ経営会議」を通じて当社グループの目標達成状況を監視し、取締役会において業績について報告、審議する。

② 「取締役会規程」及び「稟議規程」に定める取締役会への付議事項については、社内規程に則り事前に「グループ経営会議」にて審議することにより、取締役会が効率的に管理・監督できる体制を構築する。

（５） 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 「関係会社管理規程」において、グループ運営上重要な子会社業務における承認事項及び報告事項を定め、子会社に対し当該事項に係るグループ経営会議での審議又は取締役会の承認を義務付け、中期経営計画、年度事業計画の策定等、グループ全社の状況を管理・監督し、業務の適正及び効率性を確保する。

② 子会社のリスク管理の運用状況を確認するため、「リスク管理委員会」において子会社のリスク対応計画について報告を義務付け、定期的に管理状況のモニタリングを実施し、その審議内容を取締役会及び「グループリスク管理委員会」に報告する。

③ 「コンプライアンス規程」及び「企業倫理ヘルプライン規程」は当社グループすべての役職員に対し適用するものとしており、子会社のコンプライアンスの周知・徹底の為の教育・研修といった活動を支援し、監視体制を整備する。

④ 監査室は子会社の業務の執行を監査し、法令又は定款に違反する恐れのある行為に対しては、子会社に対し是正を勧告する体制を構築する。

⑤ 当社の親会社の「関係会社管理規程」で定める重要事項については、親会社の取締役会の承認　手続きを経る体制とし、親会社が主管する「グループ経営会議」において事前に審議することにより、当社グループの取締役会の業務の適正及び効率性を確保する。

（６） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに、監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

① 監査役より職務を補助する使用人を置くことを求められた場合は、内部監査機関である監査室が補助し、監査室員の任命、異動と人事評価については監査役と協議を行うこととする。

② 監査役は当該使用人に対し補助業務の指揮命令権を有し、監査役の指示の実効性が確保されるよう適切に対応する。

（７） 取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制等

① 取締役は、内部監査の結果並びに法令・定款に違反する恐れがある事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を直ちに監査役に報告する。また、監査役は取締役から経営上の重要な事実についても、その報告を求めることができる体制を整備する。

② 監査役は、代表取締役と定期的に会合（及び、必要に応じて、各担当取締役と会合）を持つことにより監査役監査の環境整備の状況・監査上の重要課題や会社を取り巻くリスク等経営上の諸問題について意見を交換する体制を整備する。

監査役は、平素より子会社の取締役及び使用人等との意思疎通を図り、監査を有効かつ効率的に進めるために内部監査部門と緊密な連携を行い、監査の継続的な改善に努める。

③ 監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し当該報告を行ったことを理由にして、解雇その他不利益な取扱いを受けることのないよう、規程に定め報告者本人の保護に適切に対応する。

（８） 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 「監査役監査基準」において監査役がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、その費用を負担する旨を定め、監査の環境整備を行う。

②「監査役協議会規程」及び「監査役監査基準」において、代表取締役との定期的会合、内部監査部門等との連携及び会計監査人との連携を定め監査体制の実効性を高める。

（９） 反社会的勢力排除に向けた体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求に対しては毅然とした態度で臨む体制を構築する。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役が任務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役（監査役であった者を含む。）であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。

また、当社と業務執行を行わない取締役及び監査役とは、会社法第 427 条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額を責任の限度とする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役の員数

当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。

⑥ 取締役の選解任要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その株主の議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。

⑦ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9 名　女性 0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株)
代表取締役 社長 | 大　野　達　也 | 1958年11月28日生 |
1983年４月 | オリエンタルコンクリート株式会社（現当社）入社
2010年２月 | 当社取締役常務執行役員 施工・技術本部長
2012年６月 | ＯＳＪＢホールディングス株式会社取締役
2015年６月 | 当社取締役専務執行役員 施工・技術本部長
2016年４月 | 当社取締役専務執行役員 土木本部長
2017年４月 | 当社代表取締役社長（現）
2017年６月 | ＯＳＪＢホールディングス株式会社代表取締役社長（現）
| (注)2 | －
取締役 常務執行役員 技術本部長 兼情報システム担当 | 正　司　明　夫 | 1962年11月２日生 |
1985年４月 | オリエンタルコンクリート株式会社（現当社）入社
2010年１月 | 当社施工・技術本部技術部長
2010年３月 | 当社執行役員施工・技術本部技術部長
2015年６月 | 当社常務執行役員施工・技術本部技術部長
2016年４月 | 当社常務執行役員土木本部技術部長
2017年４月 | 当社常務執行役員技術本部長
2017年６月 | 当社取締役常務執行役員技術本部長
2019年４月 | 当社取締役常務執行役員技術本部長兼情報システム担当（現）
2019年６月 | ＯＳＪＢホールディングス株式会社取締役 技術部門担当（現）
| (注)2 | －
取締役 執行役員 管理本部長 経営企画担当 安全・品質・環境担当 | 橋　本　幸　彦 | 1962年３月４日生 |
1985年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
2007年４月 | 同行（中国）市場業務部長
2009年10月 | 同行市場営業部証券営業室長
2011年６月 | 同行市場営業部長
2014年６月 | 当社取締役執行役員 経営企画担当
2015年６月 | ＯＳＪＢホールディングス株式会社取締役 経営企画担当
2016年６月 | 同社取締役 内部統制担当 経営企画担当
2017年４月 | 当社取締役執行役員 経営企画担当 安全・品質・環境担当
2018年４月 | 当社取締役執行役員 管理本部長 経営企画担当 安全・品質・環境担当（現）
2018年４月 | ＯＳＪＢホールディングス株式会社取締役 内部統制担当 経営企画担当 総務担当
2019年６月 | 同社取締役 内部統制担当 経営企画担当 管理部門担当 コンプライアンス担当
2020年２月 | 同社取締役 内部統制担当 経営企画担当 管理部門担当 法務コンプライアンス担当（現）
| (注)2 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株)
取締役 執行役員 土木事業本部長 兼建築担当 | 遊　津　一　八 | 1958年３月21日生 |
1978年４月 | 白石基礎工事株式会社（現当社）入社
2011年７月 | 当社施工・技術本部工事部長
2014年６月 | 当社執行役員施工・技術本部工事部長
2015年４月 | 当社執行役員福岡支店長
2017年４月 | 当社執行役員土木事業本部長
2017年６月 | 当社取締役執行役員土木事業本部長
2018年２月 | 当社取締役執行役員土木事業本部長兼建築担当（現）
2019年６月 | ＯＳＪＢホールディングス株式会社取締役 施工部門担当（現）
| (注)2 | －
取締役 執行役員 技術担当 | 大 石　龍太郎 | 1955年８月18日生 |
1980年４月 | 建設省入省（現国土交通省）
1999年４月 | 関東地方整備局道路部道路企画官
2000年４月 | 建設本省大臣官房政策企画官
2001年４月 | 関東地方整備局東京国道事務所長
2002年７月 | 内閣官房都市再生本部事務局参事官
2004年４月 | 財団法人日本建設情報総合センターCALS/EC 部長
2008年７月 | 独立行政法人土木研究所理事 兼 構造物メンテナンス研究センター長
2012年４月 | 国土交通省国土交通大学校副校長
2012年12月 | 財団法人橋梁調査会審議役 兼 企画部長
2015年６月 | 一般財団法人橋梁調査会常務理事 兼 企画部長
2017年７月 | 当社取締役執行役員 技術担当（現）
| (注)2 | －
取締役 執行役員 管理本部経理・財務部長 | 竹　田　雅　明 | 1958年12月23日生 |
1981年４月 | オリエンタルコンクリート株式会社（現当社）入社
2011年３月 | 当社管理本部総務部長
2014年６月 | 当社管理本部経理・財務部長
2014年６月 | ＯＳＪＢホールディングス株式会社経理財務室長
2014年12月 | 当社管理本部経理・財務部長 兼管理本部総務部長
2014年12月 | ＯＳＪＢホールディングス株式会社経理財務室長兼総務室長
2015年４月 | 当社管理本部総務部長
2015年４月 | ＯＳＪＢホールディングス株式会社総務室長
2017年６月 | 当社執行役員 管理本部総務部長 兼管理本部人事部長
2018年４月 | 当社執行役員 管理本部総務部長
2018年６月 | 当社執行役員 管理本部総務部長 兼管理本部経理・財務部長
2018年６月 | 当社取締役執行役員 管理本部経理・財務部長（現）
2018年６月 | ＯＳＪＢホールディングス株式会社総務室長兼経理財務室長
2018年６月 | 同社 取締役 コンプライアンス担当 経理財務室長
2019年６月 | 同社経理財務室長（現）
| (注)2 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株)
監査役 （常勤） | 高　井　　繁 | 1956年９月27日生 |
1979年４月 | オリエンタルコンクリート株式会社（現当社）入社
2010年１月 | 当社管理本部経理・財務部長
2010年２月 | 株式会社タイコ―技建監査役
2013年６月 | 日本橋梁株式会社（現 ＯＳＪＢホールディングス株式会社）取締役
2014年４月 | 同社取締役 経理財務室長
2014年６月 | 当社取締役 執行役員 管理本部長
2014年６月 | ＯＳＪＢホールディングス株式会社 取締役 企画総務担当 経理財務担当
2014年９月 | 同社取締役 経営企画担当 経理財務担当　総務担当
2015年４月 | 同社取締役 経営企画担当 経理財務担当　総務担当兼経理財務室長
2015年４月 | 当社取締役 執行役員 管理本部長兼経理・財務部長
2015年６月 | 当社取締役 執行役員　管理本部長
2015年６月 | ＯＳＪＢホールディングス株式会社 取締役 経理財務担当　総務担当
2016年６月 | 当社取締役 執行役員 管理本部長 法務・コンプライアンス担当
2016年６月 | ＯＳＪＢホールディングス株式会社 取締役 経理財務担当　総務担当 コンプライアンス担当
2018年４月 | 当社取締役 執行役員 経理・財務担当 法務・コンプライアンス担当
2018年６月 | 当社監査役（現）
| (注)3 | －
監査役 （常勤） | 久　米　清　忠 | 1957年２月11日生 |
1979年４月 | オリエンタルコンクリート株式会社(現当社)入社
2007年10月 | 当社営業本部営業管理部長
2011年５月 | 当社監査部長
2011年10月 | 当社監査室長
2014年４月 | ＯＳＪＢホールディングス株式会社監査室長
2014年６月 | 当社東京支店管理部長
2016年６月 | 当社監査役（現）
2016年６月 | ＯＳＪＢホールディングス株式会社常勤監査役
2020年６月 | 同社取締役監査等委員（常勤）(現)
| (注)3 | －
監査役 （非常勤） | 小　林　弘　幸 | 1953年７月11日生 |
1974年４月 | 白石基礎工事株式会社（現当社）入社
1996年６月 | ニュー設計株式会社（現アイテックコンサルタント株式会社）取締役技術部長
2001年６月 | 同社常務取締役
2003年６月 | 同社代表取締役社長
2016年６月 | ＯＳＪＢホールディングス株式会社監査役
2016年９月 | アイテックコンサルタント株式会社 代表取締役会長
2017年９月 | 同社取締役会長
2018年６月 | 当社監査役(現)
| (注)3 | －

(注) １　監査役 小林弘幸氏は、社外監査役であります。

２　取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外役員は、社外監査役１名であります。

監査役小林弘幸氏は、アイテックコンサルタント株式会社の取締役を務められ、長年にわたる企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識をもとに、取締役会の意思決定について、必要に応じ、適切で様々な助言、提言を行っております。また、同氏は、2020年６月まで当社親会社であるＯＳＪＢホールディングスの社外監査役を務められました。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外役員の独立性の基準を定めておりません。

なお、当社親会社であるＯＳＪＢホールディングスでは、次のとおり独立性の基準を定めております。

独立社外取締役の独立性の基準は東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定さ れた独立性基準に下記の基準を加えたものとしており、いずれの項目にも該当しない社外取締役を独立社外取締役と判断しております。

・当社グループの出身者及びその家族

・過去３事業年度のいずれかの事業年度において、借入額が連結総資産の２％以上を占める借入先の業務執行者

・当社の10％以上の議決権を有する大株主及びその業務執行者

・当社グループから役員報酬以外に過去３事業年度のいずれかの事業年度において、1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、監査役協議会の他、取締役会やグループ経営会議等の社内の重要会議に出席し、それぞれの知識や経験を活かし、取締役の業務執行及び法令遵守状況など経営全般にわたる監査を実施しております。また、内部監査員による監査結果の報告を求めることにより内部監査部門との連携を図っております。更に、監査報告会等を通じ会計監査人に対し、監査役が信頼できるに足る監査を行うように要求し、かつ調査しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a．組織・人員

当社の監査役は、社外監査役１名を含む３名であります。監査役は、監査役は株主総会で選任され、株主の負託を受けた独立の機関として、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼にこたえる良質なコーポレート・ガバナンス体制を確保するため、取締役の業務執行及び法令等の遵守状況など経営全般にわたる監査を実施するとともに、内部監査部門による監査結果の報告を求め、状況を共有しております。

当社は、法令及び定款に定める監査役の職務の遂行にあたり、監査役間の情報共有、意見交換及び会社法において求められる監査役の同意又は協議等を行うため監査役協議会を設置しております。現在、監査役協議会議長は、高井繁常勤監査役が務めております。

最近事業年度の各監査役の監査役協議会出席状況については次の通りです。

| 氏名 | 開会回数 | 出席回数
常勤監査役 | 高井　繁 | 14回 | 14回（100％）
常勤監査役 | 久米　清忠 | 14回 | 14回（100％）
社外監査役 | 小林　弘幸 | 14回 | 14回（100％）

b．監査役協議会の活動状況

監査役協議会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計14回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間でした。年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

決議事項：

監査役監査方針・監査計画・職務分担、常勤監査役・特定監査役の選任、会計監査人の選解任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役協議会の監査報告書、監査役選任議案に対する同意、事業報告・計算書類等の承認等

報告事項：

取締役会上程議案事前確認、監査役月次活動状況報告（業務監査、稟議書閲覧他）、内部監査室監査報告、会計監査人の選任状況報告等

審議・協議事項：

監査役活動年間レビュー、会計監査人監査レビュー、会計監査人の評価及び選解任、監査役（協議会）監査報告書案等

また、監査役協議会を補完し、各監査役間の監査活動その他の情報共有を図るため、親会社ＯＳＪＢホールディングス株式会社主催の「代表取締役との意見交換会」、及び「グループ監査役連絡会」に出席しています（いずれも当事業年度２回実施）。さらに、コーポレートガバナンスコード補充原則に則り親会社が主催する「社外取締役との意見交換会」にオブザーバーとして出席しております。

c．監査役の主な活動

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行う他、主に常勤監査役が、グループ経営会議、執行役員会等の社内の重要な会議に出席しています。

監査役全員による取締役社長・内部統制担当取締役との会談を年２回開催し、監査報告や監査所見に基づき問題点を共有しております。その他、必要に応じ取締役・執行役員及び各部門担当者より報告を受け意見交換を行っています。

久米監査役は、親会社ＯＳＪＢホールディングス株式会社の監査役を兼任しており、逐次グループ全体の諸問題について月次の当監査役協議会にて報告し、共有を図っております。

また、上述の親会社主催の「代表取締役との意見交換会」、「グループ監査役連絡会」、さらに、コーポレートガバナンスコード補充原則に則り親会社が主催する「社外取締役との意見交換会」に当監査役協議会がオブザーバーとして出席することによってグループ全体の事業方針を確認するとともに、業務執行上の問題点等の有無を把握し、監査活動に反映させております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は監査室が担当しており、監査室は２名で構成しております。監査室では、監査室長の下、「内部監査規程」に従い内部監査を行い、その監査結果は社長、監査役、取締役会へ報告されております。

監査役との連携状況としては、監査計画及び概ね月に一回程度の監査実施状況に関する意見交換等を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ. 継続監査期間

６年間

c. 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　山田　大介

指定有限責任社員　業務執行社員　川口　靖仁

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名　　その他　６名

e. 監査法人の選定方針と理由

当社監査役は、複数の監査法人についての「独立性・専門性」「適正な監査品質を維持する体制」「適正な監査の実施」「監査費用」等総合的な検討に加え、当社で発生した過般の不正、誤謬対応を含めた有限責任 あずさ監査法人の前会計年度の監査実績、当会計年度の監査法人の独立性、品質管理状況、監査体制、監査計画等をもとに審議を行った結果、同監査法人について当社の事業内容を踏まえた監査日数、監査期間の設定及び監査実施体制並びに監査費用等を総合的に判断し、監査の方法と結果を相当と認め、有限責任 あずさ監査法人を再任することが適当であると判断いたしました。

f. 監査役による監査法人の評価

当社の監査役は監査法人の評価を行っており、有限責任 あずさ監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 (自　2018年４月１日 至　2019年３月31日) | 最近連結会計年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 16 | 1 | 15 | 1
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 16 | 1 | 15 | 1

（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

最近連結会計年度の前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当社における非監査業務の内容は、計算書類及び計算書類に対する独立監査人の監査報告書の翻訳業務であります。

最近連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

当社における非監査業務の内容は、計算書類及び計算書類に対する独立監査人の監査報告書の翻訳業務であります。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

最近連結会計年度の前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

最近連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めてはおりませんが、監査公認会計士等の独立性を保ちながら、当社の規模や業務の特性、監査日数などの要素を勘案した上で、監査報酬を適切に決定するように留意しております。

e. 監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### (4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続きに従い、会社業績との連動性を確保することを基本方針としております。

ａ. 役員の報酬に関する株主総会決議について

当社は、2019年12月26日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬額は年額２億円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬額は年額40百万円以内と決議しております。

また、2019年６月14日開催の第68期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬制度の導入を決議しており、株式報酬制度に基づき付与されるポイント総数の上限は１事業年度あたり70,000ポイント（１ポイントはＯＳＪＢホールディングス株式１株）、当社が信託に拠出する金銭の上限は５事業年度で90百万円としております。

b. 役員報酬の構成について

・取締役の報酬は、基本報酬、賞与、株式報酬で構成しております。

「基本報酬」：役位に応じた業務執行の役割と責任の程度を勘案して、固定月額報酬として決定しております。

「賞　　与」：事業活動の成果である前期経常利益額実績を指標として、設定された賞与支給前経常利益額に応じ役位別に定めた支給率を乗じ、取締役各位の評価を加味し算定したものを取締役会において決定しております。

「株式報酬」：株式交付規程において役位別に設定された基礎金額を、信託によるＯＳＪＢホールディ　ングス株式の取得価格で除したものを付与ポイントとし、毎年４月１日から翌年３月31日の対象期間における在籍期間に応じポイントを付与しております。

・監査役の報酬は、独立性及び中立性を担保するため、固定報酬としての基本報酬のみであります。

c. 役員の報酬等の額の決定に関する手続の概要

当社の役員の報酬支給額は、報酬額の客観性と妥当性を担保するため、報酬水準に係る外部機関の調査結果等も参照し、役位毎の報酬基準を定めております。当該報酬基準は、役位毎の職責やグループ経営への影響の大きさ等を考慮したものとしております。

これらの方針を踏まえ、取締役会において議論を行い、各取締役の報酬は取締役社長が決定する旨の決議を行い、取締役社長は上記報酬基準に従い決定いたします。2020年６月16日開催の取締役会において、「取締役の報酬配分の件」として基本報酬に関する決議を行っております。また、2020年７月２日開催の取締役会において、「取締役に対する賞与支給の件」として賞与支給について決議しております。

監査役の報酬については、監査役の協議により、常勤監査役が監査役の報酬基準に従い決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 （基本報酬） | 変動報酬 （賞与） | 株式報酬 | ストック オプション
取締役 （社外取締役を除く） | 58 | 47 | 2 | 8 | - | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 18 | 18 | - | - | - | 3
社外役員 | ‐ | ‐ | - | - | - | ‐

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式値上がり益または配当金の受け取りによる利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

##### ②　当社における株式の保有状況

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

親会社であるＯＳＪＢホールディングスの定めるコーポレートガバナンス基本方針において、以下の保有方針を定めております。

①財務的体力を超えた政策株式の保有はしない。

②保有にあたっては、当社グループの持続的な企業価値向上を通じた、中長期かつ安定的な取引関係構築を目指す。

③上場株式の保有、縮減の是非については、毎年、取締役会で保有目的が適切か、保有に伴う便益や中長期的な取引展望の実現可能性等のリターンと資本コストを個別に精査し、保有の適否を検証しその結果を開示する。

また、１年に１回取締役会において、政策保有株式における投下資本収益率が、資本コストを中長期的に上回る水準にあるか否かについて評価を行い、保有の合理性並びに個別銘柄の保有の適否について検証を行っております。

【評価基準の基本的考え方】

・政策株投資における投下資本収益率が、資本コストを中長期的に上回る水準にあるかを評価。

・投下資本は株式の「市場時価」を用いる。実際の支出額である「取得簿価」はあくまで参考値として認識。

・評価対象となる収益（リターン）は、過去５年の期間を対象とし、以下の2 つを合わせて判断する。

金融資産としての運用益（受取配当と評価損益）（５年平均）

事業貢献として直接的な事業機会の実現による利益と間接的なメリット・便宜

＊便益については、潜在的メリットを含めできるだけ指数化した上で総合的に判断する

・その他：保有経緯等を勘案し、保有縮小・売却した場合の対象会社の影響を検証。

・株価が30％以上下落した銘柄は、下落要因の分析を踏まえ、回復の可能性が見込めない場合は保有の縮小ないし売却を検討する。

最近事業年度においては、2019年12月５日の取締役会において報告・審議し、３銘柄の保有を継続することを決議しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 32 | 341
非上場株式以外の株式 | 3 | 856

###### （最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 新規取得による増加

###### （最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 最近事業年度 | 最近事業年度の 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱オリエンタルコンサルタンツホールディングス | 250,000 | 250,000 | 当社の建設事業活動に有益な情報収集のために保有 | 無
484 | 486
戸田建設㈱ | 430,000 | 430,000 | 当社の建設事業における営業取引を維持・強化するために保有 | 有
270 | 292
京成電鉄㈱ | 32,501 | 32,386 | 当社の建設事業における営業取引を維持・強化するために保有 同社配当金を原資として株の買い増しを行ったことによる増加 | 無
101 | 130

(注)１．定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。保有の合理性は、資本コストを踏まえ配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。