第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 無償割当てによる新株発行であります。
２ 2021年４月１日付、当社を存続会社、ＯＳＪＢホールディングス株式会社を消滅会社とする合併に伴う新株の発行による増加であります。
３ 2021年４月１日付、当社を存続会社、ＯＳＪＢホールディングス株式会社を消滅会社とする合併に伴う資本金の増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2022年３月31日現在
(注) １ 自己株式5,637,032株は、「個人その他」の欄に56,370単元、「単元未満株式の状況」の欄に32株含まれております。また当該自己株式には、株式報酬制度に係る信託（株式会社日本カストディ銀行（信託口））が保有する当社株式693,900株は含まれておりません。
２ 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ52単元及び50株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 15,558千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 13,957 〃
２ 所有株式数の割合を算出するために発行済株式から除く自己株式には、株式報酬制度の信託口である株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式（693,900株）は含まれておりません。
３ 上記のほか当社所有の自己株式5,637千株があります。
４ 2021年８月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）及びその共同保有者である、野村アセットマネジメント株式会社が2021年８月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
５ 2021年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社及びその共同保有者である株式会社ＳＢＩ証券が2021年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
６ 2022年３月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー(Effissimo Capital Management Pte. Ltd.)が2022年３月23日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,200株(議決権52個)及び株式報酬制度に係る信託（株式会社日本カストディ銀行（信託口））が保有する株式が693,900株（議決権6,939個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式50株及び当社所有の自己株式32株が含まれております。
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
(注) 上記の自己保有株式のほか、株式報酬制度に係る信託（株式会社日本カストディ銀行（信託口））が保有する当社株式693,900株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。
（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】
2021年４月１日付の当社とＯＳＪＢホールディングス株式会社の合併に伴い、存続会社である当社は、下記のとおり「株式報酬制度」を引き継いでおります。
① 概要
ＯＳＪＢホールディングス株式会社グループは、2019年８月より、同社の株式価値と同社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）及び同社グループ取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）・執行役員（以下「子会社取締役等」という。また、同社取締役と併せて、以下「対象取締役等」という。）の報酬との連動性をより明確にし、対象取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、対象取締役等に対する株式報酬制度（本制度）を導入しております。
当社は、2021年４月１日付で当社がＯＳＪＢホールディングス株式会社を吸収合併すること及び監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、本制度を、当社株式による株式報酬とするとともに、当社の対象を監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役とした株式報酬制度として改めて設定することを2021年１月29日開催の臨時株主総会に付議し、決議されました。
本制度運用は、ＯＳＪＢホールディングス株式会社が対象取締役等に対する株式報酬制度運用のために同社を委託者として信託を設定しており（当該信託を以下「本信託」という。）、本信託は同社の株式を保有しておりましたが、本吸収合併により当社は本信託の委託者としての地位を承継し、かつ本信託に対しては吸収合併の対価として当社株式が交付されております。そのため、本制度は本信託を利用して運用しております。
本制度は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各対象取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各対象取締役等に交付される株式報酬制度であります。
② 取引の概要
各対象取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として各対象取締役等の退任時であります。
また、上記の当連結会計年度末の負担見込額については、株式報酬引当金として計上しております。
③ 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は当連結会計年度末158百万円、693,900株であります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第３号、第７号及び第11号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
①会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
②会社法第155条第11号の規定に基づく合併後消滅する会社からの承継による取得
(注) 2021年４月１日付の当社とＯＳＪＢホールディングス株式会社との合併によるものであります。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２ 当事業年度及び当期間における保有自己株式には、株式報酬制度に係る信託（株式会社日本カストディ銀行（信託口））が所有する当社株式は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置づけ、安定した利益配当を継続して実施することを基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会としております。
なお、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
内部留保資金の使途につきましては、ニューマチックケーソン機械増備等の生産能力向上、Ｍ＆Ａ・現場支援機能の外注等の生産体制強化、技術研究開発・産官学との共同研究等研究開発、海外・国内新規事業、賃貸不動産取得等へ資金を投入していくこととしております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「経営理念」、「企業行動規範」に基づき透明性・公正性を確保した適切な業務運営を行い、以下の方針によりコーポレート・ガバナンスの継続的な強化・充実に努めてまいります。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
・取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図り、その機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役の適切な関与を通じ実効性の高い監督を行う。
・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
また、当社は、当社グループが持続的に成長して堅固な経営基盤を保持し企業価値を高めていくために、コーポレート・ガバナンスの重要な基盤となる内部統制システムの実践とその有効性の継続的な監視を行ってまいります。
なお、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み及び運営に係る方針については、「コーポレートガバナンス基本方針」をＯＳＪＢホールディングス株式会社から引き継ぎ、当社ホームページに掲載しております。（https://ir.orsc.co.jp/ja/ir/management/governance.html）
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会による経営に対する監督機能の向上を図りながら、経営の公正性及び透明性の確保を推進しており、経営における「監督機能」と「業務執行機能」をより明確に分離し、取締役会による監督機能を強化するとともに業務執行にかかる意思決定の迅速化を図るため2021年１月29日開催の臨時株主総会の決議により、2021年４月１日をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に則り、会社の基本方針及び取締役会が決定すべき経営上の重要事項について意思決定をするとともに、それ以外の事項については、代表取締役社長に委任することとしております。
当社グループは、ＯＳＪＢホールディングス株式会社において、企業価値を持続的に向上させ、株主をはじめとした全てのステークホルダーの要請に適切かつ公平に応えるべく、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの一環として制定していた「コーポレートガバナンス基本方針」を引き継ぎました。
この方針に則り、当社グループは迅速な意思決定と効率的な組織運営を図るため、取締役会及び監査等委員会並びに経営会議を軸とした経営管理体制を構築しております。
<取締役会>
取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計11名で構成され，取締役会規程に基づき、毎月１回定例的に開催するほか必要に応じて随時開催し、当社経営上の重要事項及びグループ経営上の重要事項に関する意思決定及び相互に取締役の職務執行の監督を行っております。なお、当社は、定款において、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。
取締役会全体に占める社外取締役の割合は45％であり、女性の社外取締役が１名選任されております。
取締役会の議長については、代表取締役社長が務めております。
<監査等委員会>
監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役会における議決権の行使及び株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人事、報酬に関する意見陳述権の行使等を通じて、取締役会の意思決定過程及び取締役会の業務執行状況の監査・監督を行います。
また、監査等委員である取締役は、監査方針及び監査計画に従い取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、毎月１回監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、監査等委員でない取締役との面談を行うとともに、相互の意思疎通を図るため、監査等委員でない社外取締役、会計監査人及び監査室と定期的に意見交換を実施しております。
監査等委員会の委員長については、常勤の監査等委員が務めております。
<経営会議>
経営会議は、原則として毎月１回開催し、子会社の経営情報を共有し、子会社の重要事項を審議する場としております。
＜指名報酬諮問委員会＞
指名報酬諮問委員会は、独立社外取締役及び取締役会の決議によって選定された取締役で構成します。委員は３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。委員会の委員長は独立社外取締役とし、取締役会の決議によって選定します。委員会の議長は委員長がその任にあたります。指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて随時開催され、以下の事項について審議をし、取締役会に上程いたします。
(1) 取締役候補者の指名、代表取締役、役付取締役、執行役員の選任及び解任に関する事項
(2) 取締役及び執行役員の報酬等の内容に係る決定に関する事項
(3) 前２号を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止に関する事項
(4) その他、前３号の決議に関して同委員会が必要と認めた事項
<リスク管理委員会>
当社は、企業のリスク管理に対応する機関としてリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は年２回開催し、グループ全体のリスク管理にかかる方針を決定のうえ、重点リスク対応計画の進捗について定期的にモニタリングを行い、管理状況を取締役会に報告する体制をとっております。
＜サステナビリティ委員会＞
サステナビリティ委員会は、社内・社外取締役（監査等委員を除く）、担当執行役員（委員長指名の担当部門長）で構成し、委員長を代表取締役社長とします。サステナビリティ委員会は年２回開催し、取締役会の諮問機関として下記について審議し、取締役会に上程します。
(1) 取締役会の諮問機関として「サステナビリティ基本方針」を審議
(2）マテリアリティ（重要課題）の策定と評価・モニタリング
(3) 適切な開示
当社は現在５名の社外取締役を選任しており、社外取締役は取締役会において必要な発言を行うとともに、客観的・中立的な立場から当社の経営に対する助言と監視を行う監視機能を強化した体制を整備しております。
なお、当社では、内部統制システムを整備する上で、コンプライアンスを経営の重要課題と位置付け、法務コンプライアンス室が当社グループにおけるコンプライアンスの普及促進や内部通報制度の整備等、コンプライアンス推進体制を統括しております。コンプライアンスに関する取り組みとして、「企業行動規範」「コンプライアンス規程」「内部者取引に関する規程」を定め社内イントラネットに掲載し周知するとともに、法務コンプライアンス室から当社グループ会社宛に、「コンプライアンス便り」の配信、定期的なコンプライアンス理解度テストの実施、「コンプライアンスハンドブック」の社内イントラネットへの掲示等を行い、法令遵守の意識の向上と不正行為の防止に努めております。
当社は、経営環境の変化に迅速に対応するための業務執行体制及び適切な監査・監督を実施することが可能となることから、取締役会及び監査等委員会並びに経営会議を軸とした現状の体制を選択しております。
主たる機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長・委員長、○は構成員、△は任意出席者を表す。）
（注） 取締役 加藤英明氏 酢谷裕子氏 森永博之氏 小島公彦氏 千葉直人氏は、社外取締役であります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
③ 内部統制システムの整備の状況
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として毎月１回開催し、定められた重要な業務執行に関する事項を決定し、取締役は、取締役会を通じ他の取締役の業務執行を監督します。
(2)「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に基づき、監査等委員会は、それぞれの取締役の職務の執行を監視するとともに、取締役が内部統制システムを適切に構築・運用しているかを監査し、必要があると認めたときは、取締役に対してその改善を助言、勧告を行うなど適切な措置を講じます。また、法令・定款に違反する恐れがある事実及び会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、遅滞なく取締役会に報告します。
(3)「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度運用規程」において、法令違反行為のみならず、あらゆるコンプライアンスに関する事項を対象とした社内通報制度を定め、取締役の職務執行も対象とすることにより、監視体制の強化を図ります。
(4)コンプライアンスに関する規程として「企業行動規範」を制定し、役職員の教育を行うとともに、コンプライアンスの状況を監査し、また「企業行動規範」の中には、公正で自由な競争に基づく事業活動の推進、社会との調和に関する項目などを明記し適切に対応します。
(5)法令又は定款に違反した役職員については、社内規程に基づき取締役会で処分します。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁媒体に適正に記録し、取扱いについては、「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行います。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスクに適切に対応するため、「リスク管理規程」を制定し、「リスク管理委員会」を当社グループのリスク管理機関として、リスクの管理の対応状況をモニタリングし、必要な措置について審議する体制を構築します。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)中期経営計画及び年度予算に基づき、「経営会議」を通じてグループ各社の目標達成状況を監視し、取締役会において業績について報告、審議します。
(2)監査等委員会設置会社として、経営における「監督機能」と「業務執行機能」をより明確に分離し、取締役会は監督に軸足をおき、重要な業務執行の権限を代表取締役社長等に委任することで意思決定の迅速化を図ります。
５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)「関係会社管理規程」において、グループ運営上重要な子会社業務における承認事項及び報告事項を定め、子会社に対し当該事項に係る経営会議での審議又は取締役会の承認を義務付け、連結ベースの中期経営計画、年度事業計画の策定等、グループ全体の状況を管理・監督し、業務の適正及び効率性を確保します。
(2)子会社のリスク管理の運用状況を確認するため、「リスク管理委員会」において子会社のリスク対応計画について報告を義務付け、定期的に管理状況のモニタリングを実施し、その審議内容を取締役会に報告します。
(3)「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度運用規程」は当社グループすべての役職員に対し適用するものとしており、子会社のコンプライアンスの周知・徹底の為の教育・研修といった活動を支援し、監視体制を整備します。
(4)監査室は子会社の業務の執行を監査し、法令又は定款に違反する恐れのある行為に対しては、子会社に対し是正を勧告する体制を構築します。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と、当該使用人の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性に関する事項並びに、監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会より職務を補助する使用人を置くことを求められた場合は、内部監査機関である監査室が補助し、監査室員の任命、異動と人事評価については監査等委員会と協議を行うこととします。
(2)監査等委員会は当該使用人に対し補助業務の指揮命令権を有し、監査等委員会の指示の実効性が確保されるよう適切に対応します。
７．取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制等
(1)取締役は、内部監査の結果並びに法令・定款に違反する恐れがある事実又は当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を直ちに監査等委員会に報告します。また、監査等委員会は取締役から経営上の重要な事実についても、その報告を求めることができる体制を整備します。
(2)「内部通報制度運用規程」において、監査等委員会はその情報の受領先に加わり、その内部通報システムが有効に機能しているかを監視し検証します。また監査等委員会は、平素より子会社の取締役及び使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備を行います。
(3)監査等委員会への報告を行った当社グループの役職員に対し当該報告を行ったことを理由にして、解雇その他不利益な取扱いを受けることのないよう、規程に定め報告者本人の保護に適切に対応します。
８．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)「監査等委員会規程」において、監査等委員である取締役がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、その費用を負担する旨を定め、監査の環境整備を行います。
(2)「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」において、代表取締役との定期的会合、内部監査部門等との連携及び会計監査人との連携を定め監査体制の実効性を高めます。
９．反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求に対しては毅然とした態度で臨む体制を構築します。
④ 取締役の責任免除
当社は、取締役が任務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。
また、当社と業務執行を行わない取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額を責任の限度とする旨を定款に定めております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の全ての取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社が全額負担しております。
当該保険契約の内容は、被保険者が業務につき行った行為に起因して投資家、従業員その他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用を補填するものであります。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者における故意または犯罪行為等に起因して発生した損害賠償は、保険金支払の対象外としております。
⑥ 取締役の員数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は20名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 当社は、2021年４月１日付で監査等委員会設置会社に移行しております。
２ 取締役 加藤英明、酢谷裕子、森永博之の各氏は、社外取締役であります。
３ 取締役 小島公彦、千葉直人の両氏は、監査等委員である社外取締役であります。
４ 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査等委員である取締役の任期は、2021年４月１日から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 取締役の専門性と経験
（注）１ 取締役会を構成する取締役の専門分野をマトリクスにて示すもので、各取締役の有するスキル及び期待さ れるスキルのうち主なものに「●」をつけております。
２ どのスキルを有するかについては、スキル項目に関係する専門資格のほか、スキルにかかわる業務経験や役職の経験に基づき判断しております。
専門的分野の定義/期待する点
③ 社外役員の状況
当社の社外取締役は５名（うち監査等委員である社外取締役は２名）であり、経営の監視機能の面では十分 に機能する体制が整っているものと考えております。
当社の独立社外取締役の独立性の基準は東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定された独立性基準に下記の基準を加えたものとしており、いずれの項目にも該当しない社外取締役を独立社外取締役と判断しております。
・当社グループの出身者及びその家族
・過去３事業年度のいずれかの事業年度において、借入額が連結総資産の２％以上を占める借入先の業務執行者
・当社の10％以上の議決権を有する大株主及びその業務執行者
・当社グループから役員報酬以外に過去３事業年度のいずれかの事業年度において、1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
取締役加藤英明氏は、双日株式会社の常務執行役員及び双日プラネット株式会社の取締役会長等歴任されており、豊富な経験と幅広い知見を活かし、経営に関し適切な意見を述べるなど、適時発言を行っており、当社は同氏を独立役員に指定しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
取締役酢谷裕子氏は、法律の専門家としての豊富な経験と専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の強化並びに独立した立場から当社の経営の監督等に対し、有用な提言をいただいており、当社は同氏を独立役員に指定しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏の兼職先である銀座ＰＬＵＳ総合法律事務所と当社の間に特記すべき関係はありません。
取締役森永博之氏は、長年にわたりアイカ工業株式会社の取締役を務められており、営業・市場開発関連をはじめとする豊富な経験と幅広い見識をもとに、有用かつ的確な提言をいただいており、当社は同氏を独立役員に指定しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
取締役（監査等委員）小島公彦氏は、バリューアドバイザリー合同会社の代表社員として、公認会計士ならびに税理士として培われた豊富な経験と専門的知識を有しており、主に財務及び会計に関する的確な提言とともに、独立した立場から取締役の職務執行を監査・監督していただいており、当社は同氏を独立役員に指定しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏の兼職先であるバリューアドバイザリー合同会社と当社の間に特記すべき関係はありません。
取締役（監査等委員）千葉直人氏は、弁護士として培われた法務面での専門的知見と豊富な経験を、中立的及び客観的立場である法律の専門家として有用かつ的確な提言をいただいており、当社は同氏を独立役員に指定しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏の兼職先であるＤＴ弁護士法人と当社の間に特記すべき関係はありません。
④ 社外取締役、監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査等及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役については、主に取締役会への出席を通じて、内部監査・監査等委員会監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築し、経営の監督機能を強化しております。
監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の他、取締役会に出席し、それぞれの知識や経験を活かし、他の取締役の業務執行及び法令遵守状況など経営全般にわたる監査を実施しております。また、内部監査員による監査結果の報告を求めることにより内部監査部門との連携を図っております。更に、監査報告会等を通じ会計監査人に対し、監査等委員である取締役が信頼できるに足る監査を行うように要求し、かつ調査しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況（2021年４月１日～2022年３月31日）
当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役で構成されております。社外取締役のうち１名は公認会計士としての財務及び会計に関する専門知識と豊富な監査経験を有しております。監査等委員会は、株主の負託を受けた独立の機関として、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼にこたえる良質なコーポレート・ガバナンス体制を確保するため、取締役の業務執行及び法令等の遵守状況など経営全般にわたる監査を実施するとともに、内部監査部門による監査結果の報告を求め、状況を共有しております。
期初に策定した監査方針、監査計画に基づき、取締役会並びに必要と認める重要会議に出席し取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて意思決定の適正性を確保するための発言を適宜行っております。さらに、当社を中心に、当社グループ各社の固定事業所、工事作業所等への往査実施により、経営全般にわたる監査を実施しております。当期の業務監査の実施は４社20部門（新型コロナウイルス感染対策のため一部リモート実施）に亘り、うち一箇所については内部監査部門（監査室）と協働で実施しました。いずれも重大な問題は存在しないことを確認しております。
当事業年度の監査等委員会における各監査等委員の監査等委員会出席状況については次の通りです。
＜監査等委員会＞ 2021年４月１日～2022年３月31日
その他、「グループ監査役連絡会」を年２回開催し、グループ各社の監査役と監査計画、監査上の問題点等について情報交換を行っており、社外取締役とも月次の取締役会上程議案について意見交換を行うとともに、「社外監査役と監査等委員会との意見交換会」を年２回開催し、経営上の懸案事項の有無等について情報共有を行いました。さらに、監査等委員会は、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、緊密に協調し、監査計画書及び四半期レビュー報告書並びに期末決算の会計監査結果報告書を受領するとともに情報交換を行い、監査等委員会が信頼できるに足る監査を行うように要求し、連携しました。
② 内部監査の状況
当社グループの内部監査は監査室が担当しており、監査室は２名で構成しております。監査室では、監査室長の下、「内部監査規程」及び「内部監査処理要領」に従い、グループ全社レベルの内部監査を行い、その監査結果は社長、監査等委員会、取締役会、執行役員会へ報告されております。
当期は当社及びグループ会社の34拠点76部署に対して監査を実施し、改善の必要ある場合には、逐次当該部署に改善を促すだけでなく、併せて本社管轄部署に報告することにより、問題点及び対応の全社標準化を図っております。
監査等委員会との連携状況としては、お互いの監査計画の報告及び調整を行うとともに、定期的に監査実施状況に関する意見交換等を行い、問題点の共有、監査レベルの向上を図るとともに、必要に応じて協働で監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ. 継続監査期間
８年間
c. 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 山田 大介
指定有限責任社員 業務執行社員 川口 靖仁
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名 その他 ６名
e. 監査法人の選定方針と理由
当社監査等委員会は、複数の監査法人についての「独立性・専門性」「適正な監査品質を維持する体制」「適正な監査の実施」「監査費用」等総合的な検討に加え、当社で発生した過般の不正、誤謬対応を含めた有限責任 あずさ監査法人の前会計年度の監査実績、当会計年度の監査法人の独立性、品質管理状況、監査体制、監査計画等をもとに審議を行った結果、同監査法人について当社の事業内容を踏まえた監査日数、監査期間の設定及び監査実施体制並びに監査費用等を総合的に判断し、監査の方法と結果は相当であると認め、有限責任 あずさ監査法人を再任することが適当であると判断いたしました。
f. 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は監査法人の評価を行っており、有限責任 あずさ監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ. 監査公認会計士等に対する報酬
(監査公認会計士等の非監査業務の内容)
前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
当社における非監査業務の内容は、株式取得に伴うデューデリジェンス業務、買収企業の決算早期化に係る助言業務、買収後の統合事務局の支援助言業務、財務諸表翻訳助言業務であります。
当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当社における非監査業務の内容は、財務諸表翻訳助言業務であります。
ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）
前連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧメンバーファームが実施した納税申告書の作成アドバイス及び検証業務、吸収合併後の税務処理等に関する助言業務であります。
ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ. 監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めてはおりませんが、監査公認会計士等の独立性を保ちながら、当社の規模や業務の特性、監査日数などの要素を勘案した上で、監査報酬を適切に決定するように留意しております。
ｅ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
a. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。なお、子会社の取締役を兼任する者は、子会社からのみ報酬を支払うこととします。
b. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
c. 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、従業員に対する賞与支給前経常利益額に応じて算出する支給率を役位毎に設定する基準額に乗じ、賞与として毎年一定の時期に支給する。従業員に対する賞与支給前経常利益額に応じて算出する支給率は年度毎に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで見直しを行うものとします。
非金銭報酬等は、株式交付信託による株式報酬とし、対象となる取締役に対して、取締役会で定めた株式交付規程に従い役位に応じたポイントを年度毎に付与し、付与を受けたポイントの数に応じて、当社及び当社グループの役員を退任した時に当社株式を交付します。
d. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決
定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の時価総額企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名報酬諮問委員会において検討を行います。取締役会または取締役会から委任を受けた代表取締役社長は、指名報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合を目安として取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。
なお、KPIを100%達成した場合の報酬等の種類ごとの比率の凡その目安は、以下のとおりとします。
基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝70%：25%：５%
※業績連動報酬等は役員賞与であり、非金銭報酬等は株式報酬です。
※報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みます。
e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び賞与の評価配分とします。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないものとします。なお、株式報酬は、株式交付規程に基づき個人別に株式を割り当てるものとします。
② 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社は、2019年12月26日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬額は年額２億円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬額は年額40百万円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点での取締役の員数は６名（うち社外取締役０名）、監査役の員数は３名であります。
また、2019年６月14日開催の第68期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬制度の導入を決議しており、株式報酬制度に基づき付与されるポイント総数の上限は１事業年度あたり70,000ポイント（１ポイントはＯＳＪＢホールディングス株式１株）、当社が信託に拠出する金銭の上限は５事業年度で90百万円としております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は６名（うち社外取締役０名）、監査役の員数は３名であります。
なお、2021年１月29日開催の臨時株主総会において、2021年４月１日を効力発生日とする監査等委員会設置会社へ移行する為の定款変更議案が決議されました。監査等委員会設置会社への移行に伴い、併せて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の設定及び監査等委員である取締役の報酬額の設定並びに取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬額設定についても決議されました。
これらにより2021年４月１日現在において、取締役の報酬額は年額２億円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬額は年額40百万円以内となります。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役の員数は３名となります。
また、株式報酬制度につきましては、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し付与されるポイント総数の上限は１事業年度あたり46,000ポイント（１ポイントはオリエンタル白石株式１株）、当社が信託に拠出する金銭の上限は３事業年度で30百万円となります。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長大野達也が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び賞与の評価配分とします。
これらの権限を委任した理由は、当社では、業務執行の最高責任者を社長に一元化する体制としており、各取締役の評価を最終的に決定するにあたっては、代表取締役社長の任にある同氏が最も適切である為です。また、取締役の報酬を決定するにあたっては、事前に独立社外取締役とその他の取締役で構成する指名報酬諮問委員会に諮り、同委員会からの答申を踏まえてこれを決定することにより、透明性及び公正性が確保されている為であります。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注) １ 固定報酬（基本報酬）は、役位に応じた業務執行の役割と責任の程度を勘案して、固定月額報酬として決定しております。
２ 変動報酬（賞与）は、事業活動の成果である前期経常利益額実績を指標として、設定された賞与支給前経常利益額に応じ役位別に定めた支給率を乗じ、取締役各位の評価を加味し算定したものを取締役会において決定しております。
３ 経常利益額を変動報酬の指標として選定した理由は、当社グループの持続的な成長を測る上での重要なメルクマールであり、中期経営計画における経営指標目標値としても採用している為であります。なお、本連結会計年度における連結経常利益の実績は、54億６千万円でした。
４ 株式報酬は、株式交付規程において役位別に設定された基礎金額を、信託によるＯＳＪＢホールディングス株式の取得価格で除したものを付与ポイントとし、毎年４月１日から翌年３月31日の対象期間における在籍期間に応じポイントを付与しております。
５ 取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬８百万円であります。
６ 当社は、2021年４月１日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑥ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
2021年４月１日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定方針を決議すると共に当事業年度の取締役の個人別の報酬等については、同決定方針と整合性がとれていることを確認しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式値上がり益または配当金の受け取りによる利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
①財務的体力を超えた政策株式の保有はしない。
②保有にあたっては、当社グループの持続的な企業価値向上を通じた、中長期かつ安定的な取引関係構築を目指す。
③上場株式の保有、縮減の是非については、毎年、取締役会で保有目的が適切か、保有に伴う便益や中長期的な取引展望の実現可能性等のリターンと資本コストを個別に精査し、保有の適否を検証しその結果を開示する。
また、１年に１回取締役会において、政策保有株式における投下資本収益率が、資本コストを中長期的に上回る水準にあるか否かについて評価を行い、保有の合理性並びに個別銘柄の保有の適否について検証を行っております。
評価基準の基本的考え方
・政策株式投資における投下資本収益率が、資本コストを中長期的に上回る水準にあるかを評価。
・投下資本は株式の「市場時価」を用いる。実際の支出額である「取得簿価」はあくまで参考値として認識。
・評価対象となる収益（リターン）は、過去５年の期間を対象とし、以下の２つを合わせて判断する。
金融資産としての運用益（受取配当と評価損益）（５年平均）
事業貢献として直接的な事業機会の実現による利益と間接的なメリット・便益
＊便益については、潜在的メリットを含めできるだけ指数化した上で総合的に判断する
・その他：保有経緯等を勘案し、保有縮小・売却した場合の対象会社の影響を検証。
・株価が30％以上下落した銘柄は、下落要因の分析を踏まえ、回復の可能性が見込めない場合は保有の縮小ないし売却を検討する。
当事業年度においては、2021年12月10日の取締役会において報告・審議し、４銘柄の保有を継続することを決議しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
（注）株式数が増加又は減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１．定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。保有の合理性は、資本コストを踏まえ配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。