## 第２【事業の状況】

### １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。

当社は、CRMを中心としたソフトウエアプラットフォームをSaaSで提供するため、以下の主要課題に取り組んでおります。

（１）経営方針

当社では、「私たちは、顧客価値を創造するプラットフォームを提供し続けることで、社会に貢献します。」という経営理念のもと事業を進めております。そのための施策として、以下の特長を持つビジネスモデルの運営に取組んでおります。

・SaaS型のサービス提供とし、共通のサービスを多くの会社に共有で格安に活用していただけるようにする

・自社で企画・設計・開発・販売・サポートする体制を整え、日本市場特有の肌理の細かい顧客管理ができる水準のソフトウエアにする

・消費者が所有するモバイル環境を中心に事業を推進し、BtoBtoB向け（一般法人向け）のソフトウエアではカバーできていないBtoBtoC向け（主として実店舗をお持ちの法人向け）に最適な環境を提供する

（２）経営戦略等

当社の事業の中心であるスマートCRMサービスにおいては、現在まで導入実績が多い小売・飲食業に重点を置き販売展開を行います。販売展開においては、中期経営計画ではチャネル政策に比重をおき、国内では全国的な販路を持つ販売力の強い戦略的なパートナーと提携し、拡販を目指します。

スマートCRMサービスの中心となる機能は、顧客データベース管理機能であり、当該機能周辺に付加価値を提供するソフトウエアを継続的に開発してまいります。

既にスマートフォンをプラットフォームとしたキャッシュレス決済は大手通信会社やコンビニ各社による電子マネー、飲食・小売り業界各社のプリペイドマネー等のキャッシュレス推進により発展期に入っており、スマートCRMサービスのアプリ機能を会員証としてとらえた、プリペイド、POS連携、カード決済等の外部システムとの連携機能の開発投資を積極的に行ってまいります。

スマートCRMサービスの販売先に多店舗展開する大手企業が多くなってくることで、導入の際には当社の標準機能にはない、独自機能の構築や機能の変更を要望されることが多くなっています。そのためソフトウエア開発を行うエンジニアの確保が必要となってきますが、人的リソースの確保についても積極的に投資を行っていく予定です。

（３）経営環境

当社が提供する「CRMサービス」は、大きな区分として「CRM市場」に属しております。

CRMとは、「顧客満足度」の向上を軸足において、顧客情報を中心とする情報に対してITツールを使い、有機的に連携・活用し、最終的には導入企業の収益を向上させることをいい、当社は、これらを実現する機能を消費者に対してより的確な情報や利便性を提供する企業向けに提供しております。

CRMソフトウエアは、導入企業が独自のシステムとして構築し保有するオンプレミス型と、自社ではシステムを保有せずアプリケーションサービス事業者が提供するクラウド型に区分されます。当社が提供する「CRMサービス」はクラウド型CRMの市場に属しており、その市場規模は、2017年は1,674億円、2018年は2,084億円、2019年は2,524億円と伸長する一方、オンプレミス型CRMの市場規模は、2017年は4,800億円、2018年は4,600億円、2019年は4,400億円と減少する傾向にあり、CRM市場が従来型のオンプレミス型からクラウド型へと変遷していることが示唆される結果となりました（株式会社ミック経済研究所「クラウド型CRM総市場及びオンプレミス型CRM市場との市場推移比較 2020年2月」）。

対象となる消費者が保有するモバイル機器の技術の変化の速さや嗜好の多様性に対応することが求められるため、提供する機能の追加・改修及び市場で要求される高いセキュリティ水準に合わせるためのシステムの改変等、自社で構築するオンプレミス型CRMでは、これらに多額の投資をせざるを得ない傾向があります。一方、クラウド型CRMでは専門の事業者により顧客の要望に応じて柔軟で難易度の高いサービスを提供することが可能であることから、当社の属するクラウド型CRMサービスは順調に拡大しているものと認識しております。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、持続的な利益成長を目指し、継続的に事業拡大をさせるため、事業の成長性や収益性の向上に取り組んでいることから、売上高、営業利益及び経常利益を重要な経営指標としております。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題について

①ECや決済周辺ビジネスなどCRMサービスに付随する収益性の高いビジネスへの取り組み

データ分析用のダッシュボードサービス、当社の主力顧客である外食産業全体が直面する人手不足の解消や新型コロナウイルス感染症による宅配ニーズの拡大に対応することに貢献するソリューションである通販代行運営（ECフルフィルメントサービス）等、CRMサービスに付随した追加サービスを提供し収益を拡大いたします。

また、キャッシュレス社会の進展に対応するスマホ会員証アプリに付随するクレジットカードや通信キャリア決済、プリペイメントカード決済への接続・連携対応などを積極的に推進し事業を拡大しており、当社が提供するスマートCRMサービスの導入企業社数は2020年9月末現在で147社（対前期末比18.5％増）、利用会員数は2020年9月末現在で17,155千人（対前期末比14.1％増）と堅調に推移しております。

②メールマーケティングサービスからスマートCRMサービスへの移行促進

スマートフォンが消費者に本格的に普及し、これに伴い発展してきたソーシャルメディア（SNS）が主流になってきたことから既存のメール配信サービスを中心としたメールマーケティングに対するニーズが減退し、当該サービスの解約に繋がりつつあります。これに対応するため、多様なコミュニケーションツールとしてショートメッセージ（SMS）、音声自動送受信（IVR）、アプリ向けプッシュ通知、LINE連携などのインテグレーション開発を進め、それらを統合したスマートCRMサービスを提供しています。販売面では、有力代理店との関係強化、既存取引先においてはサービス領域の拡大を図り的確な販促アプローチを強化することによってメール配信サービスの解約の抑止とともに、スマートCRMサービスへのスムーズな移行を促進しております。

③海外向けサービスの提供開始

メールマーケティングサービスは、過去にシンガポールにおいてサービス提供をしておりましたが、現地でのメール配信需要の減退により現在では撤退しております。スマートCRMサービスは、株式会社ペッパーフードサービスの米国進出に合わせて米国ニューヨークにおいてサービスを提供しておりましたが、同社の米国事業縮退を理由に撤退致しました。その後、他の国内企業の海外進出についても検討を進めておりましたが、新型コロナウィルス感染症の影響により足踏み状態が続いております。今後は、将来の日本企業の海外展開に備え、過去の経験を踏まえ再度準備を行ってまいります。

④内部管理体制の強化による事業基盤強化

当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やガバナンス、リスクマネジメントのための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。従来より当社は監査役会の設置、社外取締役の選任、内部監査の強化などを通じて、コンプライアンス強化に努めております。具体的には、部門間の役割分担の明確化とともに関係を強化し、顧客からの様々な要望に迅速に応えるため優先順位をつける等業務整理を推進して効率化を図るとともに、経営の公平性や透明性を確保するために内部統制の実効性を高め、当社のコーポレート・ガバナンス体制をより一層整備し内部管理体制の強化に取り組み事業基盤を強化いたします。

⑤システム信頼性の継続的な維持や品質の向上、設備環境の強化

当社のCRMサービスは、SaaSで提供しており、顧客企業とそのお客様が24時間365日間、安心してサービスを利用していただくために、システム稼働の安定化が重要な課題であると認識しております。セキュリティ・開発・保守管理体制の整備は不可欠であり、また、大型案件の増加によるアクセス数の増加はサーバーに負荷を与えるため、設備の増強や負荷分散、冗長化等の対策が必要となります。それらの重要性を認識した上で、継続的な設備投資を行い、システムの継続的な安定化、品質の向上に取り組んでおります。

⑥ 売上原価の削減

CRMサービス売上の増加によりそれに伴ったライセンス仕入額も増加しており、売上原価率を上げている要因として重要な課題であると認識しております。既に、売上原価の外部のソフトウエア使用料のライセンス費用の内、一部の外部ソフトウエアの代替として社内で同等の機能を備えたソフトウエアの構築を開始しております。今後は、この代替ソフトウエアの運用を開始することにより、原価の売上原価率の削減を目指します。

⑦組織体制の強化

当社は、今後の成長のために、要員拡充と組織体制の更なる整備を進めてまいります。主に、当社CRMサービスの利便性と実装機能の向上のためにはサービス構築を担う有能な技術者の採用、またより多くの顧客企業への販売拡大のために提案力の強い優秀な営業及び手厚い顧客サポート体制の強化による採用を継続することが課題であると認識しております。これらの課題に対処するため、求める人材に応じて、採用方法の柔軟化を図ることで、事業規模や必要な人材に応じた採用活動を行い、着実な組織体制の整備を図ってまいります。

### ２【事業等のリスク】

本書に記載いたしました事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあると考えられます。また、必ずしも以下に記載するリスク要因に該当しない事項につきましても、投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、以下に記しております。当社におきましては、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び万が一発生した場合の迅速な対処に努める方針ではありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項並びに本書における本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）事業環境及び事業内容に関するリスクについて

①インターネット・スマートフォン市場全体の動向について

当社はインターネット・モバイル関連サービス及びスマートフォン上でのサービスを主力事業としており、当社の事業が継続的に拡大・発展していくためには、さらなるインターネット・スマートフォン環境の整備、インターネット・スマートフォンの普及・利用拡大が必要と考えております。

しかしながら、その利用に関する新たな規制の導入、急激な技術革新、利用料金の改定を含む通信事業者の動向、その他当社の予期せぬ要因によりインターネット・スマートフォン市場の発展が阻害される場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②経営環境の変化について

当社のビジネスは、企業を主たる顧客としており、これまでにおいては顧客企業のIT投資及びマーケティング活動への投資マインドの上昇を背景として、事業を拡大してまいりました。

しかしながら、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により、顧客企業の投資マインドが減退するような場合には、新規顧客開拓の低迷や既存顧客からの受注減少等、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③競合について

当社は、マーケティング分野におけるSaaS事業を事業領域としておりますが、当該分野においては他企業も事業展開をしており、競合が激しい状況にあります。当社は、競合企業との差別化を行うため、顧客企業が会員への最適なアプローチ方法を見出すために行動履歴を管理し、これらのデータを分析、抽出することができるツール及び会員への様々な情報配信手段を提供することによりワンストップで機能活用ができるソフトウエアプラットフォームを構築しております。更に、システム利用時の安全性の確保及びカスタマーサポートの充実等に取り組み、差別化をして競争力の向上を図っております。

しかしながら、当社と同様のサービスを展開する企業等との競合激化や、価格競争等が発生し、十分な差別化が図られなかった場合、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④法的規制について

当社が営んでいるbetrend事業においては、各種法的規制を受けており、具体的には「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」等といった法的規制の対象となっております。そのため当社では、上記を含む各種法的規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。

しかしながら、今後インターネット関連事業者を対象として法的規制の制定または改正がなされることで、当社の業務の一部が制約を受ける場合、または新たな対応を余儀なくされる場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 情報システムの障害及びセキュリティについて

当社は、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合や、第三者による委託先データセンター内の当社サーバーへの侵入等があった場合に対応すべく、サーバーを複数個所に設置してフェイルオーバーすることによる冗長化、外部機関によるシステム監査などの対策を立てております。また、「情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS(ISO27001))」の認証を取得し運用等しております。

しかしながら、予期せぬ情報システムの障害や内外からの不正アクセス・攻撃等が発生した場合、当社に対する法的責任の追及、企業イメージの悪化等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥個人情報管理について

当社は、顧客企業の会員に関する個人情報を取り扱っており、当該情報の漏洩を回避するため、2005年９月に「プライバシーマーク」の認証の取得、2014年３月には「情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS（ISO27001））を取得し、個人情報基本規程、業務マニュアル等のルールの整備充実に取り組み、社員教育の徹底等により、個人情報を保護する体制の維持に努めております。

しかしながら、万が一個人情報の流出が発生した場合、社会的信用の失墜や当該事象に起因する多額の経費発生等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦知的財産権の保護について

当社は、特許権、商標権等の知的財産権の保護に努めており、当保護に当たっては当社の管理部門及び弁理士等による事前調査を行っております。

しかしながら、第三者による当社の権利に対する侵害等により、企業・ブランドイメージの低下、サービス運営への悪影響等を招いたり、その対応のために多額の費用が発生する可能性があります。また、万が一当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償請求や差止請求等を受ける可能性があります。こうした場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧品質管理について

当社サービスの提供にあたっては、システムの安定稼働のため、社内での動作検証作業・テスト運用、システム稼働状況及びシステム資源の使用状況の定期検査等の品質管理を行っており、運用の信頼性・安全性を確保していますが、万が一何らかの障害により安定稼働に支障が生じた場合や、他社システム側の何らかの障害により当社サービスとの連携ソリューションの安定稼働に支障が生じた場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨既存顧客企業の継続率及び取引額向上について

当社のCRMサービスは、年度自動更新のストック型ビジネスモデルであることから、当社の継続的な成長には、新規顧客の獲得のみならず、既存顧客の維持及び取引額向上が欠かせません。既存顧客の維持及び取引額向上については、顧客がCRMサービスから得られる会員の行動履歴データを活用し会員数増加を促進するためスマートCRMの機能の追加開発、更に、個別ニーズに合わせたカスタマイズやサポート等の対策等を講じております。しかしながら、既存顧客の事業が成長しない、又は当社のサービスレベルが顧客の要求する水準に達しないこと等により、想定した維持率や取引拡大が実現しない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑩販売代理店等との取引関係について

当社の「betrend事業」のユーザー確保及び事業拡大を図るに当たって、販売代理店を活用しております。

販売代理店は本書提出日現在で77社となっております。

販売代理店と当社との関係は共同で顧客開拓を行うなど良好でありますが、今後販売代理店との契約解除など取引の継続が困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪資産の減損について

当社は、システム開発に係わるコストについて、経理規程等のルールに従い費用化すべきものについては各事業年度において販売費及び一般管理費として費用化し、資産性のあるものについては自社サービス用のソフトウエアとして無形固定資産に計上しております。

そのため、今後、当社事業の事業収益が悪化した場合、減損会計の適用により更なる減損処理が必要となる場合があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫新型コロナウイルスの感染拡大について

新型コロナウイルスの感染が報告されて以来、世界各地で感染者の報告が続いており、収束の兆しが見えない状況にあります。国内においては、新規感染者数の増加は抑えられており、各種GOTOキャンペーンの効果もあり、飲食業、観光業など特に厳しい状況に置かれていた業種に回復の兆しが見えますが、依然として予断を許さない状況にあります。

当社としては、営業活動についてはオンラインでの顧客面談や会議により、既存顧客とのコミュニケーションを維持し、同時に新規顧客獲得に向けた取り組みも進めております。現時点において当社の主な取引先である大手外食チェーン店やスポーツクラブ、大手百貨店等の業績も多大な影響を受けておりますが、経営基盤が厚い企業が多いこと、当社が提供するCRMサービスが顧客の会員への情報提供などのコミュニケーションツールであり、会員との関係維持のための重要な役割を果たしていることから、当社のシステム利用は堅調に維持されております。

したがって当社の事業への影響は比較的小さく一時的であると認識しております。しかしながら、今後新型コロナウイルスの感染拡大が長期化することも一般に想定されており、比較的影響が少ないスーパーマーケットやドラッグストア、通信販売(EC)などの業界への営業活動を強化する対策を講じておりますが、既存顧客の業績悪化が拡大することでの解約や、直接顧客訪問ができないことでの新規営業活動が想定通りに進まなくなるリスクがあると考えております。

これらのリスクが顕在化することで既存取引先の減少や新規取引先の獲得ができない場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（２）事業運営体制に関するリスクについて

①人材育成・確保について

当社は、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い成長を続けていくために不可欠な要素の一つが、優秀な人材の確保であると考えております。今後の事業展開を見据えて、営業及びシステム分野のスキルを有する人材の確保や育成、事業の拡大・成長させていくためのマネジメント能力を有する人材の確保に努めており、スポーツ奨励金、美術鑑賞補助、ヘルスアップ講座、ノー残業デーの設定等、福利厚生を充実し人材の定着を図っております。

しかしながら、当社が求める人材が十分に確保出来なかった場合や人材育成が円滑に進まない場合、又は各部門において中心的役割を担う特定の従業員が万が一社外に流出した場合、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②小規模組織であることについて

本書提出日現在における当社組織は、取締役６名、監査役３名（うち非常勤監査役２名）、従業員46名であり、会社の規模に応じた内部管理体制や業務執行体制となっております。このため、業容拡大に応じた人員を確保できず役職員による業務遂行に支障が生じた場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合には、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③代表取締役 井上英昭への依存について

代表取締役である井上英昭は、当社の創業者でありソフトウエア業界で得た豊富な経験と知識を活かし、当社の代表として指揮をとっております。その知見や環境変化への対応ノウハウ等は経営幹部層に移植されてきており、運営実態に合わせた権限の見直し等、職務権限の最適化にも取り組んでおりますが、何らかの理由により同氏が当社において業務を継続することが困難となった場合、当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（３）その他

① 大株主間の関係について

当社代表取締役井上英昭氏（以下「井上氏」）は、2010年10月、2010年11月及び2018年１月に行われた当社株式の譲受け（合計900株、発行済株式総数の9.49％に相当）の際に当社筆頭株主である永山隆昭氏（以下「永山氏」）より取得資金の貸与を受けており、当該株式の取扱いについて一定の制限が付された金銭消費貸借契約を締結しております。

当該金銭消費貸借契約の主な内容は以下のとおりであります。

弁済期限

・令和３年２月28日とする

期限の利益喪失

・井上氏が当社の取締役でなくなったとき

・当社が、第三者から差押・仮差押・仮処分を受け、若しくは競売の申立又は破産宣告の申立を受けたとき

・井上氏が本契約の条項に違反したとき

・井上氏が死亡したとき

特約

・永山氏の同意なく当該株式を譲渡してはならない

・井上氏の死亡により期限の利益を喪失した場合は当該株式の譲渡により弁済する

当該金銭消費貸借契約に基づく返済については、井上氏は弁済期限内に返済する予定であります。また、契約には定められていませんが、期限内に借入金の返済が困難となった場合は、永山氏に株式を売却する可能性があります。その際には、株主構成が変動することとなり、当社株式の市場価格形成に影響を及ぼす可能性があります。

②筆頭株主について

当社の筆頭株主である永山隆昭氏は、本書提出日現在で発行済株式総数の55.0％を保有しており、本募集及び売出しにより支配株主ではなくなる予定ですが、引き続き大株主となる見込みです。

同氏は、今後も一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。また、同氏は、IT業界での豊富なシステム関連の知見及び経営者としての経験を当社の経営体制の強化につなげるため取締役に選任されており、当社としては安定株主であるとの認識ですが、将来的に何らかの事情により同氏が保有する当社株が売却された場合には、当社株式の市場価格及び流通状況に影響を及ぼす可能性があります。

③配当政策について

当社は、当面は株主への長期的な利益還元を実現するために、環境変化に対応した事業展開を行うとともに、内部留保資金の充実を図る方針でおります。将来は、株主への利益還元と財務体質並びに内部留保の充実のバランスを考慮しながら、配当を検討する所存でおりますが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期につきましては未定であります。

④新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在におけるこれらの新株予約権による潜在株式数は68,700株であり、発行済株式総数の7.2％に相当しております。また、当社は今後も優秀な人材確保のために同様のインセンティブプランを実施する可能性があり、将来付与したストック・オプションが行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

⑤資金使途について

当社が計画している公募増資による調達資金については、既存事業の拡大、より信頼性の高いシステムへの設備投資、より高い品質の各種サービスを提供するための人材投資、新規事業のための開発・設備投資及び海外対応の人材採用に伴う人件費及びサポート体制の構築に充当する予定であります。しかしながら、当社が属する業界は変化が激しいため、計画の変更を余儀なくされ、調達資金を当初目的以外の目的で使用する可能性があります。また、当初の計画に沿って調達資金をした場合でも、想定していた投資効果を上げられない可能性もあります。

### ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態の状況

第21期事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

（資産）

当事業年度末における流動資産は263,560千円となり、前事業年度末と比較して58,688千円の増加となりました。これは主に、利益の計上に伴う現金及び預金の増加28,300千円、売上高増加に伴う売掛金の増加13,637千円及び未収入金（流動資産 その他）の増加15,855千円によるものであります。

固定資産は141,433千円となり、前事業年度末と比較して502千円の増加となりました。これは主に、繰延税金資産の増加4,572千円、減価償却費の増加によるソフトウエアの減少6,931千円、ソフトウエア仮勘定の増加1,763千円、工具、器具及び備品の増加822千円によるものであります。

この結果、総資産は、404,994千円となり、59,191千円の増加となりました。

（負債）

当事業年度末における流動負債は104,826千円となり、前事業年度末と比較して20,415千円の増加となりました。これは主に、事業の拡大による未払金の増加12,868千円、未払法人税等の増加13,666千円、買掛金の減少2,795千円、返済による1年内返済予定の長期借入金の減少5,218千円によるものであります。

固定負債は32,019千円となり、前事業年度末と比較して966千円の増加となりました。これは、長期借入金の増加966千円によるものであります。

この結果、負債合計は136,846千円となり、前事業年度末に比べ21,381千円増加いたしました。

（純資産）

当事業年度末における純資産は268,147千円となり、前事業年度末と比較して37,809千円の増加となりました。これは、当期純利益の計上による繰越利益剰余金の増加37,809千円によるものであります。

第22期第３四半期累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

（資産）

当第３四半期会計期間末における流動資産は303,330千円となり、前事業年度末と比較して39,769千円の増加となりました。これは主に、利益の計上に伴う現金及び預金の増加53,063千円、売上高増加に伴う売掛金の増加2,670千円及び未収入金（流動資産 その他）の減少18,286千円によるものであります。

固定資産は146,689千円となり、前事業年度末と比較して5,255千円の増加となりました。これは主に、有形固定資産の増加842千円、減価償却費の増加によるソフトウエアの減少6,408千円、ソフトウエア仮勘定の増加10,084千円、によるものであります。

この結果、総資産は、450,019千円となり、45,025千円の増加となりました。

（負債）

当第３四半期会計期間末における流動負債は108,089千円となり、前事業年度末と比較して3,262千円の増加となりました。これは主に、仕入の増加による買掛金の増加8,905千円、未払消費税（流動負債 その他）の増加5,511千円、未払金（流動負債 その他）の減少5,787千円、返済による1年内返済予定の長期借入金の減少1,810千円によるものであります。

固定負債は18,685千円となり、前事業年度末と比較して13,334千円の減少となりました。これは、借入金の返済による長期借入金の減少13,334千円によるものであります。

この結果、負債合計は、126,775千円となり、前事業年度末に比べ10,071千円減少いたしました。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産は323,244千円となり、前事業年度末と比較して55,096千円の増加となりました。

これは、四半期純利益の計上による繰越利益剰余金の増加55,096千円によるものであります。

②経営成績の状況

第21期事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当事業年度は、当社の経営理念である「私たちは、顧客価値を創造するプラットフォームを提供し続けることで、社会に貢献します。」の「顧客価値の創造」を実現すべく、昨年度に引き続き外食サービス業や小売業などのいわゆるBtoC企業向けCRM（顧客管理）サービスである「スマートCRMサービス」の普及・浸透に力を注ぎました。

外食サービス業においては、スマートCRMサービス導入による「スマホ会員証アプリ」の成功事例が多数蓄積したことにより、他の飲食店チェーンへの同サービスの認知が進みました。

機能的には、ビッグデータの時代に対応するための導入企業による顧客情報の分析機能（ダッシュボード）や、消費者の多様なコミュニケーション手段に対応するマルチコンタクトチャネル機能にLINE株式会社のLINEと連携する機能を追加するなど、新しいオプションサービスをリリース致しました。

これらの施策により、スマートCRMの導入件数が28社増加し、これに伴い同サービスに企業固有の機能を追加するカスタマイズ開発の需要が高まりました。また、2019年12月末時点の会員数は、15,038千名（前年同月比55.9％増）となり拡大に繋がっております。

機能をメール配信に限定したメールマーケティングサービスの活用度は減退傾向にあるものの、スマートCRMの新規導入件数の増加やカスタマイズ開発の増加は、売上高の伸長を支え、売上増に伴う原価の増加や内部管理体制の整備による費用の増加はあったものの、利益の増加となりました。

その結果、当事業年度の業績は、売上高746,824千円（対前年比17.5％増）、経常利益53,574千円（対前年比219.7％増）、当期純利益37,809千円（対前年比304.7％増）となりました。

第22期第３四半期累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響で経済活動が停滞し、急速な悪化が続きました。５月末の緊急事態宣言解除後には経済活動が再開し、徐々に動き始めたことで一旦急落傾向が下げ止まったものの、ブラジルなど新興国での感染者の増加に歯止めがかからないことに加え、経済活動を再開した米国及び国内でも再び感染者が増える傾向にあり、依然として不透明感が強い状況が続いております。

当社においても新型コロナウイルス感染症の影響はあったものの、新規顧客獲得に関する取り組みが功を奏し、スーパーやドラッグストア等の量販店からの受注もあり、2020年９月末時点での会員数は17,155千名（前期末比14.1％増）となり拡大に繋がっております。営業活動においては新型コロナウイルス感染拡大防止に係る政府見解を踏まえ、お客様と従業員の安全確保のため、在宅勤務及び時差出勤を励行しつつ、十分な感染防止策を講じた上でお客様のご要望にお応えできるよう効率的な対応をいたしました。

その結果、当第３四半期累計期間における売上高は、CRMサービス運用収益等により629,445千円、営業利益80,785千円、経常利益80,624千円、四半期純利益55,096千円となりました。

③キャッシュ・フローの状況の分析

第21期事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ、28,300千円増加し、147,236千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動の結果獲得した資金は、91,231千円（前事業年度は73,355千円）となりました。これは主に、利益拡大により税引前当期純利益53,574千円（前事業年は16,755千円）を計上したこと、ソフトウエアの減価償却費62,660千円（前事業年度は54,153千円）の計上などにより資金が増加した一方、売上高の増加による売上債権の増加額が13,637千円（前事業年度は9,746千円の減少）、法人税等の支払額7,694千円（前事業年度は14,789千円）などにより資金が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動の結果使用した資金は、58,680千円（前事業年度は59,276千円）となりました。これは、業務拡大による従業員数の増加や耐用年数の経過による取替更新に伴いノートPCを購入したことなどの有形固定資産の取得による支出2,888千円（前事業年度は598千円）、ソフトウエアの自社構築による無形固定資産の取得による支出55,791千円（前事業年度は58,459千円）によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動の結果減少した資金は、4,252千円（前事業年度は26,616千円）となりました。これは、運転資金の調達に伴う長期借入れによる収入20,000千円があったものの長期借入金の返済による支出24,252千円（前事業年度は26,616千円）により資金が減少したことによるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

第21期事業年度及び第22期第３四半期累計期間における販売実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。なお当社は、betrend事業の単一セグメントであるため、継続的サービスであるCRMサービスとCRMサービスを利用するために必要なシステム開発を提供するサービスであるカスタマイズサービスを区分して記載しております。

サービスの名称 | 第21期事業年度 （自2019年１月１日　至2019年12月31日） | 第22期第3四半期累計期間 （自2020年１月１日 至2020年９月30日）
金額（千円） | 前年同期比（％） | 金額（千円）
CRMサービス | 566,346 | 113.2 | 488,913
カスタマイズサービス | 148,976 | 139.7 | 110,976
その他サービス | 31,501 | 110.4 | 29,555
合計 | 746,824 | 117.5 | 629,445

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．第21期事業年度及び第22期第３四半期累計期間における主要な販売先については、いずれも販売実績が総販売実績の100分の10未満のため、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載のとおりであります。

また、財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．財政状態の分析　前述の「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載のとおりであります。

b．経営成績の分析

第21期事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

（ⅰ）売上高

当事業年度の売上高は、前事業年度に比べ111,254千円増加し、746,824千円（前年同期比17.5％増）となりました。当事業年度におきましては、当社の経営理念である「私たちは、顧客価値を創造するプラットフォームを提供し続けることで、社会に貢献します。」の「顧客価値の創造」を実現すべく、前事業年度に引き続き外食サービス業や小売業などのいわゆるBtoC企業向けCRM（顧客管理）サービスである「スマートCRMサービス」の普及・浸透に力を注ぎました。

外食サービス業においては、スマートCRMサービス導入による「スマホ会員証アプリ」の成功事例が多数蓄積したことにより、他の飲食店チェーンへの同サービスの認知が進みました。

機能的には、ビッグデータの時代に対応するための導入企業による顧客情報の分析機能（ダッシュボード）や、消費者の多様なコミュニケーション手段に対応するマルチコンタクトチャネル機能にLINE株式会社のLINEと連携する機能を追加するなど、新しいオプションサービスをリリース致しました。

これらの施策により、スマートCRMの新規導入件数が当事業年度は28社増加し、2019年12月末時点の会員数は、15,038千名（前年同月比55.9&増）となり売上増加となりました。また、企業固有の機能を追加するカスタマイズ開発の需要が高まり、売上増加に寄与いたしました。

（ⅱ）売上原価、売上総利益

当事業年度における売上原価は、前事業年度に比べ57,216千円増加し、319,859千円（前年同期比21.8％増）となり売上高の増加に伴い増加いたしました。また当事業年度における売上総利益は、前事業年度に比べ54,037千円増加し、426,964千円（前年同期比14.5％増）となりました。売上原価の主な増加要因としては、減価償却費の増加、外部仕入費用の増加、外注費の増加によるものです。当社ソフトウエアサービスのほとんどは自社仕様によるため、過年度及び当事業年度に積極的に行ったソフトウエア開発によるソフトウエア資産から発生する減価償却が増加しました。また、外部仕入費用の増加はCRMサービスの売上増加、カスタマイズサービスの増加に伴うライセンス費用等、一部外部仕入を要するものが増加いたしました。外注費は、当事業年度はソフトウエア開発を積極的に進めたこと及びカスタマイズ開発の増加に伴う開発工数を外注に委託したことによるものです。

（ⅲ）販売費及び一般管理費、営業利益

当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ19,779千円増加し、375,355千円（前年同期比5.6％増）となりました。また、当事業年度における営業利益は、前事業年度に比べ34,258千円増加し、51,609千円（前年同期比197.4％増）となりました。販売費及び一般管理費の主な増加要因は人件費の増加、業務委託費の増加、及び支払報酬の増加によるものです。人件費につきましては、営業組織の拡充のため当事業年度に営業要員２名の採用を行いました。業務委託費の増加は、内部統制システムの整備に関しコンサルティング会社に指導を受けたものであり当該費用の増加によるものがほとんどです。支払報酬の増加は主なものは監査法人に対する監査報酬の増加よるものです。

（iv）営業外損益、経常利益

当事業年度における営業外収益は、前事業年度に比べ2,312千円増加し、2,314千円となりました。営業外費用増加額は主に助成金の増加によるものです。また、営業外費用は、前事業年度に比べ248千円減少し349千円となりました。営業外費用のほとんどが借入金に伴う支払利息・支払保証料であり、借入金の返済に伴い、減少いたしました。

以上の結果、当事業年度における経常利益は、前事業年度に比べ36,818千円増加し、53,574千円（前年比219.7％増）となりました。

（v）特別損益、当期純利益

当事業年度における特別損益はわずかであり、当事業年度の税引前当期純利益は36,818千円増加し、53,574千円（前年比219.7％増）となりました。また、法人税、住民税及び事業税20,337千円、法人税等調整額を△4,572千円を計上した結果、当期純利益は前事業年度に比べ28,466千円増加し、37,809千円（前年同期比304.7％増）となりました。

第22期第３四半期累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

（ⅰ）売上高

当第３四半期累計期間における売上高は629,445千円となりました。これは主に、前年度までの導入事例を元にしたマーケティング活動によりスーパーマーケットやドラッグストア等の量販店からの新規の導入企業による売上に加え、会員数増加等による従量的な売上や、オプション利用による売上、及び新規導入時のカスタマイズ開発による売上が堅調に推移したことによるものです。2020年９月末時点での会員数は17,155千名（前期末比14.1％増）となり売上高の増加に繋がっております。

（ⅱ）売上原価、売上総利益

当第３四半期累計期間における売上原価は270,209千円となりました。これは主に、人件費、減価償却費、ハウジング・ホスティング費、外注費及び外部からの仕入費用によるものです。この結果、売上総利益は359,236千円となりました。

（ⅲ）販売費及び一般管理費、営業利益

当第３四半期累計期間における販売費及び一般管理費は、278,450千円となりました。これは主に、人件費、家賃、及び支払報酬によるものであります。この結果、営業利益は80,785千円となりました。

（iv）営業外損益、経常利益

当第３四半期累計期間において営業外収益、営業外費用はわずかです。この結果、経常利益は80,624千円となりました。

（v）特別損益、四半期利益

当第３四半期累計期間の特別損益については、該当事項がございません。法人税等を25,527千円計上した結果、四半期純利益は55,096千円となりました。

c．キャッシュ・フローの分析　前述の「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④資本の財源及び資金の流動性

当社の資金需要は、事業規模の拡大に係る人件費、その採用費、ほかサーバー増強などの設備投資資金となります。財政状態等を勘案しながら、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等による資金調達を考えております。

流動資産と流動負債のバランスを注視し、財政状態の健全性を評価しており、当事業年度末時点で健全な財務体制であると判断しております。なお、資金の短期流動性確保のため、金融機関と合計150,000千円の当座貸越契約を締結しております。

⑤経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

### ４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

### ５【研究開発活動】

第21期事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

該当事項はありません。

第22期第３四半期累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

該当事項はありません。