2020年11月12日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集80,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2020年11月27日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し109,100株（引受人の買取引受による売出し84,500株・オーバーアロットメントによる売出し24,600株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに「第二部 企業情報 第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (2）主な資産及び負債の内容」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
第二部 企業情報
第５ 経理の状況
１ 財務諸表等
(2）主な資産及び負債の内容
（訂正前）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
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普通株式 |
80,000（注）２． |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2020年11月12日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2020年11月27日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４．上記とは別に、2020年11月12日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式24,600株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
（訂正後）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
80,000 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2020年11月12日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．上記とは別に、2020年11月12日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式24,600株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
（注）２．の全文削除及び３．４．の番号変更
（訂正前）
2020年12月８日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2020年11月27日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
|
区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
80,000 |
182,240,000 |
98,624,000 |
|
計（総発行株式） |
80,000 |
182,240,000 |
98,624,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年11月12日開催の取締役会決議に基づき、2020年12月８日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,680円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は214,400,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照ください。
（訂正後）
2020年12月８日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2020年11月27日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（2,278円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
|
区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
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ブックビルディング方式 |
80,000 |
182,240,000 |
100,832,000 |
|
計（総発行株式） |
80,000 |
182,240,000 |
100,832,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年11月12日開催の取締役会決議に基づき、2020年12月８日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件（2,680円～2,800円）の平均価格（2,740円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は219,200,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照ください。
（訂正前）
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発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） |
申込株数単位 （株） |
申込期間 |
申込証拠金（円） |
払込期日 |
|
未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
未定 (注)２． |
未定 (注)３． |
100 |
自 2020年12月９日(水) 至 2020年12月14日(月) |
未定 (注)４． |
2020年12月16日(水) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2020年11月27日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年12月８日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年11月27日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年12月８日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年11月12日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2020年12月８日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年12月17日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年12月１日から2020年12月７日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
（訂正後）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） |
申込株数単位 （株） |
申込期間 |
申込証拠金（円） |
払込期日 |
|
未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
2,278 |
未定 (注)３． |
100 |
自 2020年12月９日(水) 至 2020年12月14日(月) |
未定 (注)４． |
2020年12月16日(水) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、2,680円以上2,800円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年12月８日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（2,278円）及び2020年12月８日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年11月12日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2020年12月８日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年12月17日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年12月１日から2020年12月７日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額（2,278円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
（訂正前）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
未定 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2020年12月16日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
丸三証券株式会社 |
東京都千代田区麹町三丁目３番６ |
||
|
いちよし証券株式会社 |
東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 |
||
|
岩井コスモ証券株式会社 |
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 |
||
|
エース証券株式会社 |
大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号 |
||
|
マネックス証券株式会社 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
||
|
計 |
－ |
80,000 |
－ |
（注）１．2020年11月27日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2020年12月８日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
（訂正後）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
72,000 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2020年12月16日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
丸三証券株式会社 |
東京都千代田区麹町三丁目３番６ |
1,600 |
|
|
いちよし証券株式会社 |
東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 |
1,600 |
|
|
岩井コスモ証券株式会社 |
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 |
1,600 |
|
|
エース証券株式会社 |
大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号 |
1,600 |
|
|
マネックス証券株式会社 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
1,600 |
|
|
計 |
－ |
80,000 |
－ |
（注）１．上記引受人と発行価格決定日（2020年12月８日）に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更
（訂正前）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
197,248,000 |
5,000,000 |
192,248,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,680円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正後）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
201,664,000 |
5,000,000 |
196,664,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（2,680円～2,800円）の平均価格（2,740円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正前）
上記の手取概算額192,248千円については、「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限60,653千円と合わせた手取概算額合計上限252,901千円を、設備資金として①スマートCRMの機能の追加・既存機能のバージョンアップ、②サービス用システムの冗長化、及び③営業・技術部門の増員に伴う採用費及び人件費に充当する予定であります。
①スマートCRMの機能の追加・既存機能のバージョンアップ
当社が提供するスマートCRMの機能の追加・既存機能のバージョンアップに145,000千円（2021年12月期に45,000千円、2022年12月期に50,000千円、2023年12月期に50,000千円）を充当する予定であります。
当社のCRMサービスの拡大に伴う取扱いデータ量の増加によりサーバー等のインフラ増強や負荷分散が急務であること、CRMサービスを導入した顧客企業の利便性向上のための機能の追加や既存機能のバージョンアップを機動的に行うことを目的にシステム開発するための費用として活用する予定であります。
②サービス用システムの冗長化
当社が提供するCRMサービスはSaaSで提供しており、顧客企業とそのお客様が安心してサービスを利用していただくためシステム稼働の安定化が重要であります。インフラ設備を含むシステムの冗長化を更に進めるため81,000千円（2021年12月期に23,000千円、2022年12月期に58,000千円）を充当する予定であります
③採用費及び人件費
当社のCRMサービスを更に拡大するため新規案件の開拓及び既存顧客の規模拡大のため営業人員を増強し販売体制を強化する予定です。また、導入企業の既存システムとの連携、導入企業ごとのニーズに合わせたシステム構築などのシステム開発の需要の高まりに対応し開発体制を強化するため、これらの採用費及び人件費に26,901千円（2021年12月期に19,000千円、2022年12月期に7,901千円）を充当する予定です。
なお、上記調達資金については、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。
（訂正後）
上記の手取概算額196,664千円については、「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限62,011千円と合わせた手取概算額合計上限258,675千円を、設備資金として①スマートCRMの機能の追加・既存機能のバージョンアップ、②サービス用システムの冗長化、及び③営業・技術部門の増員に伴う採用費及び人件費に充当する予定であります。
①スマートCRMの機能の追加・既存機能のバージョンアップ
当社が提供するスマートCRMの機能の追加・既存機能のバージョンアップに145,000千円（2021年12月期に45,000千円、2022年12月期に50,000千円、2023年12月期に50,000千円）を充当する予定であります。
当社のCRMサービスの拡大に伴う取扱いデータ量の増加によりサーバー等のインフラ増強や負荷分散が急務であること、CRMサービスを導入した顧客企業の利便性向上のための機能の追加や既存機能のバージョンアップを機動的に行うことを目的にシステム開発するための費用として活用する予定であります。
②サービス用システムの冗長化
当社が提供するCRMサービスはSaaSで提供しており、顧客企業とそのお客様が安心してサービスを利用していただくためシステム稼働の安定化が重要であります。インフラ設備を含むシステムの冗長化を更に進めるため81,000千円（2021年12月期に23,000千円、2022年12月期に58,000千円）を充当する予定であります
③採用費及び人件費
当社のCRMサービスを更に拡大するため新規案件の開拓及び既存顧客の規模拡大のため営業人員を増強し販売体制を強化する予定です。また、導入企業の既存システムとの連携、導入企業ごとのニーズに合わせたシステム構築などのシステム開発の需要の高まりに対応し開発体制を強化するため、これらの採用費及び人件費に32,675千円（2021年12月期に19,000千円、2022年12月期に13,675千円）を充当する予定です。
なお、上記調達資金については、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。
（訂正前）
2020年12月８日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
84,500 |
226,460,000 |
東京都目黒区 |
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井上 英昭 25,000株 東京都港区西麻布ニ丁目26番30号 富士フイルム株式会社 25,000株 東京都品川区上大崎三丁目１番１号 株式会社USEN-NEXT HOLDINGS 20,000株 神奈川県三浦郡葉山町 永山 隆昭 10,000株 東京都千代田区丸の内一丁目８番１号 株式会社エスネットワークス 4,500株 |
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計(総売出株式) |
－ |
84,500 |
226,460,000 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,680円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照ください。
（訂正後）
2020年12月８日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
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種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
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－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
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－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
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普通株式 |
ブックビルディング方式 |
84,500 |
231,530,000 |
東京都目黒区 |
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井上 英昭 25,000株 東京都港区西麻布ニ丁目26番30号 富士フイルム株式会社 25,000株 東京都品川区上大崎三丁目１番１号 株式会社USEN-NEXT HOLDINGS 20,000株 神奈川県三浦郡葉山町 永山 隆昭 10,000株 東京都千代田区丸の内一丁目８番１号 株式会社エスネットワークス 4,500株 |
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計(総売出株式) |
－ |
84,500 |
231,530,000 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、仮条件（2,680円～2,800円）の平均価格（2,740円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照ください。
（訂正前）
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種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
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－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
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－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
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普通株式 |
ブックビルディング方式 |
24,600 |
65,928,000 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 24,600株 |
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計(総売出株式) |
－ |
24,600 |
65,928,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年11月12日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式24,600株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,680円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
（訂正後）
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種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
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－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
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－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
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普通株式 |
ブックビルディング方式 |
24,600 |
67,404,000 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 24,600株 |
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計(総売出株式) |
－ |
24,600 |
67,404,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年11月12日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式24,600株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件（2,680円～2,800円）の平均価格（2,740円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
（訂正前）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である井上英昭（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2020年11月12日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式24,600株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
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(1) |
募集株式の種類及び数 |
当社普通株式 24,600株 |
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(2) |
募集株式の払込金額 |
未定 （注）１. |
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(3) |
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注）２. |
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(4) |
払込期日 |
2021年１月18日（月） |
（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2020年11月27日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2020年12月８日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
（以下省略）
（訂正後）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である井上英昭（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2020年11月12日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式24,600株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
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(1) |
募集株式の種類及び数 |
当社普通株式 24,600株 |
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(2) |
募集株式の払込金額 |
１株につき2,278円 |
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(3) |
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注） |
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(4) |
払込期日 |
2021年１月18日（月） |
（注） 割当価格は、2020年12月８日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
（注）１．の全文及び２．の番号削除
（以下省略）
②流動負債
買掛金
（訂正前）
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相手先 |
金額（千円） |
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NTTコム オンライン・マーケティング・ソリューション㈱ |
5,572 |
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㈱ニューフォリア |
4,099 |
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㈱ＧＮＴ |
3,623 |
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㈱LivePass |
1,825 |
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ピーシーフェーズ㈱ |
1,650 |
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その他 |
6,605 |
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合計 |
23,376 |
（訂正後）
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相手先 |
金額（千円） |
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NTTコム オンライン・マーケティング・ソリューション㈱ |
5,572 |
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㈱ニューフォリア |
4,099 |
|
㈱ＧＮＴ |
3,623 |
|
livepass㈱ |
1,825 |
|
ピーシーフェーズ㈱ |
1,650 |
|
その他 |
6,605 |
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合計 |
23,376 |