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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
6,000,000 |
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計 |
6,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2023年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年3月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 グロース市場 |
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計 |
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- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
会社法に基づき発行された新株予約権は次のとおりであります。
第9回新株予約権
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決議年月日 |
2015年3月26日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 10 |
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新株予約権の数(個)※ |
3[-] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 600[-](注)1、6 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
175(注)2、6 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年4月20日 至 2024年4月19日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 175 資本組入額 87.5(注)6 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)4 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
- |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
2.新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
= |
(調整前行使価額×既発行株式数)+(新規発行株式数×行使価額) |
|
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使条件は以下のとおり。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする(当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない)。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
4.譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
5.新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。
6.2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を、2022年5月12日開催の取締役会決議により、2022年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第10回新株予約権
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決議年月日 |
2016年3月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 11 |
|
新株予約権の数(個)※ |
8 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 1,600(注)1、6 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
175(注)2、6 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年6月16日 至 2025年6月15日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 175 資本組入額 87.5(注)6 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)4 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
- |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
2.新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
= |
(調整前行使価額×既発行株式数)+(新規発行株式数×行使価額) |
|
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使条件は以下のとおり。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする(当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない)。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
4.譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
5.新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。
6.2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を、2022年5月12日開催の取締役会決議により、2022年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第11回新株予約権
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決議年月日 |
2017年3月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 16 |
|
新株予約権の数(個)※ |
38 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 7,600(注)1、6 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
175(注)2、6 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年4月14日 至 2026年4月13日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 175 資本組入額 87.5(注)6 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)4 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
- |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
2.新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
= |
(調整前行使価額×既発行株式数)+(新規発行株式数×行使価額) |
|
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使条件は以下のとおり。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする(当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない)。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
4.譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
5.新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。
6.2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を、2022年5月12日開催の取締役会決議により、2022年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第12回新株予約権
|
決議年月日 |
2018年3月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 3 当社監査役 3 当社従業員 36 |
|
新株予約権の数(個)※ |
110[105] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 22,000[21,000](注)1、6 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
175(注)2、6 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年4月23日 至 2027年4月22日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 175 資本組入額 87.5(注)6 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)4. |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
- |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
2.新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
= |
(調整前行使価額×既発行株式数)+(新規発行株式数×行使価額) |
|
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使条件は以下のとおり。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする(当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない)。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
4.譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
5.新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。
6.2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を、2022年5月12日開催の取締役会決議により、2022年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第13回新株予約権
|
決議年月日 |
2018年11月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社監査役 1 当社従業員 6 |
|
新株予約権の数(個)※ |
8 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 1,600(注)1、6 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
175(注)2、6 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年12月25日 至 2027年12月24日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 175 資本組入額 87.5(注)6 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)4 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
- |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
2.新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
= |
(調整前行使価額×既発行株式数)+(新規発行株式数×行使価額) |
|
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使条件は以下のとおり。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする(当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない)。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
4.譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
5.新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。
6.2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を、2022年5月12日開催の取締役会決議により、2022年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第14回新株予約権
|
決議年月日 |
2019年3月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 1 当社従業員 8 |
|
新株予約権の数(個)※ |
32[23] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 6,400[4,600](注)1、6 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
175(注)2、6 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年4月18日 至 2028年4月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 175 資本組入額 87.5(注)6 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)4 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
- |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
2.新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
= |
(調整前行使価額×既発行株式数)+(新規発行株式数×行使価額) |
|
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使条件は以下のとおり。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする(当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない)。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
4.譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
5.新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。
6.2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を、2022年5月12日開催の取締役会決議により、2022年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第15回新株予約権
|
決議年月日 |
2020年3月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 5 |
|
新株予約権の数(個)※ |
6 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 1,200(注)1、6 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
175(注)2 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年4月27日 至 2029年4月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 175 資本組入額 87.5(注)6 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注)4 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
- |
※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
2.新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
既発行 株式数 |
+ |
新規発行株式数×1株当払込金額 新規発行前の株価 |
|
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
||||||
また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使条件は以下のとおり。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする(当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない)。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
4.譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
5.新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。
6.2022年5月12日開催の取締役会決議により、2022年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2019年12月2日 (注)1 |
933,966 |
943,400 |
- |
172,583 |
- |
102,583 |
|
2020年10月2日 (注)2 |
5,400 |
948,800 |
945 |
173,528 |
945 |
103,528 |
|
2020年12月16日 (注)3 |
80,000 |
1,028,800 |
103,040 |
276,568 |
103,040 |
206,568 |
|
2021年1月18日 (注)4 |
24,600 |
1,053,400 |
31,684 |
308,252 |
31,684 |
238,252 |
|
2021年1月1日~ 2021年12月31日 (注)2 |
20,300 |
1,073,700 |
3,552 |
311,805 |
3,552 |
241,805 |
|
2022年1月1日~ 2022年6月30日 (注)2 |
14,700 |
1,088,400 |
2,572 |
314,377 |
2,572 |
244,377 |
|
2022年7月1日 (注)5 |
1,088,400 |
2,176,800 |
- |
314,377 |
- |
244,377 |
|
2022年7月1日~ 2022年12月31日 (注)2 |
6,400 |
2,183,200 |
560 |
314,937 |
560 |
244,937 |
|
2023年1月1日~ 2023年12月31日 (注)2 |
14,400 |
2,197,600 |
1,260 |
316,197 |
1,260 |
246,197 |
(注)1.2019年12月2日付で、普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。
2.新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。
3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,800円
引受価額 2,576円
資本組入額 1,288円
払込金総額 206,080千円
4.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
割当価格 2,576円
資本組入額 1,288円
払込金総額 63,369千円
割当先 みずほ証券株式会社
5.2022年7月1日付で、普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。
6.2024年1月1日から2024年2月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ245千円増加しております。
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年12月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
所有株式数(単元) |
|
|
|
|
|
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|
|
所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
- |
|
|
|
|
2023年12月31日現在 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
|
|
|
2023年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
|
2023年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
ビートレンド株式会社 |
東京都千代田区永田町二丁目13番1号 |
28,400 |
- |
28,400 |
1.29 |
|
計 |
- |
28,400 |
- |
28,400 |
1.29 |
【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2023年11月14日)での決議状況 (取得期間 2023年11月15日~2024年5月31日) |
50,000 |
50,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
28,400 |
22,884,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
21,600 |
27,116,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
43.2 |
54.2 |
|
当期間における取得自己株式 |
21,600 |
17,868,100 |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
0.0 |
18.5 |
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
42 |
50,988 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (ストック・オプションの権利行使) |
- |
- |
600 |
489,226 |
|
保有自己株式数 |
28,400 |
- |
49,442 |
- |
(注)1.当期間における処理自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
当社は、創業以来、財務体質の強化並びに将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。株主に対する利益還元については経営の最重要課題の一つとして位置付けており、当面は内部留保の充実に注力する方針ですが、企業規模や収益が安定期に入ったと判断された時点で、経営成績・財政状態を勘案しながら、配当による株主への利益還元に努める所存であります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
なお、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当は毎年6月30日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めております。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでおります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、その他としてコンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会を設けております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。
a.取締役会
取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、業務執行は、執行役員を選任し、権限委譲した組織運営を行い、業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。
代表取締役は取締役会の議長であり、取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。
取締役会の構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。
なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
b.監査役会
監査役会は、全員が社外監査役である監査役3名で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。また、取締役・執行役員・従業員からの報告収受等法律上の権利行使のほか、重要な会議への出席等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。なお、監査役会においては月次にて常勤監査役が日常で行っている監査結果について報告し、必要に応じて協議を行っております。
監査役会の構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。
c.経営会議
当社は、取締役会の委嘱を受けた事項及びその他経営に関する重要事項について、協議、決裁及び報告を行うことを目的として、経営会議を設置し、運用しております。取締役、執行役員及び本部長で構成されており、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。なお、原則として毎月1回以上開催することとしております。
d.コンプライアンス委員会
当社は健全な企業活動を行うにあたり、コンプライアンスを遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的としてコンプライアンス委員会を設置し、運用しております。当該委員会では、コンプライアンスに関する規程の改廃、当該規程の施行にあたり必要となるコンプライアンス・マニュアル、コンプライアンス・プログラム等の協議、及び取締役会への議案提出、並びにコンプライアンス教育の計画、管理、実施、見直しに関する協議及び決議を行っております。
代表取締役を委員長とし、業務執行取締役、執行役員及び管理部メンバーで構成されており、常勤監査役、内部監査室長は、オブザーバーとして参加しております。なお、原則として3ケ月ごとに1回以上開催することとしております。
e.リスクマネジメント委員会
当社は、持続的な成長を確保するため、発生しうるリスクについての分析、事前防止策や発生時の対処方法を協議し、策定することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置し、運用しております。当該委員会では、業務遂行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置又はその損失を極小にすべく会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことによりリスク管理体制の充実を図っております。
代表取締役を委員長とし、業務執行取締役、執行役員で構成されており、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。なお、原則として毎月開催することとしております。
f.指名委員会・報酬委員会
当社は取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
指名委員会は次の事項等を審議し、取締役会に対して答申いたします。
・代表取締役、取締役、執行役員の選任及び解任
・独立役員の独立性の基準
また、指名委員会は、社長の後継者プランについて審議するとともに、後継者候補の育成が計画的に行われるよう、その運用について適切に監督いたします。
報酬委員会は次の事項等を審議し、取締役会に対して答申いたします。
・取締役の個人別の報酬等の内容
・取締役の報酬体系および報酬水準
指名委員会及び報酬委員会は、原則として3名以上で構成し、その員数に社外役員を含むこととしております。
g.内部監査室
当社は、他の業務執行部門から独立した取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長及びその他兼任者1名を配置しております。内部監査室は、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めております。
h.会計監査人
当社は、SCS国際有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜協議を行うなど、適切な会計処理に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の関係図は次のとおりであります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社においては、当社事業に精通する取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
当社は、経営理念を具現化するために、組織の構築、規程の制定、情報の伝達、及び業務執行のモニタリングを適切に行う体制として、以下の基本方針に従って内部統制システムを整備することにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図ります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)企業倫理・法令遵守を推進するため、全社委員会のひとつとして「コンプライアンス委員会」を設けるほか、専任組織の設置など必要な社内の体制を整備する。
(2)取締役及び使用人が遵守すべき方針として経営理念を制定するほか、必要なガイドライン等を整備する。特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。
(3)法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。
b.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)「職務権限規程」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び代表取締役、取締役、経営会議、執行役員等に委任される事項を規定する。
(2)取締役会又は代表取締役、取締役が決定する重要事項について、経営会議において事前協議を行う。
c.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について規程を整備し、適切に保存・管理する。
d.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努める全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備し、リスクマネジメント委員会を社内に設置する。
(2)財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。
e.監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)当社の取締役、使用人は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。
(2)内部通報制度の窓口及びコンプライアンス委員会は、当社の内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
(3)監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない旨を「コンプライアンス規程」に定める。
f.監査役の職務の執行について生ずる費用・債務の処理方針に関する事項
(1)監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁する。
g.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役の求めがある場合、職務を補助すべき使用人を置く。当該使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については監査役と事前に協議を行う。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。
(2)監査役は、監査役間で分担の上、取締役や経営陣とのミーティング、事業所や拠点への往査を定期的に実施する。
i.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、経営会議等又は取締役会に報告しその対応策について協議しております。
また、個人情報の保護について最大限の注意を払っており、個人情報の取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピューターウィルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役1名及び社外監査役3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役、監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。
ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる職務の執行に関する責任又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員などであり、その保険料は全額当社が負担しております。
ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合、また犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害の場合には補償の対象としないこととしております。
ホ.取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ト.取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
リ.取締役会の活動状況
当事業年度において、取締役会は原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
井上 英昭 |
14 |
14 |
|
穗谷野 一敏 |
14 |
13 |
|
澤田 瑞樹 |
14 |
14 |
|
宮下 省吾 |
10 |
10 |
|
永山 隆昭 |
14 |
14 |
|
谷内 進 |
14 |
13 |
注 取締役の宮下省吾は、2023年3月30日開催の取締役会において新たに取締役に就任しているため、就任後の出席状況について記載しております。
また、取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた事項のほか、業績予想並びに中期経営計画に関する事項、その他の適時開示に関する事項、月次決算の内容、組織の変更、規定の改定、その他経営に関する重要事項の決定及び各取締役の業務進捗報告などであります。
ヌ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ル.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
|
|
1984年4月 日本ディジタルイクイップメント㈱(現 日本ヒューレット・パッカード㈱) 入社 1994年7月 日本オラクル㈱ 入社 1997年4月 同社 ビジネスアライアンス事業本部営業部長 1998年4月 同社 ハイテク産業営業部長(兼)サプライチェーンマネジメント営業部長 1999年7月 ネットグラビティ・アジアパシフィック㈱ 日本担当ディレクター 2000年3月 当社設立 代表取締役(現任) |
|
|
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取締役 技術管掌 |
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2006年9月 当社入社 2014年1月 当社技術本部長 2016年11月 当社執行役員技術本部長 2017年9月 当社取締役 技術管掌(現任) |
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取締役 営業・企画管掌 |
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2005年3月 株式会社セブンライズ 入社 2005年10月 当社入社 2010年1月 当社営業本部営業部長 2010年10月 当社企画部長 2017年10月 当社執行役員企画本部長 2023年3月 当社取締役 営業・企画管掌(現任) |
(注)3
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取締役 管理管掌 |
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2003年10月 コーセル株式会社 入社 2005年7月 アイフル株式会社 入社 2010年1月 株式会社翻訳センター 入社 2018年7月 ベジタリア株式会社 入社 同社管理部長 2019年11月 BEENOS株式会社 入社 同社財務経理室長 2023年4月 株式会社ビザスク 入社 同社グローバル経理シニアリーダー 2023年10月 当社 入社 管理部長 2023年11月 当社 執行役員 管理本部長 2024年3月 当社取締役 管理管掌(現任) |
(注)3
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1987年4月 日本アイ・ビー・エム㈱ 入社 1991年9月 日本オラクル㈱ 入社 1995年5月 Oracle Corporation(米国)転籍 1998年2月 同社Asia Products Division Vice President 1999年12月 ㈱サンブリッジ 設立 取締役投資事業部長 2000年4月 当社取締役 2007年3月 ㈱サンブリッジ 代表取締役社長 2010年3月 当社取締役退任 2010年12月 当社取締役(現任) |
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1987年4月 住友生命保険相互会社 入社 1992年7月 ㈱三和総合研究所 (現 三菱UFJリサーチ&コンサルティング㈱)入社 2002年1月 ㈱コーポレイトディレクション 入社 2003年2月 ㈱インフォプラント(現 ㈱マクロミル) 取締役副社長 2005年11月 グローバル・ブレイン㈱ 入社 2006年12月 ㈱ツタヤオンライン(現 カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱)入社 執行役員 2010年1月 ㈱イノベーティブプラットフォーム 設立 代表取締役社長(現任) 2010年12月 当社社外取締役(現任) 2014年11月 ㈱アイフリークホールディングス(現 ㈱アイフリークモバイル) 代表取締役 2015年5月 ㈱アークコア 社外取締役(現任) 2021年12月 ㈱キッズスター 社外監査役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1989年4月 株式会社日立製作所 入社 1992年4月 株式会社アイ・アール ジャパン 入社 1993年5月 株式会社サンクスアンドアソシエイツ(現 株式会社ファミリーマート) 入社 2000年10月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) 入所 2004年6月 株式会社ディー・エヌ・エー 入社、ディレクター 2005年12月 同社ディレクター兼総合企画部長 2006年11月 株式会社コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング 入社 2007年4月 公認会計士真田智子事務所 開業 2019年1月 株式会社エクサウィザーズ 入社 2020年12月 株式会社ディスクロージャー・プロ 入社 2022年2月 株式会社エッジ・インターナショナル 入社 2024年3月 当社社外監査役(現任) |
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1992年10月 アーサーアンダーセン会計事務所(現 有限責任あずさ監査法人) 入所 2002年8月 KPMGコンサルティング㈱(現 PwCコンサルティング合同会社)入社 2006年8月 フォーセンス・パートナーズ㈱設立 代表取締役パートナー(現任) 2007年8月 HMVジャパン㈱(現 ㈱ローソンエンタテイメント)執行役員 2008年1月 同社代表取締役 2011年9月 ㈱ローソンHMVエンタテイメント(現㈱ローソンエンタテイメント) 取締役 常務執行役員 2013年3月 一般社団法人ジャパンEコマースコンサルタント協会 専務理事(現任) 2014年5月 ㈱公募ガイド社 代表取締役副社長(現任) 2015年3月 当社社外監査役(現任) 2021年3月 GMOペパボ㈱ 社外取締役(現任) 2021年7月 EC成長基盤㈱ 代表取締役社長(現任) |
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1997年4月 西村総合法律事務所(現 西村あさひ法律事務所)入所 1999年10月 長島・大野法律事務所(現 長島・大野・常松法律事務所)入所 2002年9月 Skadden,Arps,Slate,Meagher & Flom LLP 入所 2004年4月 中村・角田法律事務所(現 中村・角田・松本法律事務所)入所 2005年1月 中村・角田・松本法律事務所パートナー(現任) 2017年3月 当社社外監査役(現任) 2019年3月 ㈱ユーザーベース 社外取締役 2023年6月 綜研化学㈱ 社外監査役(現任) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は社外取締役を1名、社外監査役を3名選任しております。
a.社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役、社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案するとともに、会社法の要件を充足することを社外取締役、社外監査役の選考基準としております。
社外取締役の谷内進氏は、マーケティングの知識及び会社経営の豊富な経験を有しており、営業・マーケティング分野の意見や助言をいただける方として選任しております。
社外監査役の真田智子氏は、公認会計士としての専門知識、経験等に基づく意見や助言をいただける方として選任しております。
社外監査役の雨宮雄一氏は、公認会計士としての専門知識、経験等に基づく意見や助言をいただける方として選任しております。
社外監査役の松本真輔氏は、弁護士としての専門知識、経験等に基づく意見や助言をいただける方として選任しております。
当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、当社との利害関係及び経歴を踏まえ、当社から独立した客観的な立場で職務遂行を行うことのできるものを選任することとしております。社外取締役谷内進氏及び社外監査役3名全員は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
b.社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査は、内部監査室長及びその他兼任者1名を任命し、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告しております。社外取締役と社外監査役は、代表取締役が選任した内部監査責任者より内部監査計画並びに内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について適宜報告を受けております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて当社の業務全般について計画的かつ効果的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役との意見交換、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。
また、内部監査室長は、「(3) 監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおり、社外監査役及び会計監査人と定期的及び随時に会合を実施することで相互連携を図っております。
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役3名(うち社外監査役3名)にて実施しており、定期的に代表取締役との意見交換及び内部監査室長との情報交換を実施するとともに、原則として月1回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っております。
社外監査役(常勤)の真田智子は、2024年3月28日に監査役に就任しており、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知識に加え、事業会社の経営企画部門において、又はコンサルタントとして、主にIT業界や新興市場の企業の経営企画、ディスクロージャー・IR、ガバナンス、内部統制等に長年携わった経験があり、豊富な知見を有しております。社外監査役の雨宮雄一は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知識に加え、事業会社においての経営者としての経験から企業経営に対して幅広い見識を有しております。社外監査役の松本真輔は、弁護士であり、また事業会社においての豊富な監査役としての経験、かつ、専門的見地からの知識を有しております。
赤坂和氏は、2024年3月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。
当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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赤坂 和 |
15 |
15 |
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雨宮 雄一 |
15 |
15 |
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松本 真輔 |
15 |
15 |
監査役会における具体的な検討事項は、会計監査人の選解任及び監査報酬、監査報告の作成、監査計画の策定、監査の方針、業務及び財産の状況の調査方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項であります。
また、監査役の活動は、取締役会をはじめとした各種会議への出席と意見陳述、代表取締役との意見交換、業務執行過程のモニタリング、決裁申請書等重要な書類の閲覧、会計監査人の独立性の監視、計算書類・事業報告・重要な取引記録等の監査等であります。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、取締役社長直轄の内部監査室が担当しており、内部監査室長及びその他兼任者1名を配置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、定期的に取締役会に対しても活動報告を行い、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。
監査役、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的及び随時に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
SCS国際有限責任監査法人
b.継続監査期間
1年間
c.業務を執行した公認会計士
牧 辰人、安藤 裕司
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他3名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、SCS国際有限責任監査法人の選定にあたっては、専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案したうえで、当社の会計監査が適正、かつ、妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断して選定しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性・専門性、監査の実施状況、その適切性や妥当性などの評価を行っており、SCS国際有限責任監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。
g.監査法人の異動
当社は2023年3月30日開催の第24期定時株主総会における会計監査人選任の決議により、次のとおり監査法人の異動をしております。
第24期(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)EY新日本有限責任監査法人
第25期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)SCS国際有限責任監査法人
なお、臨時報告書(2023年3月3日提出)に記載した事項は次のとおりであります。
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
SCS国際有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
(2)当該異動の年月日
2023年3月30日(第24期定時株主総会開催日)
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2019年12月20日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年3月30日開催の第24期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人については、会計監査が適切、かつ、妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査環境の変化等により近年の監査報酬が増加傾向にあることから、新たな視点での監査及び機動的な監査が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準等を総合的に検討した結果、その後任として新たにSCS国際有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
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(注)当事業年度は、上記以外に前事業年度の監査に係る報酬3,720千円を前任会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人へ支払っております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬は、当社の規模・特殊性・業務内容等に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで決定しております。なお、監査報酬額は監査役会の同意を得ております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員報酬等の決定に関する方針等について、報酬の透明化の向上を図るため、以下のとおり 2021年2月15日開催の取締役会において定めております。
イ.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益とも連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏 まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、代表取締役及び業務執行取締 役の報酬は固定報酬とし、基本報酬及び業績連動報酬により構成されるものとし、監督機能を担う非常勤取締役及び社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみにより構成されるものとします。
ロ.基本報酬の額の決定に関する方針(報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
基本報酬は、固定報酬(年俸)・金銭報酬とし、その額は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。基本報酬は年俸を12分割して毎月支給します。
ハ.業績連動報酬の額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標(KPI)を反映した金銭報酬とし、その額は、各事業年度の業績指標とその値(KPI)に対する成長度合いに応じて決定するものとします。ただし、代表取締役又は業務執行取締役が新任の取締役である場合には、業績連動報酬に相当する部分につき、前職での報酬水準や期待度に応じて決定することができるものとします。こうして決定された額を翌事業年度の固定報酬(年俸)として基本報酬に加算し、12分割して毎月支給します。業績指標とその値(KPI)は、毎年、取締役会において、報酬委員会の答申内容を尊重して見直しを行うものとします。
ニ.基本報酬の額及び業績連動報酬の額の個人別の報酬に対する割合の決定に関する方針
代表取締役及び業務執行取締役の種類別の報酬割合及び業績連動報酬の算出に適用する各種業績指標(KPI)の報酬割合については、取締役会において、報酬委員会が各取締役の期待される役割と任務を考慮して行う答申内容を尊重し、決定するものとします。なお、個人別の報酬全体の額に対する業績連動報酬の額(代表取締役又は業務執行取締役が新任の取締役である場合には、業績連動報酬に相当する部分の額)の割合は50%を上限の目安とします。
ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、取締役会決議により委員に選任された社外取締役を含む取締役により構成される報酬委員会が具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額並びに各代表取締役及び業務執行取締役の業績連動報酬の額又は業績連動報酬に相当する額とします。報酬委員会において、かかる権限が適切に行使されるようにするために、下記の措置を講じております。
(イ)報酬委員会規程により報酬委員会の手続、権限等を明確に定めること
(ロ)本方針により報酬委員会の裁量を適切に限定すること
(ハ)報酬委員会の委員には必ず社外取締役を含めること
(ニ)報酬委員会に監査役の出席を認めること
なお、報酬委員には代表取締役井上英昭氏、取締役永山隆昭氏、及び独立社外取締役谷内進氏が選任されており、社外取締役を含む報酬委員会に決定権限を委任した理由は、当該決定権限の行使に際し、代表取締役による恣意性が介在する余地が小さく、一定以上の客観性と妥当性を担保できると判断したためであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額(千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の数(名) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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合計 |
71,589 |
69,782 |
1,806 |
9 |
(注)1.当事業年度の取締役報酬に関して、2022年度分(2023年1月~2023年3月支払)については、2022年3月25日開催の報酬委員会の答申に基づき、2022年3月30日開催の取締役会において、また、2023年度分(2023年4月~2023年12月支払)については、2022年4月26日開催の報酬委員会の答申に基づき、2022年5月12日開催の取締役会において、種類別の報酬割合及び各種業績指標の報酬割合をそれぞれ決定しております。
2023年度分の基本報酬は各取締役の前年度(2022年4月~2023年3月)の報酬の100%、業績連動報酬の合計額は、2022年12月期の当期純利益実績と同当初事業計画予算(121百万円)を業績指標とし、実績が計画を超過する金額の10~30%の範囲と決定しております。
2.取締役の報酬限度額は、2000年3月15日開催の臨時株主総会において、年額2億円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名であります。
3.監査役の報酬限度額は、2000年3月15日開催の臨時株主総会において、年額2千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は1名であります。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
該当事項はありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
・保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
該当事項はありません。
・銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
・特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。