第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

6,000,000

6,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在発行数(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年8月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,200,400

2,200,400

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数100株

2,200,400

2,200,400

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年8月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(有償新株予約権の発行)

決議年月日

2024年5月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社取締役  3

 当社執行役員 1

新株予約権の数(個)

 400

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

 普通株式 40,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

 751(注)2

新株予約権の行使期間

自 2027年4月1日 至 2034年5月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  751

資本組入額 375.5

新株予約権の行使の条件

 (注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

 (注)4

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (注)5

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行

株式数

新規発行

株式数

×

1株あたり

払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権の行使条件は以下のとおり。

(1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2026年12月期の、当社有価証券報告書に記載されたCRM サービス全体の年間経常収益(ARR:Annual Recurring Revenue)が1,600,000千円を超過した場合にのみ、これ以降、本新株予約権を行使することができる。なお、CRMサービス全体の年間経常収益とは、月額定額課金に加えて、会員数や通信料に応じた従量課金や店舗毎課金を組み合わせた年間契約で提供することで獲得する年間契約金額をいう。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

   新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

   再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

   組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

   交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

   行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

   発行内容に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

   譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

   上記3に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

   下記6に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6.新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

7.本新株予約権は、新株予約権1個につき1,900円で有償発行している。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高

(千円)

2024年1月1日~

2024年6月30日(注)

2,800

2,200,400

245

316,442

245

246,442

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

永山 隆昭

神奈川県逗子市

1,023,000

47.56

井上 英昭

東京都目黒区

377,800

17.56

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

81,600

3.79

須山 聖一

東京都大田区

30,000

1.39

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

29,300

1.36

万井 博司

大阪府茨木市

25,400

1.18

佐野 力

東京都世田谷区

19,600

0.91

青山 泰長

愛知県西尾市

18,000

0.84

平川 雅隆

東京都小平市

16,600

0.77

日本証券金融株式会社

東京都中央区茅場町一丁目2番10号

16,200

0.75

1,637,500

76.13

 

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

49,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,149,800

21,498

単元未満株式

普通株式

1,200

発行済株式総数

 

2,200,400

総株主の議決権

 

21,498

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ビートレンド株式会社

東京都千代田区永田町二丁目13番1号

49,400

49,400

2.25

49,400

49,400

2.25

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。