第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

6,000,000

6,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年3月31日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,200,400

2,200,400

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数100株

2,200,400

2,200,400

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

     会社法に基づき発行された新株予約権は次のとおりであります。

第10回新株予約権

決議年月日

2016年3月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社従業員 11

新株予約権の数(個)※

 1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 普通株式 200(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 175(注)2、6

新株予約権の行使期間 ※

自 2018年6月16日 至 2025年6月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  175

資本組入額 87.5(注)6

新株予約権の行使の条件 ※

 (注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

 (注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 -

※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

2.新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割・併合の比率

また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

(調整前行使価額×既発行株式数)+(新規発行株式数×行使価額)

既発行株式数 + 新規発行株式数

また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

3.新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする(当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない)。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。

4.譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

5.新株予約権の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。

6.2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を、2022年5月12日開催の取締役会決議により、2022年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第11回新株予約権

決議年月日

2017年3月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社従業員 16

新株予約権の数(個)※

 34

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 普通株式 6,800(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 175(注)2、6

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年4月14日 至 2026年4月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  175

資本組入額 87.5(注)6

新株予約権の行使の条件 ※

 (注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

 (注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 -

※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

2.新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割・併合の比率

また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

(調整前行使価額×既発行株式数)+(新規発行株式数×行使価額)

既発行株式数 + 新規発行株式数

また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

3.新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする(当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない)。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。

4.譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

5.新株予約権の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。

6.2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を、2022年5月12日開催の取締役会決議により、2022年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第12回新株予約権

決議年月日

2018年3月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社取締役 3

 当社監査役 3

 当社従業員 36

新株予約権の数(個)※

 95

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 普通株式 19,000(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 175(注)2、6

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年4月23日 至 2027年4月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  175

資本組入額 87.5(注)6

新株予約権の行使の条件 ※

 (注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

 (注)4.

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 -

※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

2.新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割・併合の比率

また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

(調整前行使価額×既発行株式数)+(新規発行株式数×行使価額)

既発行株式数 + 新規発行株式数

また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

3.新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする(当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない)。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。

4.譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

5.新株予約権の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。

6.2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を、2022年5月12日開催の取締役会決議により、2022年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第13回新株予約権

決議年月日

2018年11月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社監査役 1

 当社従業員 6

新株予約権の数(個)※

 5

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 普通株式 1,000(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 175(注)2、6

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年12月25日 至 2027年12月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  175

資本組入額 87.5(注)6

新株予約権の行使の条件 ※

 (注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

 (注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 -

※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

2.新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割・併合の比率

また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

(調整前行使価額×既発行株式数)+(新規発行株式数×行使価額)

既発行株式数 + 新規発行株式数

また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

3.新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする(当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない)。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。

4.譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

5.新株予約権の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。

6.2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を、2022年5月12日開催の取締役会決議により、2022年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第14回新株予約権

決議年月日

2019年3月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社取締役 1

 当社従業員 8

新株予約権の数(個)※

 23

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 普通株式 4,600(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 175(注)2、6

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年4月18日 至 2028年4月17日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  175

資本組入額 87.5(注)6

新株予約権の行使の条件 ※

 (注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

 (注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 -

※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

2.新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割・併合の比率

また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

(調整前行使価額×既発行株式数)+(新規発行株式数×行使価額)

既発行株式数 + 新規発行株式数

また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

3.新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする(当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない)。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。

4.譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

5.新株予約権の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。

6.2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月2日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を、2022年5月12日開催の取締役会決議により、2022年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第15回新株予約権

決議年月日

2020年3月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社従業員 5

新株予約権の数(個)※

 6

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 普通株式 1,200(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 175(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2022年4月27日 至 2029年4月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  175

資本組入額 87.5(注)6

新株予約権の行使の条件 ※

 (注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

 (注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 -

※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

2.新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割・併合の比率

また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前

行使価額

×

既発行

株式数

新規発行株式数×1株当払込金額

新規発行前の株価

既発行株式数 + 新規発行株式数

また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

3.新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする(当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない)。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。

4.譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

5.新株予約権の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。

6.2022年5月12日開催の取締役会決議により、2022年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第16回新株予約権

決議年月日

2024年5月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

 当社取締役  3

 当社執行役員 1

新株予約権の数(個)※

 400

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 普通株式 40,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 751(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2027年4月1日 至 2034年5月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  751

資本組入額 375.5

新株予約権の行使の条件 ※

 (注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

 (注)4

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 (注)5

※当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行

株式数

新規発行

株式数

×

1株あたり

払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権の行使条件は以下のとおり。

(1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2026年12月期の、当社有価証券報告書に記載されたCRM サービス全体の年間経常収益(ARR:Annual Recurring Revenue)が1,600,000千円を超過した場合にのみ、これ以降、本新株予約権を行使することができる。なお、CRMサービス全体の年間経常収益とは、月額定額課金に加えて、会員数や通信料に応じた従量課金や店舗毎課金を組み合わせた年間契約で提供することで獲得する年間契約金額をいう。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

   新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

   再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

   組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

   交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

   行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

   発行内容に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

   譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

   上記3に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

   下記6に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6.新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

7.本新株予約権は、新株予約権1個につき1,900円で有償発行している。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年10月2日

(注)1

5,400

948,800

945

173,528

945

103,528

2020年12月16日

(注)2

80,000

1,028,800

103,040

276,568

103,040

206,568

2021年1月18日

(注)3

24,600

1,053,400

31,684

308,252

31,684

238,252

2021年1月1日~

2021年12月31日

(注)1

20,300

1,073,700

3,552

311,805

3,552

241,805

2022年1月1日~

2022年6月30日

(注)1

14,700

1,088,400

2,572

314,377

2,572

244,377

2022年7月1日

(注)4

1,088,400

2,176,800

314,377

244,377

2022年7月1日~

2022年12月31日

(注)1

6,400

2,183,200

560

314,937

560

244,937

2023年1月1日~

2023年12月31日

(注)1

14,400

2,197,600

1,260

316,197

1,260

246,197

2024年1月1日~

2024年12月31日

(注)1

2,800

2,200,400

245

316,442

245

246,442

(注)1.新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格     2,800円

引受価額     2,576円

資本組入額    1,288円

払込金総額  206,080千円

3.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当価格     2,576円

資本組入額    1,288円

払込金総額   63,369千円

割当先 みずほ証券株式会社

4.2022年7月1日付で、普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

14

7

9

8

641

680

所有株式数(単元)

2

1,365

94

124

29

20,375

21,989

1,500

所有株式数の割合(%)

0.01

6.21

0.43

0.56

0.13

92.66

100.00

(注)自己株式44,642株は、「個人その他」に446単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

永山 隆昭

神奈川県逗子市

1,023,000

47.45

井上 英昭

東京都目黒区

352,300

16.34

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6-1

78,000

3.62

万井 博司

大阪府茨木市

33,400

1.55

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6-21

30,700

1.42

須山 聖一

東京都大田区

30,000

1.39

青山 泰長

愛知県西尾市

22,300

1.03

佐野 力

東京都世田谷区

19,600

0.91

新居 紀孝

千葉県浦安市

19,000

0.88

小田 昌平

宮城県仙台市青葉区

18,700

0.87

1,627,000

75.47

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

44,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,154,300

21,543

単元未満株式

普通株式

1,500

発行済株式総数

 

2,200,400

総株主の議決権

 

21,543

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ビートレンド株式会社

東京都千代田区永田町二丁目13番1号

44,600

44,600

2.03

44,600

44,600

2.03

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年11月14日)での決議状況

(取得期間  2023年11月15日~2024年5月31日)

50,000

50,000,000

当事業年度前における取得自己株式

28,400

22,884,000

当事業年度における取得自己株式

21,600

17,868,100

残存決議株式の総数及び価額の総額

9,247,900

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

0.0

18.5

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

0.0

18.5

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

42

50,988

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(ストック・オプションの権利行使)

5,400

4,403,035

保有自己株式数

44,642

44,642

(注)1.当期間における処理自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、創業以来、財務体質の強化並びに将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。株主に対する利益還元については経営の最重要課題の一つとして位置付けており、当面は内部留保の充実に注力する方針ですが、企業規模や収益が安定期に入ったと判断された時点で、経営成績・財政状態を勘案しながら、配当による株主への利益還元に努める所存であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

なお、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当は毎年6月30日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めております。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでおります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行っております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、指名委員会及び報酬委員会を任意で設置しております。また、コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会を設けております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。

 

a.取締役会

取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、業務執行は、執行役員を選任し、権限委譲した組織運営を行い、業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。

代表取締役は取締役会の議長であり、取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。

取締役会の構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。

なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

 

b.監査役会

監査役会は、全員が社外監査役である監査役3名で構成されております。うち1名が常勤監査役であり、監査役会の議長を務めております。各監査役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行状況等の監査を行っております。また、取締役・執行役員・従業員からの報告収受等法律上の権限行使のほか、重要な会議への出席等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。なお、監査役会においては月次にて常勤監査役が日常で行っている監査結果について報告し、必要に応じて協議を行っております。

監査役会の構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。

 

c.経営会議

当社は、取締役会の委嘱を受けた事項及びその他経営に関する重要事項について、協議、決裁及び報告を行うことを目的として、経営会議を設置し、運用しております。取締役、執行役員及び本部長で構成されており、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。なお、原則として毎月1回以上開催することとしております。

 

d.指名委員会・報酬委員会

当社は取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

指名委員会は次の事項等を審議し、取締役会に対して答申いたします。

・代表取締役、取締役、執行役員の選任及び解任

・独立役員の独立性の基準

また、指名委員会は、社長の後継者プランについて審議するとともに、後継者候補の育成が計画的に行われるよう、その運用について適切に監督いたします。

報酬委員会は取締役の報酬に関する次の事項等を審議し、取締役会に対して答申いたします。

・業績連動報酬の業績指標とその値

・種類別の報酬割合及び業績連動報酬の算出に適用する各種業績指標の報酬割合

また、報酬委員会は取締役会から委任を受けて、上記の答申を尊重して取締役会が決議した方針等に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容を決定いたします。

 

指名委員会及び報酬委員会は原則として3名以上で構成し、その員数に社外取締役を含むこととしております。また、当事業年度において指名委員会は2回、報酬委員会は5回開催され、それぞれの委員会の委員長である代表取締役井上英昭氏並びに委員である取締役永山隆昭氏及び独立社外取締役谷内進氏はその全てに出席しております。また、独立社外監査役がオブザーバーとして参加しております。

 

e.コンプライアンス委員会

当社は健全な企業活動を行うにあたり、コンプライアンスを遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的としてコンプライアンス委員会を設置し、運用しております。当該委員会では、コンプライアンスに関する規程の改廃等の取締役会への付議、コンプライアンス・マニュアル、コンプライアンス・プログラム、コンプライアンス教育等に関する協議及び決議を行っております。

代表取締役を委員長とし、執行役員で構成されており、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。なお、原則として3ケ月ごとに1回以上開催することとしております。

 

f.リスクマネジメント委員会

当社は、持続的な成長を確保するため、発生しうるリスクについての分析、事前防止策や発生時の対処方法を協議し、策定することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置し、運用しております。当該委員会では、業務遂行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置又はその損失を極小にすべく会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことによりリスク管理体制の充実を図っております。

代表取締役を委員長とし、業務執行取締役、執行役員で構成されており、常勤監査役及び内部監査室長がオブザーバーとして参加しております。なお、原則として毎月開催することとしております。

 

g.内部監査室

当社は、他の業務執行部門から独立した取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長及びその他兼任者1名を配置しております。内部監査室は、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めております。

 

h.会計監査人

当社は、SCS国際有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜協議を行うなど、適切な会計処理に努めております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の関係図は次のとおりであります。

0104010_001.png

 

ロ.当該体制を採用する理由

当社においては、当社事業に精通する取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役及び監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

当社は、経営理念を具現化するために、組織の構築、規程の制定、情報の伝達、及び業務執行のモニタリングを適切に行う体制として、以下の基本方針に従って内部統制システムを整備することにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図ります。

 

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)企業倫理・法令遵守を推進するため、全社委員会のひとつとして「コンプライアンス委員会」を設けるなど必要な社内の体制を整備する。

(2)取締役及び使用人が遵守すべき方針として経営理念を制定するほか、必要なガイドライン等を整備する。特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。

(3)法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。

 

b.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)「職務権限規程」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び代表取締役、取締役、経営会議、執行役員等に委任される事項を規定する。

(2)取締役会又は代表取締役、取締役が決定する重要事項について、経営会議において事前協議を行う。

 

c.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について規程を整備し、適切に保存・管理する。

 

d.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努める全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備し、リスクマネジメント委員会を社内に設置する。

(2)財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。

 

e.監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)当社の取締役、使用人は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。

(2)内部通報制度の窓口及びコンプライアンス委員会は、当社の内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。

(3)監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない旨を「コンプライアンス規程」に定める。

 

f.監査役の職務の執行について生ずる費用・債務の処理方針に関する事項

(1)監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁する。

 

g.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査役の求めがある場合、職務を補助すべき使用人を置く。当該使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については監査役と事前に協議を行う。

 

h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。

(2)監査役は、監査役間で分担の上、取締役や経営陣とのミーティング、事業所や拠点への往査を定期的に実施する。

 

i.財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、経営会議等又は取締役会に報告しその対応策について協議しております。

また、個人情報の保護について最大限の注意を払っており、個人情報の取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピューターウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

 

ハ.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役1名及び社外監査役3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役、監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。

 

ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員などを被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額会社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなります。

ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合、また犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害の場合には補償の対象としないこととしております。

 

ホ.取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

 

ヘ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

ト.取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

チ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

リ.取締役会の活動状況

当事業年度において、取締役会は原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

井上 英昭

14

14

穗谷野 一敏

 4

 4

澤田 瑞樹

14

14

宮下 省吾

14

14

吉元 一

10

10

永山 隆昭

14

14

谷内  進

14

14

(注)取締役の吉元一は、2024年3月28日開催の株主総会において新たに取締役に就任しているため、就任後の出席状況について記載しております。また、取締役の穗谷野一敏は、2024年3月28日開催の株主総会終結の時をもって退任しているため、退任までの出席状況について記載しております。

 

また、取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた事項のほか、業績予想並びに中期経営計画に関する事項、その他の適時開示に関する事項、月次決算の内容、組織の変更、規定の改定、サステナビリティに関する計画や進捗、その他経営に関する重要事項の決定及び各取締役の業務進捗報告などであります。

 

ヌ.自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

 

ル.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率 12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

井上 英昭

1962年1月6日

1984年4月 日本ディジタルイクイップメント株式会社(現 日本ヒューレット・パッカード合同会社) 入社

1994年7月 日本オラクル株式会社 入社

1997年4月 同社 ビジネスアライアンス事業本部営業部長

1998年4月 同社 ハイテク産業営業部長(兼)サプライチェーンマネジメント営業部長

1999年7月 ネットグラビティ・アジアパシフィック株式会社 日本担当ディレクター

2000年3月 当社設立 代表取締役社長(現任)

(注)3

352,300

取締役

技術管掌

澤田 瑞樹

1973年11月22日

2006年9月 当社入社

2014年1月 当社技術本部長

2016年11月 当社執行役員技術本部長

2017年9月 当社取締役 技術管掌(現任)

2019年6月 当社情報セキュリティ室室長(現任)

(注)3

3,200

取締役

営業・企画管掌

宮下 省吾

1982年12月14日

2005年3月 株式会社セブンライズ 入社

2005年10月 当社入社

2010年1月 当社営業本部営業部長

2010年10月 当社企画部長

2017年10月 当社執行役員企画本部長

2023年3月 当社取締役 営業・企画管掌 企画本部長(現任)

(注)3

10,000

取締役

永山 隆昭

1962年7月27日

1987年4月 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社

1991年9月 日本オラクル株式会社 入社

1995年5月 Oracle Corporation(米国)転籍

1998年2月 同社Asia Products Division Vice President

1999年12月 株式会社サンブリッジ 設立 取締役投資事業部長

2000年4月 当社取締役

2007年3月 株式会社サンブリッジ 代表取締役社長

2010年3月 当社取締役退任

2010年12月 当社取締役(現任)

(注)3

1,023,000

取締役

雨宮 雄一

1971年7月13日

1992年10月 アーサーアンダーセン会計事務所(現 有限責任あずさ監査法人) 入所

2002年8月 KPMGコンサルティング株式会社(現 PwCコンサルティング合同会社)入社

2006年8月 フォーセンス・パートナーズ株式会社 設立 代表取締役パートナー(現任)

2007年8月 HMVジャパン株式会社(現 株式会社ローソンエンタテインメント)執行役員

2008年1月 同社代表取締役

2011年9月 株式会社ローソンHMVエンタテイメント(現株式会社ローソンエンタテインメント) 取締役 常務執行役員

2013年3月 一般社団法人ジャパンEコマースコンサルタント協会 専務理事

2014年5月 株式会社公募ガイド社 代表取締役副社長(現任)

2015年3月 当社社外監査役

2021年3月 GMOペパボ株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2021年7月 EC成長基盤株式会社 代表取締役(現任)

2025年3月 当社取締役(現任)

(注)3

1,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

真田 智子

1966年7月26日

1989年4月 株式会社日立製作所 入社

1992年4月 株式会社アイ・アール ジャパン 入社

1993年5月 株式会社サンクスアンドアソシエイツ(現 株式会社ファミリーマート) 入社

2000年10月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) 入所

2004年6月 株式会社ディー・エヌ・エー 入社、ディレクター

2005年12月 同社ディレクター兼総合企画部長

2006年11月 株式会社コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング 入社

2007年4月 公認会計士真田智子事務所 開業

2019年1月 株式会社エクサウィザーズ 入社

2020年12月 株式会社ディスクロージャー・プロ 入社

2022年2月 株式会社エッジ・インターナショナル 入社

2024年3月 当社社外監査役(現任)

(注)5

監査役

松本 真輔

1970年4月17日

1997年4月 西村総合法律事務所(現 西村あさひ法律事務所)入所

1999年10月 長島・大野法律事務所(現 長島・大野・常松法律事務所)入所

2002年9月 Skadden,Arps,Slate,Meagher & Flom LLP 入所

2004年4月 中村・角田法律事務所(現 中村・角田・松本法律事務所)入所

2005年1月 中村・角田・松本法律事務所パートナー(現任)

2017年3月 当社社外監査役(現任)

2019年3月 株式会社ユーザベース 社外取締役

2023年6月 綜研化学株式会社 社外監査役(現任)

(注)4

1,000

監査役

壽原 友樹

1981年6月1日

2007年12月 竹川・岡・吉野法律事務所(現 岡綜合法律事務所) 入所

2010年2月 筑波大学大学院ビジネスサイエンス系(法科大学院) 非常勤講師

2012年4月 慶應義塾大学大学院法務研究科(法科大学院) 助教(非常勤)

中央大学大学院戦略経営研究科(ビジネススクール) 兼任講師

2015年6月 弁護士法人御堂筋法律事務所(東京事務所) 入所

2016年3月 ソウルドアウト株式会社 社外監査役

2022年1月 壽原総合法律事務所 開設 代表弁護士(現任)

2022年11月 株式会社otta 社外監査役(現任)

2025年3月 当社社外監査役(現任)

(注)5

1,390,500

 (注)1.取締役雨宮雄一は、社外取締役であります。

2.監査役真田智子、松本真輔及び壽原友樹は、社外監査役であります。

3.2025年3月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.2023年3月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2023年3月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6.当社は、意思決定の迅速化及び取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は5名で、若松賢司、中野知佐、原幸一郎、大島康靖、山内征宏であります。

 

② 社外役員の状況

当社は社外取締役を1名、社外監査役を3名選任しております。

 

a.社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役、社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な従業員との関係等を勘案するとともに、会社法の要件を充足することを社外取締役、社外監査役の選考基準としております。

社外取締役の雨宮雄一氏は、企業経営に関する豊富な経験と見識及び公認会計士としての専門知識、経験等に基づく意見や助言をいただける方として選任しております。

社外監査役の真田智子氏は、公認会計士としての専門知識、経験等に基づく意見や助言をいただける方として選任しております。

社外監査役の松本真輔氏及び社外監査役の壽原友樹氏は、弁護士としての専門知識、経験等に基づく意見や助言をいただける方として選任しております。

当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、当社との利害関係及び経歴を踏まえ、当社から独立した客観的な立場で職務遂行を行うことのできるものを選任することとしております。社外取締役雨宮雄一氏及び社外監査役3名全員は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

 

b.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査は、内部監査室長及びその他兼任者1名を任命し、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告しております。社外取締役と社外監査役は、内部監査室より内部監査計画及び内部監査結果、内部統制の整備・運用状況の評価計画及び評価結果等について、取締役会及び監査役会において定期的に報告を受けております。

監査役は3名全員が社外監査役であり、監査役会で策定した監査計画に基づいて当社の業務全般について計画的かつ効果的な監査を実施しております。また、社外取締役と社外監査役は、非業務執行役員会議等を通じて定期的及び随時に意見交換を行っております。また、常勤の社外監査役は、内部監査及び会計監査への立会を適宜実施しております。

また、内部監査室長は、「(3) 監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおり、社外監査役及び会計監査人と定期的及び随時に会合を実施することで相互連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、社外監査役3名(うち常勤監査役1名)にて実施しており、定期的に代表取締役との意見交換及び内部監査室長との情報交換を実施するとともに、原則として月1回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っております。

社外監査役(常勤)の真田智子氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知識に加え、事業会社の経営企画部門において、又はコンサルタントとして、主にIT業界や新興市場の企業の経営企画、ディスクロージャー・IR、ガバナンス、内部統制等に長年携わった経験があり、豊富な知見を有しております。社外監査役の松本真輔氏は、弁護士であり、また事業会社においての豊富な監査役としての経験、かつ、専門的見地からの知識を有しております。社外監査役の壽原友樹氏は、2025年3月28日に監査役に就任しており、弁護士として会社法務に関する豊富な見識や、事業会社における社外監査役の経験を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

真田 智子

10

10

赤坂  和

 4

 4

雨宮 雄一

14

14

松本 真輔

14

14

(注)真田智子氏は、2024年3月28日開催の株主総会において新たに監査役に就任しているため、就任後の出席状況について記載しております。また、赤坂和氏は、2024年3月28日開催の株主総会終結の時をもって退任しているため、退任までの出席状況について記載しております。

 

監査役会における具体的な検討事項は、監査計画の策定(重点監査項目の検討を含む)、監査の実施状況及び監査結果に関する討議、監査報告の作成、会計監査人の選解任及び報酬の審議等であります。

また、常勤の監査役の活動は、取締役会をはじめとした各種会議への出席と意見陳述、代表取締役との意見交換、業務執行過程の監査、決裁申請書等重要な書類の閲覧、会計監査人の監査状況の確認等であります。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、取締役社長直轄の内部監査室が担当しており、内部監査室長及びその他兼任者1名を配置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査役会に対しても活動報告を行い、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

監査役、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的及び随時に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

SCS国際有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

2年間

 

c.業務を執行した公認会計士

牧 辰人、安藤 裕司

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他1名であります。

 

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、SCS国際有限責任監査法人の選定にあたっては、専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案したうえで、当社の会計監査が適正、かつ、妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断して選定しております。

 

f.会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

g.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性・専門性、監査の実施状況、その適切性や妥当性などの評価を行っており、SCS国際有限責任監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。

 

h.監査法人の異動

当社は2023年3月30日開催の第24期定時株主総会における会計監査人選任の決議により、次のとおり監査法人の異動をしております。

第24期(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)EY新日本有限責任監査法人

第25期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)SCS国際有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書(2023年3月3日提出)に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

SCS国際有限責任監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

(2)当該異動の年月日

2023年3月30日(第24期定時株主総会開催日)

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2019年12月20日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年3月30日開催の第24期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人については、会計監査が適切、かつ、妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査環境の変化等により近年の監査報酬が増加傾向にあることから、新たな視点での監査及び機動的な監査が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準等を総合的に検討した結果、その後任として新たにSCS国際有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

 

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

22,000

22,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

(前事業年度)

該当事項はありません。

 

(当事業年度)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

該当事項はありません。

 

(当事業年度)

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査報酬は、当社の規模・特殊性・業務内容等に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで決定しております。なお、監査報酬額は監査役会の同意を得ております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員報酬等の決定に関する方針等について、報酬の透明性の向上を図るため、以下のとおり2021年2月15日開催の取締役会において定めております。

 

イ.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益とも連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、代表取締役及び業務執行取締役の報酬は固定報酬とし、基本報酬及び業績連動報酬により構成されるものとし、監督機能を担う非常勤取締役及び社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみにより構成されるものとします。

 

ロ.基本報酬の額の決定に関する方針(報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

基本報酬は、固定報酬(年俸)・金銭報酬とし、その額は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。基本報酬は年俸を12分割して毎月支給します。

 

ハ.業績連動報酬の額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標(KPI)を反映した金銭報酬とし、その額は、各事業年度の業績指標とその値(KPI)に対する成長度合いに応じて決定するものとします。ただし、代表取締役又は業務執行取締役が新任の取締役である場合には、業績連動報酬に相当する部分につき、前職での報酬水準や期待度に応じて決定することができるものとします。こうして決定された額を翌事業年度の固定報酬(年俸)として基本報酬に加算し、12分割して毎月支給します。業績指標とその値(KPI)は、毎年、取締役会において、報酬委員会の答申内容を尊重して見直しを行うものとします。

 

ニ.基本報酬の額及び業績連動報酬の額の個人別の報酬に対する割合の決定に関する方針

代表取締役及び業務執行取締役の種類別の報酬割合及び業績連動報酬の算出に適用する各種業績指標(KPI)の報酬割合については、取締役会において、報酬委員会が各取締役の期待される役割と任務を考慮して行う答申内容を尊重し、決定するものとします。なお、個人別の報酬全体の額に対する業績連動報酬の額(代表取締役又は業務執行取締役が新任の取締役である場合には、業績連動報酬に相当する部分の額)の割合は50%を上限の目安とします。

 

ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、取締役会決議により委員に選任された社外取締役を含む取締役により構成される報酬委員会が具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額並びに各代表取締役及び業務執行取締役の業績連動報酬の額又は業績連動報酬に相当する額とします。報酬委員会において、かかる権限が適切に行使されるようにするために、下記の措置を講じております。

(イ)報酬委員会規程により報酬委員会の手続、権限等を明確に定めること

(ロ)本方針により報酬委員会の裁量を適切に限定すること

(ハ)報酬委員会の委員には必ず社外取締役を含めること

(ニ)報酬委員会に監査役の出席を認めること

 

なお、当事業年度の報酬委員には代表取締役井上英昭氏、取締役永山隆昭氏、及び独立社外取締役谷内進氏が選任されており、社外取締役を含む報酬委員会に決定権限を委任した理由は、当該決定権限の行使に際し、代表取締役による恣意性が介在する余地が小さく、一定以上の客観性と妥当性を担保できると判断したためであります。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の数(名)

基本報酬

業績連動報酬

取締役

(社外取締役を除く)

62,458

62,458

6

監査役

(社外監査役を除く)

社外取締役

3,600

3,600

1

社外監査役

12,968

12,968

4

合計

79,026

79,026

11

(注)1.当事業年度の取締役報酬に関して、2023年度分(2024年1月~2024年3月支払)については、2022年4月26日開催の報酬委員会の答申に基づき、2022年5月12日開催の取締役会において、また、2024年度分(2024年4月~2024年12月支払)については、2023年3月27日開催の報酬委員会の答申に基づき、2023年4月18日開催の取締役会において、種類別の報酬割合及び業績連動報酬の算出に適用される各種業績指標の報酬割合をそれぞれ決定しております。

2023年度及び2024年度分の基本報酬は各取締役の前年度の報酬総額の100%、業績連動報酬の合計額は、2023年度の当期純利益実績(66百万円)と同当初事業計画予算(122百万円)を業績指標として決定しております。

この報酬割合に基づき、取締役会からの委任を受けて、報酬委員会が個人別の基本報酬及び業績連動報酬の額を決定しております。

当期純利益を指標とした理由としましては、経営活動の最終利益であり、役員の果たすべき役割の成果を計る指標として相応しいと考えたためであります。

2.取締役の報酬限度額は、2000年3月15日開催の臨時株主総会において、年額2億円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名であります。

3.監査役の報酬限度額は、2000年3月15日開催の臨時株主総会において、年額2千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は1名であります。

4.上記の報酬とは別に、公正価値にて払込がなされる有償ストック・オプションを発行しております。

 

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

・保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

 

・銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

 

・特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。