## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 18,400,000
計 | 18,400,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月29日) | 上場金融商品取引所名及び登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,691,000 | 5,733,000 | 東京証券取引所 マザーズ市場 （事業年度末現在） グロース市場 （提出日現在） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は、100株であります。
計 | 5,691,000 | 5,733,000 | ― | ―

（注）１．提出日現在発行数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．発行済株式のうち6,600株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権合計16,485千円を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

（第１回新株予約権）

2019年９月24日臨時株主総会決議

決議年月日 | 2019年９月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　 １ 当社監査役　 ２ 当社執行役員　 ５ 当社従業員　　 110（注）１
新株予約権の数（個）　※ | 7,625 (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　152,500　(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 41 (注)３、６
新株予約権の行使期間　※ | 2021年9月25日　～　2029年９月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　41　　(注)６ 資本組入額　20.5　(注)６
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注)５

※　当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．付与対象者の権利行使、退職による権利の喪失、付与対象者の取締役の就任、及び監査等委員会設置会社へ移行したこと等により、本書提出日の前月末（2022年５月31日）現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社監査等委員である取締役２名、当社執行役員４名、当社従業員等82名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新株発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役（社外取締役を含む。）、監査役または従業員のうち正社員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合に限り権利行使をなしうるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2021年９月25日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

④新株予約権者は③の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち１個未満の部分については切り上げる。）を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。

記

権利行使可能日（以下、同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含まない。）までは50％

権利行使可能日から１年を経過する日（以下同日を含む。）から権利行使可能日から２年を経過する日

（同日を含まない。）までは80％

権利行使可能日から３年を経過する日（同日を含む。）以降100％

⑤①～④以外の新株予約権の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2020年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（第２回新株予約権）

2019年９月24日臨時株主総会決議

決議年月日 | 2019年９月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者　２　（注）１
新株予約権の数（個）　※ | 60 (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　1,200　(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 41 (注)３、６
新株予約権の行使期間　※ | 2021年9月25日　～　2029年９月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　41　　(注)６ 資本組入額　20.5　(注)６
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注)５

※　当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．付与対象者の権利行使、契約終了による権利の喪失により、本書提出日の前月末（2022年５月31日）現在の「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新株発行前１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた社外協力者（以下、「新株予約権者」という。）は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として顧問契約または業務委託契約の関係を継続していることを要するものとする。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2021年９月25日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

④新株予約権者は③の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち１個未満の部分については切り上げる。）を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。

記

権利行使可能日（以下、同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含まない。）までは50％

権利行使可能日から1年を経過する日（以下同日を含む。）から権利行使可能日から２年を経過する日

（同日を含まない。）までは80％

権利行使可能日から３年を経過する日（同日を含む。）以降100％

⑤①～④以外の新株予約権の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2020年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（第３回新株予約権）

2019年９月24日臨時株主総会決議及び2020年４月１日臨時株主総会決議

決議年月日 | 2020年４月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　 ２ 当社監査役 　 　 ３ 当社執行役員 　 ５ 当社従業員 　　145（注）１
新株予約権の数（個） ※ | 7,300　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　146,000　(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 41 (注)３、６
新株予約権の行使期間　※ | 2022年４月２日　～　2030年４月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 　41　　(注)６ 資本組入額　20.5　(注)６
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．付与対象者の権利行使、退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役の就任、及び監査等委員会設置会社へ移行したことにより、本書提出日の前月末（2022年５月31日）現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社監査等委員である取締役３名、執行役員４名、当社従業員等113名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新株発行前１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役（社外取締役を含む。）、監査役または従業員のうち正社員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合に限り権利行使をなしうるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2022年４月２日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

④新株予約権者は③の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち１個未満の部分については切り上げる。）を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。

記

権利行使可能日（以下、同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含まない。）までは50％

権利行使可能日から１年を経過する日（以下同日を含む。）から権利行使可能日から２年を経過する日

（同日を含まない。）までは80％

権利行使可能日から３年を経過する日（同日を含む。）以降100％

⑤①～④以外の新株予約権の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2020年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年12月20日 （注）１． | 30 | 230 | 1,500 | 11,500 | ― | ―
2019年8月9日 （注）２． | 229,770 | 230,000 | ― | 11,500 | ― | ―
2020年9月4日 （注）３． | 4,370,000 | 4,600,000 | ― | 11,500 | ― | ―
2020年12月18日 （注）４． | 800,000 | 5,400,000 | 566,720 | 578,220 | 566,720 | 566,720
2021年１月20日 （注）５． | 210,000 | 5,610,000 | 148,764 | 726,984 | 148,764 | 715,484
2021年７月21日 （注）６． | 3,900 | 5,613,900 | 6,747 | 733,731 | 6,747 | 722,231
2022年２月28日 （注）７． | 2,700 | 5,616,600 | 1,495 | 735,226 | 1,495 | 723,726
2021年４月１日 ～2022年３月31日 （注）８． | 74,400 | 5,691,000 | 1,525 | 736,752 | 1,525 | 725,252

(注)　１．有償第三者割当

発行価格　　 50,000円

資本組入額　 50,000円

割当先　望月智之

２．株式分割（１：1,000）によるものであります。

３．株式分割（１：20）によるものであります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　 1,540円

引受価額　　　　1,416.80円

資本組入額　　　　708.40円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　1,416.80円

資本組入額　　　　708.40円

割当先　　　　みずほ証券㈱

６．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　　　3,460.00円

資本組入額　　　1,730.00円

割当先　　　　当社取締役１名、当社従業員２名

７．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　　　1,108.00円

資本組入額　　　 554.00円

割当先　　　　当社従業員１名

８．新株予約権の行使によるものであります。

９．2022年４月１日から2022年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が42,400株、資本金が861千円及び資本準備金が861千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 4 | 18 | 22 | 19 | 7 | 2,382 | 2,452 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,653 | 2,200 | 36,186 | 1,220 | 16 | 15,613 | 56,888 | 2,200
所有株式数 の割合(％) | ― | 2.91 | 3.87 | 63.61 | 2.14 | 0.03 | 27.44 | 100.00 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社つづく | 東京都中央区銀座一丁目22番11号銀座大竹ビジデンス２F | 2,400,000 | 42.17
株式会社望月智之事務所 | 東京都中央区銀座一丁目22番11号銀座大竹ビジデンス２F | 1,200,000 | 21.09
坂本　守 | 京都府京都市左京区 | 240,000 | 4.22
望月　智之 | 東京都大田区 | 160,000 | 2.81
丸谷　和徳 | 東京都目黒区 | 100,000 | 1.76
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 95,300 | 1.67
株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番１２号 | 85,700 | 1.51
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 71,600 | 1.26
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 64,300 | 1.13
岩崎　泰次 | 静岡県静岡市駿河区 | 33,000 | 0.58
計 | － | 4,449,900 | 78.20

(注)１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口） | 85,700株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 64,300株

２．株式会社つづくは、当社代表取締役である坂本守がその株式を間接的に100％保有する資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。

３．株式会社望月智之事務所は、当社取締役である望月智之がその株式を間接的に100％保有する資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 56,888 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
5,688,800
単元未満株式 | 2,200 | ― | ―
発行済株式総数 | 5,691,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 56,888 | ―

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当につきましては、内部留保とのバランスを考慮して適切に配当を実施していくことを基本方針としております。しかしながら、現在当社は成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた投資に充当することで、さらなる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから創業以来配当は実施しておらず、現時点において配当の実施及びその時期等については未定でありますが、将来的には、財政状態、経営成績、事業計画等を勘案し、安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。

剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は、取締役会の決議により行うことができる旨、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、事業が刻々と変化するEC業界において企業価値の持続的な増大を図るには、意思決定の迅速化と経営の透明性を高めていく必要があると考えております。そのために、内部統制システムの整備に注力するとともに、法令・定款の遵守、リスク管理強化、適時かつ公平な情報開示の徹底、執行役員制度の充実など、コーポレート・ガバナンスの充実・向上を経営上の重要な課題として位置付けております。

②　企業統治体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由

当社は、取締役会・取締役の監査・管理監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じての中長期での価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。監査等委員でない取締役７名及び監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）３名の計10名で構成する取締役会と、監査等委員３名（うち、社外取締役３名）で構成する監査等委員会が、経営者たる業務執行取締役の業務執行を監査・監督する二重のチェック体制をとっております。

取締役会が的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、監査等委員会は取締役会の意思決定及び業務執行の適法性及び妥当性の監査を行い、取締役会においては適宜適切に意見を述べ、またその議決権を行使することで、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。

各機関の具体的な内容は、下記のとおりであります。

ａ．取締役・取締役会

当社の取締役会は、取締役10名（うち社外取締役でかつ監査等委員３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会においては、経営における機動性と効率性及び透明性を重視し、経営方針等の重要事項を審議の上、決定するとともに業務執行を監督する機能を有しております。

取締役会の構成員は、坂本守（代表取締役）、望月智之（副社長取締役）、杉浦通之（取締役CFO）、髙木修（取締役）、古屋修（取締役）、鳶本真章（取締役）、五十棲剛史（社外取締役）、新熊聡（常勤監査等委員）、上山亨（監査等委員）、岡田章二（監査等委員）となり、議長は、代表取締役である坂本が務めております。

ｂ．監査等委員・監査等委員会

監査等委員会は、常勤の監査等委員１名及び非常勤の監査等委員２名で構成（監査等委員３名全員が社外取締役）されており、定例監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

監査等委員会の構成員は、新熊聡（常勤監査等委員）、上山亨（監査等委員）、岡田章二（監査等委員）となり、委員長は、常勤監査等委員である新熊が務めております。

常勤の監査等委員１名は、リスク・コンプライアンス委員会及びその他の社内の重要な会議に出席し、監査等委員でない取締役、重要な使用人等からの執行状況の聴取、重要な決裁文書や財務諸表等の閲覧等をとおして必要に応じて実査を行い、当社グループの業務の執行に係る情報を効率的に入手し、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議することで、モニタリングを基調とする社外取締役である監査等委員による監査・監督の結果とあわせて、監査等委員会における経営の適法性及び妥当性の監査に資する体制としております。

また、監査等委員のそれぞれが、取締役会における経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備に関する決定、及び会社の業務執行の決定等に対し、その適法性及び妥当性に関する監査等委員会による検討・協議をとおして監査意見を形成し、取締役会においてその議決権を行使する等により、監査・監督責任を履行しております。

ｃ．執行役員制度・経営会議

当社は、執行役員制度を導入して業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。常勤役員と執行役員などで構成される経営会議を月１回開催し、事業運営上の重要事項を審議するほか、執行結果を報告して全社横断的な情報の共有に取組んでおります。

ｄ．内部監査

当社は、独立した内部監査室を設置しておらず、代表取締役の命を受けた内部監査責任者１名により、監査計画に基づいて１年で全部署を監査する内部監査を実施しております。当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査責任者及び監査等委員は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。

ｅ．会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。当社は、会計監査人による会計監査の実効性を確保するため、年４回の頻度で、監査等委員、内部監査責任者及び監査法人からなる三様監査ミーティングを開催し、それぞれの立場で監査の状況を報告し、また意見交換等を行っております。

ｆ．リスク・コンプライアンス委員会

リスク管理及びコンプライアンス遵守に向けた取組みを行うための機関として、代表取締役社長を委員長として、常勤役員等を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は四半期に１回の定期開催し、事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と予防策の立案、顕在化したコンプライアンス違反への対処方針の策定や再発防止策の立案、並びにそれらの取締役会への上程や承認された方針・対策等の推進を主な役割としております。

当社グループの企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、次のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、コーポレート・ガバナンス体制の整備・充実に取組んでおります。

［内部統制システムの整備に関する基本方針］

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するために必要なものとして法令で定める体制の整備に関する事項について、以下のとおり現体制を確認の上、かかる体制を継続的に評価し、適宜改善することを基本方針とする。

ⅰ）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、法令・社内規則の遵守及び企業倫理を定めた「行動規範」、並びに重要な社内方針・規則を、社内の情報ネットワークを通じて当社グループの取締役と使用人へ継続的に周知し、必要に応じて啓発活動や研修を行う。

また、当社は、当社グループにおける法令や社内規則違反の予防・発見のため、通常の指揮命令系統から独立した内部通報制度を構築・維持する。その運営状況については、取締役または使用人が定期的に監査等委員会及びコンプライアンス担当部署へ報告する。当社のコンプライアンス担当部署は、上記の活動に加え、コンプライアンスを確保する体制を活用し、以下の仕組みによる当社グループのコンプライアンス体制の維持などを通じて、コンプライアンス活動を継続的に推進する。

ａ）「決裁権限規程表」で定める権限を超えた権限行使の抑止、内部統制手続の維持向上活動とモニタリング

ｂ）不正行為に関する役員への報告の義務化

ｃ）コンプライアンスに関する事項の周知徹底、啓発、導入、報告についてのコンプライアンス担当部署による監督の仕組み

ⅱ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行う。

また、取締役はこれらの文書等を常時閲覧できるものとする。

ⅲ）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、定期的に当社グループのビジネスリスクを検討・評価し、損失のリスクの管理のため必要な体制（リスクの発見・情報伝達・評価・対応の仕組み等）の整備・運用を行う。管理本部管掌役員は、コンプライアンス、内部監査、その他関連部門による活動を通じて、かかるリスク管理体制の整備・運用を横断的に推進する。

ⅳ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例取締役会を毎月１回原則として全取締役出席のもとに開催し、「取締役会規程」及び関係法令に定められた重要な意思決定を行う。年次事業計画、中期経営計画を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化するとともに、取締役会において目標達成をレビューし、結果をフィードバックすることにより業務の効率性を確保する。

ⅴ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ａ）当社は、子会社の遵法体制その他の業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。

ｂ）当社は、当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上をはかるため、各子会社について、当社の取締役又は従業員を必要に応じて派遣するとともに、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。

ｃ）当社グループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の経営会議での審議及び取締役会への付議を行う。

ｄ）当社は、当社グループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努める。

ⅵ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会がその職務執行を補助する使用人を求めた場合は、これを設置する。この者は、監査等委員会の指示のもと、自ら、あるいは関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行うとともに、必要に応じて監査等委員会を補助して実査・往査を行う。

監査等委員会の職務執行を補助する使用人は、取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員会が協議の上、当社の使用人から選任する。当該使用人の業績評価は監査等委員会がこれを行う。当該使用人は監査等委員である取締役の職務執行の補助に関し、監査等委員会の監督のみに服し、監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けない。当該使用人は当社の業務の執行にかかわる役職を兼務しない。

ⅶ）当社グループの取締役等が当社の監査等委員会に報告をするための体制

当社グループの取締役、監査役及び使用人は、その職務の内容に応じ、以下に定めることにつき、月次、四半期毎その他の頻度で定期的に監査等委員会に報告する。報告担当者は、監査等委員に対し、重要な会議体への出席を要請し、当該会議体の議事録配信や決裁書類の開示等を行う。また、監査等委員会の求めに応じて必要な情報提供、説明を行う。

・当社グループの内部統制に関わる部署（内部監査、経理・財務、コンプライアンスその他）の活動報告概要

・重要な会計方針・会計基準及びその変更（変更前に報告）

・経理、財務関連資料

・内部通報制度の運用報告及び受領した通報内容の報告

・会計監査人の、当社を担当する監査パートナーの交代

また、取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告する。

上記報告事項に加え、当社及び子会社の社長及び経理・財務を担当する責任者は、以下の事項を監査等委員会へ報告する。

ａ）当社グループの財務情報を記録・処理・要約・報告する能力に悪影響を与える合理的可能性のある、財務報告に係る内部統制の設計及び運用における重要な不備若しくは欠陥。

ｂ）重大であるか否かを問わず、当社グループの財務報告に係る内部統制において重要な役割を果たすマネジメント若しくは従業員による不正行為。

当社は、監査等委員会に対して報告を行ったことを理由として報告者が不利な取り扱いを受けないことを確保する。

ⅷ）当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかにこれに応じることとする。

ⅸ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

・監査等委員会は、当社グループの内部統制システムの有効性について、内部監査を担当するものと連携を図る。

・監査等委員会は、会計監査人を監視するとともに、会計監査人の監査計画、報酬、及び会計監査人とも連携を図り、適切な意思疎通を行っている。

・監査等委員会の職務の執行において必要な場合、監査等委員会は当社グループの内部監査を担当するもの、その他の部署に所属する使用人と協力してこれを行うことができる。

ⅹ）反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、グループ全体として毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針としている。上記基本方針のもと、「反社会的勢力への対応に関する規程」を制定し、有事の際の対応を定めている。

ⅺ）財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性の評価、報告する体制を整備し、運用している。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務遂行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置またはその損失を極小にすべく、リスク・コンプライアンス委員会を通じて、会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理の充実を図っております。なお、内部監査を担当するものによる定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を未然に防止するものとしております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者は、取締役、監査等委員である取締役、子会社取締役であり、当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員を除く取締役を10名以内、監査等委員を５名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

ｇ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(取締役の責任免除)

当社は、取締役（監査等委員を含む）が職務にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

(自己株式の取得)

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(剰余金の配当)

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等に係る会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。

また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

ｈ．株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

## ①役員一覧

男性10名　女性－名(役員のうち女性の比率0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長 | 坂本　守 | 1970年10月7日 |
1993年４月 | 株式会社コムソン社入社
1996年４月 | フジプレアム株式会社入社
1999年５月 | 株式会社船井総合研究所（現株式会社船井総研ホールディングス）入社
2007年２月 | 当社設立代表取締役社長(現任)
2021年４月 | いつもキャピタル株式会社代表取締役（現任）
2021年６月 | いつもコマース株式会社代表取締役
2021年12月 | いつもコマース株式会社取締役（現任）
| (注)３ | 2,640,000 (注)７
取締役 副社長 ビジネスデベロップメント 事業本部長 アカウント事業部本部長 | 望月　智之 | 1977年１月26日 |
1999年４月 | 株式会社船井総合研究所（現株式会社船井総研ホールディングス）入社
2007年２月 | 当社設立取締役副社長
2017年３月 | ワークトピア株式会社取締役
2020年４月 | 当社取締役副社長ビジネス本部長
2021年４月 | いつもキャピタル株式会社取締役（現任）
2021年６月 | いつもコマース株式会社取締役（現任）
2021年10月 | 株式会社ビーラン取締役（現任）
2022年６月 | 当社取締役副社長ビジネスデベロップメント事業本部長兼アカウント事業部本部長（現任）
| (注)３ | 1,360,000 (注)８
取締役CFO コーポレート本部長 | 杉浦　通之 | 1980年10月28日 |
2003年４月 | 株式会社日野会計入社
2006年12月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社
2010年７月 | 公認会計士登録
2015年８月 | freee株式会社入社
2016年２月 | 税理士登録
2016年10月 | 株式会社プレイド入社
2018年４月 | 株式会社プレイド執行役員
2020年３月 | 当社入社　執行役員
2020年４月 | 当社執行役員CFO管理本部長
2020年９月 | 当社取締役CFO管理本部長
2021年４月 | 当社取締役CFOコーポレート本部長（現任）
| いつもキャピタル株式会社取締役（現任）
2021年６月 | いつもコマース株式会社取締役（現任）
2021年10月 | 株式会社ビーラン監査役（現任）
| (注)３ | 1,400
取締役 ECマーケティング 事業本部長 | 髙木　修 | 1975年７月３日 |
1998年４月 | 株式会社船井総合研究所入社
2002年８月 | 株式会社日本エル・シーエー入社
2006年11月 | 株式会社アリゾン設立　代表取締役
2010年２月 | 当社入社
2019年９月 | 当社執行役員ECラボ事業部管掌
2019年12月 | 当社執行役員デジタルソリューション事業部管掌
2020年４月 | 当社執行役員ビジネス本部デジタルソリューショングループグループマネージャー
2021年10月 | 株式会社ビーラン取締役（現任）
2022年６月 | 当社取締役ECマーケティング事業本部長（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 ECマーケットプレイス 事業本部長 | 古屋　修 | 1970年１月28日 |
1995年９月 | アクセンチュア株式会社入社
2005年２月 | アント・キャピタル・パートナーズ株式会社入社
2008年３月 | ACA株式会社入社（アント・キャピタル・パートナーズ株式会社から分社化）
2014年７月 | 株式会社サンライズ・ヴィラ（現ライクケア株式会社）取締役副社長
2016年12月 | 株式会社サクセスアカデミー（現ライクキッズ株式会社）取締役経営企画部長
2018年１月 | 東京建物シニアライフサポート株式会社取締役副社長
2018年７月 | 東京建物スタッフィング株式会社取締役
2020年12月 | 株式会社ユニマットプレシャス代表取締役副社長
| 株式会社ユニマットライフ常務取締役
2021年１月 | 群馬サファリ・ワールド株式会社代表取締役社長
2021年４月 | 株式会社ユニマットプレシャス代表取締役社長
2021年12月 | 当社入社　執行役員
| いつもコマース株式会社代表取締役（現任）
2022年６月 | 当社取締役ECマーケットプレイス事業本部長（現任）
| (注)３ | 2,700
取締役 経営戦略本部長 | 鳶本　真章 | 1983年３月19日 |
2006年４月 | 日産自動車株式会社入社
2010年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2011年５月 | デロイトトーマツコンサルティング株式会社入社
2012年５月 | ユニリーバ・ジャパン・サービス株式会社入社
2013年１月 | デロイトトーマツコンサルティング株式会社入社
2013年10月 | 株式会社フィリップスエレクトロニクスジャパン入社
2014年５月 | 株式会社LIXILグループ入社
2017年８月 | 株式会社カクヤス入社
2018年１月 | 株式会社NIインテリジェントイニシアティブ執行役員
2018年５月 | KDDIコマースフォワード株式会社入社
2018年10月 | 株式会社トリドールホールディングス入社
2019年７月 | 株式会社トリドールホールディングス執行役員CHRO兼経営戦略本部長
2020年４月 | 株式会社丸亀製麺取締役
| 株式会社肉のヤマキ取締役
| 株式会社トリドールビジネスソリューションズ代表取締役副社長
| 株式会社TDインベストメント代表取締役社長
2021年５月 | 合同会社IDEAL　Arts設立　代表取締役CEO（現任）
2022年２月 | 当社入社　執行役員
2022年６月 | 当社取締役経営戦略本部長（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 五十棲　剛史 | 1963年11月23日 |
1987年４月 | 株式会社西武百貨店（現株式会社そごう・西武）入社
1990年１月 | 株式会社日本エル・シー・エー入社
1994年５月 | 株式会社船井総合研究所（現株式会社船井総研ホールディングス）入社
2003年３月 | 株式会社船井総合研究所（現株式会社船井総研ホールディングス）執行役員
2007年３月 | 株式会社船井総合研究所（現株式会社船井総研ホールディングス）取締役執行役員
2010年３月 | 株式会社船井総合研究所（現株式会社船井総研ホールディングス）取締役常務執行役員
2014年７月 | 株式会社船井総合研究所取締役常務執行役員
2016年１月 | 株式会社船井総研ホールディングス取締役常務執行役員
2018年３月 | 株式会社iOffice設立代表取締役(現任)
| 株式会社シンカ取締役
2018年４月 | 株式会社DATAKIT社外取締役(現任)
| 株式会社ONPA JAPAN社外取締役(現任)
2018年５月 | 株式会社タクセル(現Marketing-Robotics株式会社)取締役
2018年７月 | 当社取締役(現任)
2018年９月 | BaseLayer株式会社取締役
2019年４月 | リネシス株式会社取締役
2020年４月 | 株式会社デジタルシフト取締役副社長
| booost technologies株式会社社外取締役（現任）
2021年５月 | 株式会社ミギナナメウエ取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 監査等委員 | 新熊　聡 | 1973年８月３日 |
1984年４月 | JSR株式会社入社
2007年12月 | 弁護士登録
| 長島・大野・常松法律事務所入所
2010年７月 | 国広総合法律事務所入所
2014年２月 | 株式会社トリドール（現株式会社トリドールホールディングス）入社
2014年６月 | 株式会社トリドール（現株式会社トリドールホールディングス）総務部長
2019年４月 | 株式会社トリドールホールディングス法務部長
2020年９月 | 株式会社トリドールホールディングス法務コンプライアンス部長（現任）
2021年４月 | Tam Jai International Co.　Limited（香港証券取引所メインボード上場）非常勤取締役（現任）
2021年10月 | 春奈・田中・細川法律事務所カウンセル（現任）
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 監査等委員 | 上山　亨 | 1977年10月11日 |
2000年４月 | 野村證券株式会社入社
2017年８月 | カケルパートナーズ合同会社設立代表社員(現任)
2017年11月 | H EROZ株式会社取締役(監査等委員)(現任)
2019年６月 | ビープラッツ株式会社社外取締役(現任)
2019年12月 | 株式会社クラウドワークス社外取締役
2020年２月 | 当社監査役
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―
取締役 監査等委員 | 岡田　章二 | 1965年10月９日 |
1986年１月 | ユニバース情報システム株式会社入社
1993年３月 | 株式会社ファーストリテイリング入社
1998年７月 | 株式会社ファーストリテイリング情報システム部部長
2002年９月 | 株式会社ファーストリテイリング執行役員CIO
2016年11月 | RIZAPグループ株式会社入社
2017年１月 | RIZAP株式会社取締役
| 健康コーポレーション株式会社取締役
| 健康コミュニケーションズ株式会社取締役
2017年６月 | RIZAPグループ株式会社取締役
2018年６月 | 健康コミュニケーションズ株式会社代表取締役
| 夢展望株式会社取締役
2019年６月 | ISENSE株式会社代表取締役（現任）
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―
計 | 4,004,100

（注）１．取締役五十棲剛史は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員）新熊聡、上山亨及び岡田章二は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は、2022年６月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2022年６月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は３名です。

ECマーケットプレイス本部フルフィルメントグループグループマネージャー　本多正史

経営戦略本部ＨＲ・採用支援グループグループマネージャー　　　　　　　　義家聖太郎

アカウント本部マーケ企画グループグループマネージャー　　　　　　　　　立川哲夫

６．所有株式数は、2022年３月31日現在のものであります。

７．代表取締役社長坂本守の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社つづくが所有する株式数を含んでおります。

８．取締役副社長望月智之の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社望月智之事務所が所有する株式数を含んでおります。

９．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　新熊聡　　委員　上山亨　　委員　岡田章二

②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であり、うち３名が監査等委員であります。

社外取締役である五十棲剛史は、会社経営に対する知見が深く、取締役としての経験も豊富であることから、経営全般に対する助言を期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権250個（普通株式5,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である新熊聡は、弁護士としての資格を有し、弁護士事務所での勤務経験のみならず事業会社における法務部での勤務経験も有しており、法律の専門家として、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化ができるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社との間で人的・資本的及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である上山亨は、長年にわたる証券会社での豊富な経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知識を有していることから、コーポレート・ガバナンスの強化に適任であると判断し選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権250個（普通株式5,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である岡田章二は、上場会社での取締役の経験があり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、中長期的な当社及び当社グループの企業価値向上につながると判断し、選任しております。なお、同氏は当社との間で人的・資本的及び取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針について、特段の定めはありませんが、独立性については株式会社東京証券取引所が定める基準を参考としており、一般株主と利益相反が生じるおそれの無い社外取締役を選任しております。そのため、経営の独立性を確保していると認識しております。

## ③社外取締役による監督及び監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門の関係

内部監査は、内部監査責任者が担当し、業務活動の運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査責任者は、監査等委員とも密接な連携を取っており、監査等委員は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっています。

監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会、その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員３名は、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し、打合せを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携を取っております。

また、内部監査責任者、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査等委員会監査の状況

監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役３名）で構成され、原則、毎月１回監査等委員会を開催しております。監査等委員会は取締役会への出席のほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門に対する往査等により監査等委員でない取締役の監査を行っております。監査方針及び監査計画については、監査等委員会にて協議決定しており、業務執行取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、必要に応じて説明を求め、業務及び財産の状況を調査しております。

なお、監査等委員である社外取締役上山亨は、証券会社での経験を通じて培った豊富な知識・見地から、財務・会計面における専門的な知識と高い見識を有しております。

また、常勤監査等委員である社外取締役有本康隆は、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会などへ出席し情報収集に積極的に努めるとともに、関係部署から報告を求め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しております。このほか、監査等委員会は社長及び副社長と重要な経営課題やコンプライアンスに係る意見交換及び情報共有の会議を毎月１回開催しております。

第15期事業年度における、監査等委員会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 出席回数／開催回数
常勤監査等委員である取締役 | 有本　康隆 | 12／12
監査等委員である取締役 | 佐藤　義幸 | 12／12
監査等委員である取締役 | 上山　亨 | 12／12

##### ②内部監査の状況

当社は独立した内部監査室は設けておらず、代表取締役に任命された内部監査責任者１名が内部監査規程に基づき、当社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて適正に運営されているかについて、厳正な監査を行い、経営の健全化及び効率化に資するとともに、内部統制の強化を図っております。内部監査責任者は事業年度ごとに内部監査計画を策定し、監査結果については代表取締役と被監査部門及び監査等委員に定期的に報告しております。加えて、各部署への改善後のフォローアップ等も併せて実施しております。

また、内部監査、監査等委員及び会計監査人は、相互に連携して、四半期ごとに三者間で会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

##### ③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　柳下　敏男

指定有限責任社員・業務執行社員　西村　大司

ｄ．監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　　３名

その他　　　　８名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の専門性、独立性や監査費用の合理性などを総合的に勘案して判断することとしており、当該方針に基づき適任であると判断したため、当該監査法人を選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しており、いずれも問題がないことを確認しております。

##### ④監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 23,800 | 1,500
計 | 23,800 | 1,500

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務等についての対価であります。

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 27,400 | －
連結子会社 | － | －
計 | 27,400 | －

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社）に対する報酬（aを除く）

区分 | 前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | － | 1,100
計 | － | 1,100

当社における非監査業務の内容は、M&Aに係る財務デュー・デリジェン支援等についての対価であります。

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | － | －
連結子会社 | － | －
計 | － | －

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、監査等委員会の同意を得たうえで、監査報酬を決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査等委員会が会社法第399条第１項及び第３項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査体制、監査日数等の監査計画の内容及び監査報酬額について、前事業年度の監査内容や監査遂行状況の実績及び前事業年度からの変化事項等を勘案し、監査報酬の見積り根拠を確認・検討した結果、妥当と判断し、同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針

ａ．役員の報酬等の額及び算定方法の決定に関する基本方針及び報酬構成

取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報酬制度は、中長期的な業績と連動報酬の割合や自社株報酬の割合を高め、もって取締役（監査等委員である取締役を除く）に当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値の共有を想起に促進するため、基本報酬のほか、短期インセンティブ報酬（業績連動報酬）および長期インセンティブ報酬（ストック・オプション、譲渡制限付株式）で構成するものとします。

取締役（監査等委員）の報酬は、基本報酬および長期インセンティブ報酬（ストック・オプション）で構成するものとします。

ｂ．報酬水準

報酬の水準は、当社の経営環境及び外部のデータベース等による同業他社や同規模の主要企業を調査・分析したうえで、上記役員報酬の基本方針に基づき、総合的に勘案して設定しています。

ｃ．役員の報酬等

役員区分 | 報酬の種類 | 決議時点における 役員の員数 | 報酬限度額 | 株主総会 決議年月日
取締役 | 年間報酬 | 取締役４名 （うち社外取締役１名） | 年額200,000千円以内※ | 2020年6月26日 第13期定時株主総会
譲渡制限付 株式報酬 | 取締役４名 （うち社外取締役１名） | 年額40,000千円以内（うち社外取締役分は年額10,000千円以内） | 2021年６月25日 第14期定時株主総会
監査等委員である取締役 | 年間報酬 | 監査等委員である取締役３名 （うち社外取締役３名） | 年額50,000千円以内 | 2020年6月26日 第13期定時株主総会

※ストックオプション報酬額及び使用人分給与・賞与は含まない。

ｄ．報酬の支払・付与時期

当社の役員報酬の改定は、株主総会開催月の翌月とし、有効期限は次回株主総会開催月までとしています。金銭報酬は、月例報酬としております。

ｅ．取締役の個人別の報酬の内容の決定方法

イ．基本報酬

第15期の取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長坂本守が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は取締役会にて決定された方針に従い、代表取締役社長坂本守が個人別の報酬額の案を提示し、社外役員と審議した上で決定しております。これらの権限を委任した理由は、取締役会とは別の会議体を設けずに取締役会にて検討を行ったためであります。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう取締役会において決定方針のとおり、他社の報酬水準をもとに当社のモデル水準について議論を行う等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

監査等委員である取締役の報酬の額は、監査等委員の協議により決定することとしております。

ロ．短期インセンティブ（業績連動報酬）

取締役（監査等委員である取締役を除く）の業績連動報酬の総額は、取締役会があらかじめ設定した当該事業年度の支給総額を上限とし、当社グループの当該事業年度の連結売上高および連結売上総利益を基準に、取締役会があらかじめ設定した予算目標額の達成度に応じて支給されます。当社では、公表される数値であり、また、企業規模および収益性を示す基準として明快であることから、連結売上高および連結売上総利益を短期インセンティブ報酬（業績連動報酬）の指標として採用しております。

また、各取締役（監査等委員である取締役を除く）には、上記の業績連動報酬総額を役職位ごとに取締役会であらかじめ定めた役職別係数により按分した金額を支給します。

ハ．長期インセンティブ報酬

当社の役員報酬のうち、非金銭報酬等の内容は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、ストック・オプションとしての新株予約権による報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。ストック・オプションとしての新株予約権による報酬制度は「１　株式等の状況　（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。また、譲渡制限付株式報酬制度は譲渡制限期間を取締役その他当社取締役会の定める地位のいずれの地位も喪失する日までとする譲渡制限付株式を用いた株式報酬であります。

付与する新株予約権の個数、譲渡制限付株式の個数は、取締役会で決定します。なお、取締役会の決議によって、代表取締役社長に一任することができます。

##### ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 104,214 | 101,100 | ― | 3,114 | 3
監査等委員 (社外取締役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 19,500 | 19,500 | ― | ― | 4

（注）１．上記には、当事業年度の中に退任した取締役１名が含まれております。

２．非金銭報酬の内容は譲渡制限付株式報酬であります。

##### ③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

##### ④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

##### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当該株式の保有にあたり、保有目的の合理性と保有することによる関連収益及び便益を精査し、その結果を踏まえ、継続保有の可否について取締役会にて検証する方針としております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。