第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動
年月日
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移動前
所有者の
氏名又は名称
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移動前
所有者の
住所
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移動前
所有者の
提出会社
との関係等
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移動後
所有者の
氏名又は名称
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移動後
所有者の
住所
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移動後
所有者の
提出会社
との関係等
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移動株数
(株)
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価格(単価)
(円)
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移動理由
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2017年 10月25日
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インスパイア・テクノロジー・イノベーション・ファンド投資事業有限責任組合 清算人 株式会社インスパイア・インベストメント 代表取締役 高槻亮輔
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東京都港区南青山５丁目３-10 FROM １ST ３Ｆ
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―
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DBJキャピタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 DBJキャピタル株式会社 代表取締役 鹿島 文行
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東京都千代田区大手町二丁目２番１号
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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普通株式 1,925
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4,812,500 (2,500) (注）４
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ファンド期間満期による清算
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2018年 ２月20日
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福田 一弘
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大阪府箕面市
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当社従業員
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松浦 裕
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兵庫県芦屋市
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当社の従業員(注）６
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普通株式 110
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572,000 (5,200) (注）５
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所有者の当社退職による譲渡
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2019年 12月20日
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SMBC神戸バイオ・メディカル３号投資事業有限責任組合 清算人 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 石橋達史
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東京都中央区八重洲１丁目３番４号
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DBJキャピタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 DBJキャピタル株式会社 代表取締役 内山春彦
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東京都千代田区大手町一丁目９番２号
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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普通株式 120
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1,800,000 (15,000) (注）５
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ファンド期間満期による清算
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2019年 12月20日
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SMBC神戸バイオ・メディカル３号投資事業有限責任組合 清算人 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 石橋達史
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東京都中央区八重洲１丁目３番４号
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慶應イノベーション・イニシアティブ１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 慶應イノベーション・イニシアティブ１号有限責任事業組合 山岸広太郎
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東京都港区三田一丁目４番28号
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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普通株式 160
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2,400,000 (15,000) (注）５
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ファンド期間満期による清算
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2019年 12月20日
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松居 祥二
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大阪府豊中市
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―
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慶應イノベーション・イニシアティブ１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 慶應イノベーション・イニシアティブ１号有限責任事業組合 山岸広太郎
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東京都港区三田一丁目４番28号
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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普通株式 30
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450,000 (15,000) (注）５
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個人的事情による譲渡
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2020年 ９月23日
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―
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―
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日本全薬工業株式会社 代表取締役 福井 寿一
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福島県郡山市安積町笹川字平ノ上１－１
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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A種優先株式 △5,000
C種優先株式 △10,000 普通株式 15,000
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―
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A種優先株式及びC種優先株式の普通株式への転換
(取得条項
の行使)
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2020年 ９月23日
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―
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―
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―
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慶應イノベーション・イニシアティブ１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 慶應イノベーション・イニシアティブ１号有限責任事業組合 山岸広太郎
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東京都港区三田一丁目４番28号
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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A種優先株式
△20,000 C種優先株式 △3,333 普通株式 23,333
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―
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A種優先株式及びC種優先株式の普通株式への転換
(取得条項
の行使)
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移動
年月日
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移動前
所有者の
氏名又は名称
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移動前
所有者の
住所
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移動前
所有者の
提出会社
との関係等
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移動後
所有者の
氏名又は名称
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移動後
所有者の
住所
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移動後
所有者の
提出会社
との関係等
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移動株数
(株)
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価格(単価)
(円)
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移動理由
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2020年 ９月23日
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―
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―
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DBJキャピタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 DBJキャピタル株式会社 代表取締役 内山春彦
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東京都千代田区大手町一丁目９番２号
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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A種優先株式
△10,000 C種優先株式 △3,333 普通株式 13,333
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―
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A種優先株式及びC 種優先株式の普通株式への転換
(取得条項
の行使)
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2020年 ９月23日
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―
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―
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―
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THVP－１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 東北大学ベンチャーパートナーズ株式会社 代表取締役 吉村 洋
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宮城県仙台市青葉区片平二丁目１番１号
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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B種優先株式
△8,000 C種優先株式 △3,333 普通株式 11,333
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―
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B種優先株式及びC 種優先株式の普通株式への転換
(取得条項
の行使)
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2020年 ９月23日
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―
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―
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―
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CYBERDYNE株式会社 代表取締役 山海 嘉之
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茨城県つくば市学園南二丁目２番地１
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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A種優先株式
△10,000 普通株式 10,000
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―
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A種優先株式の普通株式への転換
(取得条項
の行使)
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2020年 ９月23日
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―
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―
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―
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OUVC1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 大阪大学ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役 清水 速水
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大阪府吹田市山田丘２番８号
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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C種優先株式 △10,000 普通株式 10,000
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―
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C種優先株式の普通株式への転換
(取得条項
の行使)
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2020年 ９月23日
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―
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―
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株式会社リプロセル 代表取締役社長 横山周史
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神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８－11 KDX新横浜381ビル９階
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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A種優先株式
△5,000 普通株式 5,000
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―
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A種優先株式の普通株式への転換
(取得条項
の行使)
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2020年 ９月23日
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―
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―
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―
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とうほう・ふるさと総活躍応援ファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員 東邦リース株式会社 代表取締役 阿字 聡
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福島県福島市上町５番６号 上町テラス３階
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特別利害関係者等(大株主上位10名)
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A種優先株式
△5,000 普通株式 5,000
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―
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A種優先株式の普通株式への転換
(取得条項
の行使)
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(注) １．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2017年10月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称ならびに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社ならびに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社ならびにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員ならびに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を基に、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．移動価格算定方式は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
６．松浦裕は2018年12月21日付で当社取締役に就任しております。
７．2020年10月26日開催の取締役会決議により、2020年11月12日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。