第2 【第三者割当等の概況】

 

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

 

項目

株式①

株式②

株式③

株式④

発行年月日

2018年7月31日

2020年2月28日

2020年4月3日

2020年8月31日

種類

B種優先株式

C種優先株式

C種優先株式

普通株式

発行数

8,000株

31,664株

24,668株

5,000株

発行価格

25,000円

(注)4

30,000円

(注)4

30,000円

(注)4

80,000円

(注)4

資本組入額

12,500円

15,000円

15,000円

40,000円

発行価額の総額

200,000,000円

949,920,000円

740,040,000円

400,000,000円

資本組入額の総額

100,000,000円

474,960,000円

370,020,000円

200,000,000円

発行方法

有償第三者割当

有償第三者割当

有償第三者割当

有償第三者割当

保有期間等に関する確約

(注)2

(注)2

(注)2

 

 

項目

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

新株予約権④

発行年月日

2017年10月19日

2017年10月19日

2018年6月2日

2020年7月29日

種類

第6回新株予約権(ストックオプション)

第7回新株予約権(ストックオプション)

第8回新株予約権(ストックオプション)

第9回新株予約権(ストックオプション)

発行数

普通株式12,500株

普通株式900株

普通株式1,000株

普通株式10,850株

発行価格

5,200円

(注)5

5,200円

(注)5

5,200円

(注)4

15,000円

(注)4

資本組入額

2,600円

2,600円

2,600円

7,500円

発行価額の総額

65,000,000円

4,680,000円

5,200,000円

162,750,000円

資本組入額の総額

32,500,000円

2,340,000円

2,600,000円

81,375,000円

発行方法

2017年9月20日開催の臨時株主総会及び2017年10月18日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。

2017年9月20日開催の臨時株主総会及び2017年10月18日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。

2017年9月20日開催の臨時株主総会及び2018年6月1日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。

2020年6月26日開催の臨時株主総会及び2020年7月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)3

 

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

 

(2) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(4) 新規上場申請者が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(5) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年9月30日であります。

2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

3.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

4.発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

5.発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格により決定しております。

6.2020年9月23日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、B種優先株式及びC種優先株式を含む発行済優先株式の全てを当社が取得し、引き換えに、優先株主に対して当社普通株式の交付を行っております。なお、当社が取得した優先株式は、同日付で全て消却しております。

7.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

 

 

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

新株予約権④

行使時の

払込金額

1株につき5,200円

1株につき5,200円

1株につき5,200円

1株につき15,000円

行使期間

2019年10月20日から

2027年9月19日まで

2019年10月20日から

2027年9月19日まで

2020年6月3日から

2028年5月2日まで

2022年7月30日から

2030年6月30日まで

行使の条件

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

同左

同左

同左

新株予約権の

譲渡に関する

事項

同上

同上

同上

同上

 

8.2020年10月26日開催の取締役会決議により、2020年11月12日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

9.新株予約権①は、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(当社従業員1名)により、本書提出日現在において、発行数11,500株(株式分割前)、発行価額の総額59,800,000円、資本組入額の総額29,900,000円となっております。

 

 

 

2 【取得者の概況】

株式①

 

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

THVP-1号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 

東北大学ベンチャーパートナーズ株式会社

代表取締役 吉村 洋

資本金 30百万円

宮城県仙台市青葉区片平二丁目1番1号

投資事業組合

8,000

200,000,000

(25,000)

 

(注)2020年10月26日開催の取締役会決議により、2020年11月12日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

株式②

 

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

日本全薬工業株式会社

代表取締役 福井 寿一

資本金 48百万円

福島県郡山市安積町笹川字平ノ上1-1

動物用医薬品等の研究開発・製造・輸出入・販売、バイオ原薬受託製造

10,000

300,000,000

(30,000)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

東邦ホールディングス株式会社

代表取締役会長CEO

 濱田 矩男

資本金106億49百万円

東京都世田谷区代沢五丁目2番1号

医薬品卸売事業、調剤薬局事業、医薬品等製造販売事業等

3,333

99,990,000

(30,000)

慶應イノベーション・イニシアティブ1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 慶應イノベーション・イニシアティブ1号有限責任事業組合

山岸 広太郎

東京都港区三田一丁目4番28号

投資事業組合

3,333

99,990,000

(30,000)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

DBJキャピタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 DBJキャピタル株式会社

代表取締役 内山 春彦

資本金 99百万円

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

投資事業組合

3,333

99,990,000

(30,000)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

THVP-1号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

東北大学ベンチャーパートナーズ株式会社

代表取締役 吉村 洋

資本金 30百万円

宮城県仙台市青葉区片平二丁目1番1号

投資事業組合

3,333

99,990,000

(30,000)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

サイバニクス・エクセレンス・ジャパン1号投資事業有限責任組合無限責任組合員 CEJキャピタル株式会社

代表取締役 宇賀 伸二

資本金 20百万円

東京都渋谷区桜丘町10番11号

投資事業組合

3,333

99,990,000

(30,000)

エムスリー株式会社

代表取締役 谷村 格

資本金 289億25百万円

東京都港区赤坂1丁目11番44号

インターネットを利用した医療関連サービスの提供

2,333

69,990,000

(30,000)

取引先

 

 

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

株式会社AMG

代表取締役 福田 安孝

資本金  1百万円

京都府京都市右京区西院東貝川町31番地

財産管理

1,666

49,980,000

(30,000)

POCクリニカルリサーチ株式会社

代表取締役 小澤 健夫

資本金 1百万円

東京都港区赤坂1丁目11番44号

医薬品、医療機器等の研究開発に関する支援業務

1,000

30,000,000

(30,000)

取引先

 

(注)2020年10月26日開催の取締役会決議により、2020年11月12日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

株式③

 

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

OUVC1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 大阪大学ベンチャーキャピタル株式会社

代表取締役 神保 敏明

資本金 35百万円

大阪府吹田市山田丘2番8号

投資事業組合

10,000

300,000,000

(30,000)

千島土地株式会社

代表取締役社長 芝川 能一

資本金 48百万円

大阪府大阪市中央区道修町3丁目4番11号

土地・建物の賃貸事業、地域創生活動、社会貢献活動、航空機リース事業等

3,333

99,990,000

(30,000)

りそなキャピタル4号投資事業組合 業務執行組合員 りそなキャピタル株式会社

代表取締役社長 宮嶋 孝

資本金 50億円

東京都江東区木場一丁目5番25号 りそなキャピタル株式会社

投資事業組合

3,333

99,990,000

(30,000)

MSFキャピタルパートナーズ合同会社

職務執行者 北村 直樹
資本金 10 百万円

東京都新宿区西新宿二丁目1番1号

投資事業

1,667

50,010,000

(30,000)

ナントCVC2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ベンチャーラボインベストメント

代表取締役 山中唯義

資本金 40百万円

東京都中央区築地六丁目17番4号

投資事業組合

1,667

50,010,000

(30,000)

Yitu Limited

Managing Partner

Dongao Yan

資本金 900 万香港ドル

Sun House, 181 Des Voeux Road Central Hong Kong

財産管理

1,667

50,010,000

(30,000)

Hongtao Investment-I Ltd

Xiaohong ZHAO

資本金 5万米ドル

Room B, 43F 2A Seymour Road, Azura Hong Kong

財産管理

1,667

50,010,000

(30,000)

株式会社OKBキャピタル

代表取締役 飯沼日出満

資本金 1億円

岐阜県大垣市郭町二丁目25番地

投資事業

1,000

30,000,000

(30,000)

上田 力也

大阪府大阪市住吉区

会社役員

334

10,020,000

(30,000)

 

(注)2020年10月26日開催の取締役会決議により、2020年11月12日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

 

株式④

 

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

丸石製薬株式会社

代表取締役社長執行役員 井上 勝人

資本金 2億85百万円

大阪府大阪市鶴見区今津中二丁目4番2号

医薬品等の製造販売

5,000

400,000,000

(80,000)

 

(注)2020年10月26日開催の取締役会決議により、2020年11月12日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

新株予約権①(ストックオプション)

 

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

安達 喜一

大阪府箕面市

会社役員

4,000

20,800,000

(5,200)

特別利害関係者等

(当社の代表取締役社長)

岩谷 邦夫

兵庫県川西市

会社役員

3,000

15,600,000

(5,200)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

(当社の取締役)

友保 昌拓

千葉県千葉市美浜区

会社役員

1,000

5,200,000

(5,200)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

早田 大真

大阪府箕面市

会社員

1,000

5,200,000

(5,200)

当社の従業員

井上 逸男

滋賀県大津市

会社員

1,000

5,200,000

(5,200)

当社の従業員

榛葉 洋

奈良県北葛城郡王寺町

会社役員

500

2,600,000

(5,200)

特別利害関係者等

(当社の監査役)

橋村 悦朗

兵庫県姫路市

会社員

500

2,600,000

(5,200)

当社の従業員

山本 まさみ

大阪府吹田市

会社員

500

2,600,000

(5,200)

当社の従業員

 

(注) 1.岩谷 邦夫は当社の取締役でありましたが、2017年12月22日付で退任したため、特別利害関係者等(当社の取締役)でなくなりました。

2.榛葉 洋は当社の監査役でありましたが、2018年12月21日付で退任したため、特別利害関係者等(当社の監査役)でなくなりました。

3.橋村 悦朗は当社の従業員でありましたが、2017年12月22日付で当社の取締役に就任したため、特別利害関係者等(当社の取締役)となっております。

4.退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。

5.2020年10月26日開催の取締役会決議により、2020年11月12日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

6.井上 逸男は当社の従業員でありましたが退職したため、当社の従業員でなくなりました。

 

新株予約権②(ストックオプション)

 

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

池田 勝彦

兵庫県宝塚市

無職

300

1,560,000

(5,200)

社外協力者

藤田 玲子

大阪府大阪市中央区

弁理士

300

1,560,000

(5,200)

社外協力者

谷岡 章子

兵庫県神戸市北区

無職

300

1,560,000

(5,200)

社外協力者

 

(注)2020年10月26日開催の取締役会決議により、2020年11月12日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

 

新株予約権③(ストックオプション)

 

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

松浦 裕

兵庫県芦屋市

会社員

500

2,600,000

(5,200)

当社の従業員

山下 敦子

兵庫県三田市

会社員

500

2,600,000

(5,200)

当社の従業員

 

(注) 1.松浦 裕は当社の従業員でありましたが、2018年12月21日付で当社の取締役に就任したため、特別利害関係者等(当社の取締役)となっております。

2.2020年10月26日開催の取締役会決議により、2020年11月12日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

新株予約権④(ストックオプション)

 

取得者の氏名
又は名称

取得者の住所

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数
(株)

価格(単価)
(円)

取得者と
提出会社との関係

安達 喜一

大阪府箕面市

会社役員

2,300

34,500,000

(15,000)

特別利害関係者等

(当社の代表取締役社長)

友保 昌拓

千葉県千葉市美浜区

会社役員

1,750

26,250,000

(15,000)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

橋村 悦朗

兵庫県姫路市

会社役員

1,500

22,500,000

(15,000)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

松浦 裕

兵庫県芦屋市

会社役員

1,000

15,000,000

(15,000)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

早田 大真

大阪府箕面市

会社員

750

11,250,000

(15,000)

当社の従業員

山下 敦子

兵庫県三田市

会社員

750

11,250,000

(15,000)

当社の従業員

茅野 善行

大阪府吹田市

会社員

750

11,250,000

(15,000)

当社の従業員

山本 まさみ

大阪府吹田市

会社員

750

11,250,000

(15,000)

当社の従業員

桝谷 保行

大阪府大阪市此花区

会社員

750

11,250,000

(15,000)

当社の従業員

和田 浩実

滋賀県大津市

会社員

150

2,250,000

(15,000)

当社の従業員

滝本 早希

兵庫県三田市

会社員

150

2,250,000

(15,000)

当社の従業員

岡  清正

兵庫県神戸市東灘区

会社員

150

2,250,000

(15,000)

当社の従業員

江川 智子

大阪府茨木市

会社員

50

750,000

(15,000)

当社の従業員

池川 沙耶香

大阪府摂津市

会社員

50

750,000

(15,000)

当社の従業員

 

(注)2020年10月26日開催の取締役会決議により、2020年11月12日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

3 【取得者の株式等の移動状況】

移動

年月日

移動前

所有者の

氏名又は名称

移動前

所有者の

住所

移動前

所有者の

提出会社

との関係等

移動後

所有者の

氏名又は名称

移動後

所有者の

住所

移動後

所有者の

提出会社

との関係等

移動株数(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2020年
8月28日

POCクリニカルリサーチ株式会社

代表取締役

小澤 健夫

東京都港区赤坂1丁目11番44号

取引先

エムスリー株式会社

代表取締役

谷村 格

 

東京都港区赤坂1丁目11番44号

取引先

C種優先株式

1,000

事業再編による現物配当

2020年

9月23日

東邦ホールディングス株式会社

代表取締役会長CEO

濱田 矩男

東京都世田谷区代沢五丁目2番1号

C種優先株式

△3,333

普通株式

3,333

(注)1

2020年

9月23日

サイバニクス・エクセレンス・ジャパン1号投資事業有限責任組合無限責任組合員 CEJキャピタル株式会社

代表取締役 宇賀 伸二

東京都渋谷区桜丘町10番11号

C種優先株式

△3,333

普通株式

3,333

(注)1

2020年

9月23日

エムスリー株式会社

代表取締役 谷村 格

東京都港区赤坂1丁目11番44号

取引先

C種優先株式

△3,333

普通株式

3,333

(注)1

2020年

9月23日

株式会社AMG

代表取締役 福田 安孝

京都府京都市右京区西院東貝川町31番地

C種優先株式

△1,666

普通株式

1,666

(注)1

2020年

9月23日

千島土地株式会社

代表取締役社長

芝川 能一

大阪府大阪市中央区道修町3丁目4番11号

C種優先株式

△3,333

普通株式

3,333

(注)1

2020年

9月23日

りそなキャピタル4号投資事業組合 業務執行組合員 りそなキャピタル株式会社

代表取締役社長 宮嶋 孝

東京都江東区木場一丁目5番25号 りそなキャピタル株式会社

C種優先株式

△3,333

普通株式

3,333

(注)1

2020年

9月23日

MSFキャピタルパートナーズ合同会社

職務執行者 北村 直樹

東京都新宿区西新宿二丁目1番1号

C種優先株式

△1,667

普通株式

1,667

(注)1

2020年

9月23日

ナントCVC2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ベンチャーラボインベストメント

代表取締役 山中唯義

東京都中央区築地六丁目17番4号

C種優先株式

△1,667

普通株式

1,667

(注)1

2020年

9月23日

Yitu Limited

Managing Partner

Dongao Yan

Sun House, 181 Des Voeux Road Central Hong Kong

C種優先株式

△1,667

普通株式

1,667

(注)1

2020年

9月23日

Hongtao

Investment-I Ltd

Xiaohong ZHAO

Room B, 43F 2A Seymour Road, Azura Hong Kong

C種優先株式

△1,667

普通株式

1,667

(注)1

2020年

9月23日

株式会社OKBキャピタル

代表取締役 飯沼日出満

岐阜県大垣市郭町二丁目25番地

C種優先株式

△1,000

普通株式

1,000

(注)1

2020年

9月23日

上田力也

大阪府大阪市住吉区

C種優先株式

△334

普通株式

334

(注)1

 

(注) 1.2020年9月23日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、C種優先株式を含む発行済優先株式の全てを当社が取得し、引き換えに、優先株主に対して当社普通株式の交付を行っております。

2.2020年10月26日開催の取締役会決議により、2020年11月12日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記の「移動株数」は、当該株式分割前の「移動株数」で記載しております。