第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(注) 割当予定先が保有している当社の株式の数には、割当予定先が短期取引を前提として一時的に保有している株式を含めておりません。
当社は、複数の証券会社から提案を受けた複数の資金調達方法について検討してまいりましたが、割当予定先のグループに属する日本法人であるバークレイズ証券株式会社(以下「バークレイズ証券」といいます。)からの提案が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を高い実現性を持って調達したいという当社のニーズに最も合致するものであったこと等を総合的に勘案し、バークレイズ証券の提案を採用し、割当予定先を割当予定先として選定いたしました。
本新株予約権の割当ては、第一種金融商品取引業者であり日本証券業協会会員であるバークレイズ証券のあっせんを受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
本新株予約権の目的である株式の総数は1,000,000株です(但し、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。
本新株予約権について、割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、割当予定先の関連会社以外の者に対して本新株予約権を譲渡する場合には当社の取締役会による承認が必要です。当社と割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意図を有しておらず当社株式に係る議決権を行使しない旨を表明する予定です。
また、割当予定先が当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら本新株予約権の行使を行う方針であること、並びに本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であり、長期保有の意図を有していないことを、割当予定先の代理人であるバークレイズ証券の担当者に口頭で確認しております。
さらに、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、以下の内容について合意する予定です。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の制限超過行使(単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合における、当該10％を超える部分に係る行使をいう。)を割当予定先に行わせない。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合(なお、本新株予約権の譲渡には当社の取締役会による承認が必要。)、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、当社は譲渡先に対して同内容を約束し、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させ、当社は当該第三者に対して同内容を約束する。
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先が2021年９月30日に関東財務局長へ提出した外国会社半期報告書(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日)の補足書類(1)に記載されている2021年６月30日現在の主要キャッシュフロー・データ中の「現金及び現金同等物」181,976百万英ポンド(約27兆8,714億円)からも、割当予定先がかかる払込みに要する十分な資金を保有していることが確認できていることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しています。
(注) 英ポンドの円貨換算は、便宜上、2021年６月30日の仲値(１英ポンド＝153.16円)によります。
割当予定先は、ロンドン証券取引所及びニューヨーク証券取引所に株式上場しているバークレイズ・ピーエルシーの完全子会社であり、英国において健全性監督機構(Prudential Regulation Authority)により承認され、金融行為規制機構(Financial Conduct Authority)及び健全性監督機構の監督及び規制を受けています(登録番号はNo.1026167)。
また、当社は、英国健全性監督機構ホームページ、金融行為規制機構ホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実について確認しており、また本件のあっせんを行うバークレイズ証券の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は設けておりません。但し、割当予定先が、割当予定先の関連会社以外の者に対して、本新株予約権を譲渡する場合、当社取締役会の決議による承認を要する旨が、本第三者割当契約において規定される予定です。
３ 【発行条件に関する事項】
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。当該機関は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置き、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること及び当社の資金調達需要が新株予約権の行使期間に亘って一様に発生することを仮定して評価を実施しました。
その結果、本新株予約権１個当たりの評価額は107円と算定され、当社は、これを参考として本新株予約権１個の払込金額を金107円と決定しました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2021年10月14日)の当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の93％に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額である535円を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の60％に相当する金額で設定されており、最近６ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、本新株予約権の払込金額が、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権行使価額の水準等を踏まえて決定されていることに照らして、本新株予約権の払込金額は適正な価額であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないと考えております。
当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、赤坂国際会計は新株予約権の発行実務及び価値評価に関する専門知識・経験を有すると認められること、赤坂国際会計は当社と資本関係も顧問契約関係にもなく、当社経営陣から独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価値の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から提出を受けたデータ・資料に照らし、合理的なものであると判断できること、本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額であることから、本新株予約権の払込金額は割当予定先に特に有利ではなく適法であると判断している旨の意見を得ております。
今回の資金調達により、本新株予約権全部が行使された場合に当社普通株式は最大1,000,000株(議決権10,000個相当)増加し、2021年９月30日現在の発行済株式総数4,334,700株に対して最大23.07％の増加、2021年９月30日現在の総議決権数43,323個に対して最大23.08％の希薄化が生じます。しかしながら、当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、当該資金調達は当社の長期的な事業価値の最大化につながると考えており、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると当社は判断しました。
なお、①新株予約権の目的である当社普通株式数の合計1,000,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は29,660株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社株式動向や市場環境等を勘案し停止指示を行うことによって、株式発行を行わないようにすることが可能であり、かつ③当社の判断により新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年９月30日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。上記「１ 割当予定先の状況 (5) 株券等の保有方針」欄に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先は割当後における当社の大株主とはならないと見込んでおります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。