第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
20,000,000 |
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計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2025年９月30日） |
提出日現在 発行数（株） （2025年12月19日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （グロース市場） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）提出日現在発行数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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名称 |
第６回新株予約権 |
第９回新株予約権 |
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決議年月日 |
2017年10月18日 |
2020年７月15日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役３名 当社元監査役１名 当社元従業員１名 |
当社取締役４名 当社従業員２名 |
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新株予約権の数（個）※ |
5,500（注）１ |
5,750（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 110,000（注）１、４ |
普通株式 115,000（注）１、４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
260（注）２、４ |
750（注）２、４ |
|
新株予約権の行使期間※ |
2019年10月20日～ 2027年９月19日 |
2022年７月30日～ 2030年６月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 260（注）４ 資本組入額 130（注）４ |
発行価格 750（注）４ 資本組入額 375（注）４ |
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新株予約権の行使の条件※ |
新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 |
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員もしくは関係協力者、関係協力法人のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）３ |
同左 |
※当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末において変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。
当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
既発行株式数 |
× |
調整前 行使価額 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記の「新株予約権の行使時の払込金額」を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。
ⅰ）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって当社は無償で新株予約権を取得することができる。
４．2020年11月12日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
|
名称 |
第11回新株予約権 |
第12回新株予約権 |
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決議年月日 |
2022年２月16日 |
2023年１月17日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員２名 |
当社取締役１名 当社従業員２名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
50（注）１ |
360（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 5,000（注）１ |
普通株式 36,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
698（注）２ |
790（注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
2024年３月４日～ 2032年２月16日 |
2025年1月18日～ 2033年１月17日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 698 資本組入額 349 |
発行価格 790 資本組入額 395 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 その他の条件については，当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）３ |
同左 |
|
名称 |
第14回新株予約権 |
第15回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2024年２月14日 |
2024年11月20日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員３名 |
当社従業員９名 |
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新株予約権の数（個）※ |
430（注）１ |
190（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 43,000（注）１ |
普通株式 19,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
576（注）２ |
844（注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
2026年２月15日～ 2034年２月14日 |
2026年11月21日～ 2034年11月20日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 576 資本組入額 288 |
発行価格 844 資本組入額 422 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 その他の条件については，当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）３ |
同左 |
※当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末において変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
既発行株式数 |
× |
調整前 行使価額 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記の「新株予約権の行使時の払込金額」を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。
ⅰ）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
第７回新株予約権
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決議年月日 |
2017年10月18日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
社外協力者２名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
600（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 12,000（注）１、４ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
260（注）２、４ |
|
新株予約権の行使期間※ |
2019年10月20日～ 2027年９月19日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 260（注）４ 資本組入額 130（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）３ |
※当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末において変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。
当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
既発行株式数 |
× |
調整前 行使価額 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記の「新株予約権の行使時の払込金額」を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。
ⅰ）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
４．2020年11月12日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第16回新株予約権
|
決議年月日 |
2025年７月16日 |
|
新株予約権の数（個）※ |
17,000（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 1,700,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
当初行使価額 １株当たり832円（注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
2025年８月４日～ 2027年８月４日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 832（注）７ 資本組入額 416（注）７ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
本新株予約権の一部行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
－ |
※当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末において変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的である株式の総数は1,700,000株（本新株予約権１個当たり100株）であります。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
② 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、832円とする。
３．行使価額の修正
① 行使価額の修正行使価額は、割当日の２取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）後に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される。行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して３取引日目の日の翌取引日（以下「修正日」という。）に、修正日に先立つ３連続取引日（以下「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100%に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。なお、いずれかの価格算定期間内に第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
② ①にかかわらず、当社普通株式に係る株主確定日等、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により本新株予約権の行使ができない期間（以下「株主確定期間」といい、当該株主確定日の直前取引日(当日を含む。)から当該株主確定日(当日を含む。)までをいう。但し、株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間）及び株主確定期間の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合は、株主確定期間の２取引日後（当日を含む。）以降、３取引日が経過する毎に、①に準じて行使価額は修正される。
③ 下限行使価額は、当初416円とする。
④ 下限行使価額は、下記の「４．行使価額の調整」に関する規定を準用して調整される。
４．行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の割当日後、②に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行 普通株式数 |
＋ |
交付普通株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
|
時価 |
|||||||||
|
既発行株式数＋交付普通株式数 |
|||||||||
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ⅰ）④ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合又は当社の株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ⅱ）株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
ⅲ）取得請求権付株式であって、その取得と引換えに④ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は④ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
ⅳ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに④ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ⅴ）②ⅰ）乃至②ⅲ）の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、②ⅰ）乃至②ⅲ）の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
|
株式数＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額） |
× |
調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
|
調整後行使価格 |
|||
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
④ 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
ⅰ）0.1円未満の端数を四捨五入する。
ⅱ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、②ⅴ）の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ⅲ）行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、②ⅱ）の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑤ ②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
ⅰ）株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
ⅱ）その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ⅲ）行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ ②の規定にかかわらず、②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が、上記の「３．行使価額の修正」に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
⑦ 上記の「３．行使価額の修正」又は「４．行使価格の調整」を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価 額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、②ⅴ）の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の２週間以上前に本新株予約権者に通知することにより（但し、通知が当該日の16時までに本新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。）、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の行使期間の定める本新株予約権の行使期間の末日において本新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する本新株予約権の全てを本新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得する。
６．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
第16回新株予約権（行使価額修正条項付）
|
|
中間会計期間 （2025年４月１日から 2025年９月30日まで） |
第24期 （2024年10月１日から 2025年９月30日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
1,810 |
1,810 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
181,000 |
181,000 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
490 |
490 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
88,778 |
88,778 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
1,810 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
181,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
490 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （千円） |
－ |
88,778 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2020年11月20日 （注）１ |
3,465,315 |
3,647,700 |
－ |
300,000 |
－ |
2,089,960 |
|
2020年12月27日 （注）２ |
580,000 |
4,227,700 |
266,800 |
566,800 |
266,800 |
2,356,850 |
|
2021年１月26日 （注）３ |
87,000 |
4,314,700 |
40,020 |
606,820 |
40,020 |
2,396,870 |
|
2021年１月１日～ 2021年３月31日 （注）４ |
6,000 |
4,320,700 |
780 |
607,600 |
780 |
2,397,560 |
|
2021年７月13日 （注）５ |
－ |
4,320,700 |
△557,600 |
50,000 |
△207,881 |
2,189,678 |
|
2021年７月１日～ 2021年９月30日 （注）６ |
14,000 |
4,334,700 |
1,820 |
51,820 |
1,820 |
2,191,498 |
|
2021年10月１日～ 2022年８月18日 （注）７ |
1,046,000 |
5,380,700 |
305,765 |
357,585 |
305,765 |
2,497,264 |
|
2022年９月13日 （注）８ |
－ |
5,380,700 |
△297,708 |
59,877 |
△3,458 |
2,493,805 |
|
2023年２月20日～ 2023年９月30日 （注）９ |
141,500 |
5,522,200 |
37,668 |
97,546 |
37,668 |
2,531,474 |
|
2023年10月１日～ 2024年５月28日 （注）10 |
1,278,500 |
6,800,700 |
418,411 |
515,957 |
418,411 |
2,949,885 |
|
2024年９月11日 （注）11 |
－ |
6,800,700 |
△505,957 |
10,000 |
△680,023 |
2,269,862 |
|
2024年７月１日～ 2024年９月30日 （注）12 |
10,000 |
6,810,700 |
1,300 |
11,300 |
1,300 |
2,271,162 |
|
2025年１月17日 （注）13 |
25,000 |
6,835,700 |
－ |
11,300 |
－ |
2,271,162 |
|
2025年１月１日～ 2025年９月30日 （注）14 |
182,500 |
7,018,200 |
45,264 |
56,564 |
45,264 |
2,316,426 |
|
2025年９月30日 （注）15 |
－ |
7,018,200 |
7,612 |
64,176 |
7,612 |
2,324,039 |
（注）１．株式１株につき20株とする株式分割によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 ：1,000円
引受価額 ：920円
資本組入額：460円
払込金総額：533,600千円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 920円
資本組入額 460円
割当先 野村證券株式会社
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．2021年６月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、財務体質の健全化等を目的として、資本金及び資本準備金の額を減少するとともに、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金を利益剰余金に振り替えることにより、利益剰余金の欠損てん補に充当しております。
６．新株予約権の行使による増加であります。
７．新株予約権の行使による増加であります。
８．2022年８月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、財務体質の健全化等を目的として、資本金及び資本準備金の額を減少するとともに、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金を利益剰余金に振り替えることにより、利益剰余金の欠損てん補に充当しております。
９．新株予約権の行使による増加であります。
10．新株予約権の行使による増加であります。
11．2024年８月23日開催の臨時株主総会決議に基づき、財務体質の健全化等を目的として、資本金及び資本準備金の額を減少するとともに、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金を利益剰余金に振り替えることにより、利益剰余金の欠損てん補に充当しております。
12．新株予約権の行使による増加であります。
13．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。
発行価格 812円
資本組入額 406円
割当先 当社の取締役（社外取締役を除く）５名
14．新株予約権の行使による増加であります。
15．取締役の報酬として無償交付された譲渡制限付株式報酬における役務提供による増加であります。
16．2025年10月１日から2025年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が244,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ53,099千円増加しております。なお、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（５）【所有者別状況】
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2025年９月30日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
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|
|
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|
所有株式数の割合（％） |
|
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|
|
|
|
|
100.0 |
－ |
（注）自己株式183株は、「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に83株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
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2025年９月30日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式 （自己株式を 除く。）の総数 に対する所有 株式数の割合 （％） |
|
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|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 510643 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南２丁目１５－１） |
|
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|
|
計 |
－ |
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（注）2025年９月30日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、Evo Fund及びその共同保有者が2025年９月24日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
Evo Fund |
ケイマン諸島、グランド・ケイ マンKY1-9005、カマナ・ベ イ、ワン・ネクサス・ウェイ、 インタートラスト・コーポレー ト・サービシズ（ケイマン）リ ミテッド方 |
1,835,800 |
21.50 |
|
Evolution Capital Management LLC |
10ステートライン・ロード、 クリスタル・ベイ、ネバダ州、 89402、アメリカ合衆国 |
0 |
0.00 |
|
合計 |
－ |
1,835,800 |
18.24 |
（注）上記保有株券等の数には、新株予約権証券の所有に伴う保有潜在株券等の数（1,529,000株）が含まれており、株券等保有割合は、その潜在株式の数を考慮したものとなっております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2025年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
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|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式83株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2025年９月30日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数の 合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％） |
|
クリングルファーマ 株式会社 |
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）当社は、単元未満の自己株式83株を所有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
47 |
40 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
183 |
－ |
183 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、研究開発投資のため、内部留保の充実を勘案して配当決定を行う方針ではありますが、現時点においては繰越利益剰余金がマイナスであり、分配可能利益がなく、創業以来、剰余金の配当は実施しておりません。
また、今後も医薬品の研究開発への投資を積極的に行っていくため、当面は無配を予定しております。一方、株主への利益還元も重要な経営課題として認識しており、今後、事業が進捗して、十分な利益を経常的に獲得することとなった際には利益配当についても検討してまいります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。
また、当社は毎年３月31日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「株主」、「従業員」、「社会」、「病院等のお客様」、「患者」、「協力会社」という全てのステークホルダーから「価値ある企業」として支持され続けるために、企業価値・株主価値の最大化に努めるとともに、意思決定の迅速化、経営の透明性・公正性を高めていく必要があると考えております。そのために、内部統制システムの整備に注力するとともに、法令・定款の遵守、リスク管理強化、適時かつ公平な情報開示の徹底など、コーポレート・ガバナンスの充実・向上を経営上の重要な課題であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、従来、監査役設置会社でありましたが、2018年12月21日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社に移行しております。
当社が監査役会設置会社を選択した理由は、業務執行と役員の監査機能の組織体を分断させることが、互いの牽制機能を最大限に発揮させ、経営の透明性が確保されるものと考えているためです。
また、監査役設置会社から監査役会設置会社に移行することにより、事業内容の多様化に対応し、一層のコーポレート・ガバナンスの充実強化を図ることが可能になると考えたためであります。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりであります。
(a）取締役会・取締役
構成員：安達喜一（代表取締役社長（議長））、村上浩一、早田大真、茅野善行、友保昌拓、吉野公一郎（社外取締役）、福井真人（社外取締役）
当社の取締役会は７名の取締役で構成され、そのうち２名が社外取締役となっております。取締役会は、経営方針及び経営戦略の策定並びに業務執行の監督を行っております。取締役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、会社の重要な業務執行に関する意思決定をなし、代表取締役社長その他の取締役の業務執行を監督する体制及び業務の適正を確保するための体制を構築しております。
(b）監査役会・監査役
構成員：土井直巳（常勤・社外監査役（議長））、本川雅啓（社外監査役）、山口要介（社外監査役）
監査役監査は、社外監査役３名により実施されており、常勤監査役を中心として、監査方針及び監査計画の策定を行い、取締役会への参加、各取締役との面談、契約書・稟議書等の重要書類の閲覧、内部監査担当・会計監査人及び社外取締役との意見交換等を通じて、業務執行の状況の監査を行っております。また、原則として毎月１回以上及び必要に応じて監査役会を招集し、必要事項の決定や情報共有を行っております。これらの監査業務の実施により、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。
(c）コンプライアンス・リスクマネジメント委員会
構成員：安達喜一（代表取締役社長（委員長））、村上浩一、早田大真、茅野善行
コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は取締役会の下に設置され、コンプライアンス及びリスクマネジメントに係る体制の構築及びその推進に関する事項について検討、審議等を行います。当該委員会は、原則四半期に１回の開催とし、議事録を作成して取締役会に報告をしております。
③ 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、以下の「内部統制システム構築の基本方針」を定め、当該基本方針に従って運用を行っております。
(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．取締役会は、法令遵守（以下「コンプライアンス」という。）体制の確保のため関連する規則類の制定・改定や内部統制システムを含むシステム整備の決定を行い、定期的に状況を確認する。
ⅱ．監査役は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行状況を監査する。
ⅲ．内部監査担当は、内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、整備方針・計画の実行状況を監視する。
ⅳ．各部門は当社の事業に適用される法令等の情報を、取締役及び使用人に周知徹底することにより法的要求事項の遵守に対応する。
(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ．取締役は、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録・保存・管理し、必要な関係者がこれらの文書等を閲覧できるものとする。
ⅱ．情報システムを安全に管理及びモニタリングし、適切に維持する。
(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．当社は、リスク管理について、規程の制定、リスク評価や対策の策定等のリスク管理体制のモニタリングを実施する体制をとる。
ⅱ．事業活動上の重大な事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、損害及び被害の拡大を防止しこれを最小限に止めるとともに、再発防止を図る。
(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回（定時）開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
ⅱ．取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、業務分掌規程において各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。
(e）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ．取締役は監査役の求めにより、監査役を補助する使用人として適切な人材を配置する。
ⅱ．監査役を補助する使用人の適切な職務の遂行のため、当該使用人の人事異動、評価等の人事に関する事項については、事前に監査役会の同意を得た上で決定するものとする。
(f）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え次に定める事項を報告する。
ⅰ．会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項
ⅱ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
ⅲ．重大な法令・定款違反
ⅳ．その他コンプライアンス上重要な事項
(g）前項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「企業倫理相談窓口運用マニュアル」に基づき、当社の監査役への報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止することを確保する体制とする。
(h）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務に合理的に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．代表取締役社長と監査役との間で相互の意思疎通を図るため会合を持つ。
ⅱ．取締役は、監査役の業務の遂行にあたり監査役が必要と認めた場合に重要な取引先等の調査、また、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を提供する。
④ リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、複雑・多様化したリスクを一元的に把握、収集した上で評価、予防を行い、また、リスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止することを目的に「リスクマネジメント規程」、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会により統制を図っております。
⑤ 企業統治に関するその他の事項
（取締役会で決議できる株主総会決議事項）
・取締役及び監査役の責任免除
当社は取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
・中間配当
当社は、毎年３月31日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
・自己株式の取得
当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
（取締役の定数）
当社は、取締役の員数は７名以内とする旨を定款で定めております。
（取締役の選任の決議要件）
株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
なお、当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、非業務執行取締役及び監査役との間で、当該責任限定契約を締結しております。
（役員賠償責任保険契約の内容の概要）
当社は、保険会社との間で取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等損害責任保険契約を締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を補償することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
⑥ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数（回） |
出席回数（回） |
|
安達 喜一 |
18 |
18 |
|
村上 浩一 |
18 |
18 |
|
早田 大真 |
18 |
18 |
|
茅野 善行 |
18 |
18 |
|
友保 昌拓 |
18 |
18 |
|
吉野 公一郎 |
18 |
18 |
|
福井 真人 |
18 |
18 |
取締役会での具体的な検討内容としましては、法令等に定める重要事項に関する決議、役員人事・報酬、予算・事業計画等の意思決定を行っており、また、年度計画の月次進捗状況や達成状況について毎月報告を行い、目標達成に向けた戦略や環境変化等により生じた課題への対策など、企業価値向上に向けた審議を行っております。当事業年度における具体的な検討内容としては、各種規程の改訂、組織変更、重要な人事異動、重要な契約、役員報酬、株式報酬、株主総会提案提出議案、決算承認、その他重要な事項などであります。また、報告事項として、月次決算の他、内部統制監査の進捗状況等の重要な事項について報告を受けております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
2025年12月19日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 経営管理部長 |
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取締役 医薬開発部長 兼薬事部長 |
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取締役 信頼性保証部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
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４．監査役の任期は2024年12月20日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社では、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。
社外取締役吉野公一郎氏は、カルナバイオサイエンス株式会社の代表取締役社長及び株式会社メディネットの社外取締役を兼務しております。バイオベンチャーへの知見が豊富であることからその知見を客観的な立場から当社経営に反映させることを目的として社外取締役として選任しております。同氏並びにカルナバイオサイエンス株式会社及び株式会社メディネットと当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役福井真人氏は、日本全薬工業株式会社の親会社であるゼノアックホールディングス株式会社の取締役及びゼノジェンファーマ株式会社の代表取締役社長を兼務しております。日本全薬工業株式会社は、当社の株主であり、また、主要な取引先であるため、同氏の取締役会への参加により、株主としての意見を取締役会に反映させることが可能になるとともに、動物用医薬品及び医療機器等の研究開発・製造・輸出入・販売、バイオ医薬品の原薬受託製造を主要な事業とする日本全薬工業株式会社の親会社であるゼノアックホールディングス株式会社並びにライフサイエンス分野に関する製品及びサービスの研究・開発・製造販売を主要な事業とするゼノジェンファーマ株式会社での会社経営に関する豊富な経験及び高度な知見があることから、その経験及び知見を客観的な立場から当社経営に反映させることを目的として社外取締役として選任しております。ゼノジェンファーマ株式会社は、当社の株式を所有しており、また、日本全薬工業株式会社は当社株式の7.14％（当事業年度末現在）を保有する株主であり、当社は、研究開発品等の製造及びその品質検査を委託しております。同氏並びにゼノジェンファーマ株式会社及びゼノアックホールディングス株式会社と当社との間には、前述の関係以外には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役土井直巳氏は、製薬会社にて信頼性保証部長や常勤監査役などの要職を歴任され、薬事や製薬会社の経営に関する知見も豊富であり当該観点から、当社経営の監査を行うことを目的として社外監査役として選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役本川雅啓氏は、D&A総合会計事務所所長、新月有限責任監査法人代表社員及びリバスキュラーバイオ株式会社の社外監査役を兼務しており、公認会計士としての知見が豊富であり当該観点から、当社経営の監査を行うことを目的として社外監査役として選任しております。同氏並びにD&A総合会計事務所、新月有限責任監査法人及びリバスキュラーバイオ株式会社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役山口要介氏は、岩谷・村本・山口法律事務所の共同パートナー及びakippa株式会社の社外監査役を兼務しており、弁護士としての知見が豊富であり当該観点から、当社経営の監査を行うことを目的として社外監査役として選任しております。同氏並びに岩谷・村本・山口法律事務所及びakippa株式会社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、一般株主との利益相反が生じることのないように株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしており、また、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割についての判断もしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携や内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会に参加して他の取締役と十分な議論を行うとともに、社外監査役ともコミュニケーションを図ることにより、経営の妥当性について監督を行っております。また、社外監査役は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査担当からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。
なお、社外監査役、内部監査人及び会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、会社業務及び財産の状況の監査を行っております。監査役会は監査役３名（うち１名は常勤）で構成されております。監査役は取締役会等重要な会議体に出席することにより取締役等の職務執行状況の確認も行っております。
なお、社外監査役である本川雅啓氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、各監査役は下記のとおり出席しております。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
土井 直巳（注） |
10回 |
10回 |
|
本川 雅啓 |
14回 |
14回 |
|
山口 要介 |
14回 |
14回 |
（注）土井直巳氏は、2024年12月20日に監査役に就任しており、就任後の出席状況を記載しております。
監査役会における具体的な検討内容として、監査報告の作成、会計監査人の選任及び報酬への同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の確認等であります。
また、常勤監査役の活動として、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、常勤取締役、会計監査人及び内部監査担当との情報交換等を行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査担当は、代表取締役直属の組織として設置しております。実務においては、当社事業ならびに当社業務に精通し、公認会計士である社外協力者が内部監査人として内部統制の有効性及び業務の遂行状況を監査しております。監査結果は、取締役会及び代表取締役社長に報告するとともに、監査役会及び会計監査人とも情報を共有しております。指摘事項については、担当部署との協議により、改善策を講じるとともにその後の状況を確認し、必要に応じて監査役及び会計監査人と連携し、取締役会及び監査役会にも情報の共有を行うことなどにより、内部監査の実効性を確保しております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
８年
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 三戸康嗣
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名、その他５名
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社は、創薬バイオベンチャーであり、黒字化するまでの期間に長期を要する特殊な事業形態であるため、当該事業に十分な知見を有し、かつ、当該事業への監査経験が豊富な監査法人を選任することを監査法人の選定方針としております。
EY新日本有限責任監査法人は当社の事業への理解が深く、当該事業に対する監査の豊富な実績と経験があることに加えて、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況を総合的に勘案した結果、適任と判断したため同監査法人を会計監査人として選定しております。
当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると判断した場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。
また、上記の場合のほか、会計監査人が会社法第337条第３項に定める欠格事由に該当するなど、当社の会計監査人としての資格・資質が欠如する場合や、業務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案して再任しないことが適切であると判断した場合には、監査役会は監査役会の決議により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、当該議案を株主総会に提出いたします。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを検証するとともに、会計監査人からその職務執行について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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|
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ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
監査に要する工数及び単価を前年度比較や同業他社との比較を行うとともに、適切に監査が実行されていることを監査計画から判断し、適切な監査報酬であるかどうかを決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査報酬の見積もりを検討し、監査実績に基づいて算出された今期の工数と監査報酬はおおむね適正であるとの判断をしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、2007年12月21日開催の第６回定時株主総会決議により、取締役の金銭報酬限度額は年額80百万円以内（使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない。決議日時点での取締役の員数は４名）と定めており、2022年12月23日開催の第21回定時株主総会決議により、取締役のストックオプション報酬限度額は年間1億円以内（決議日時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名）と定められておりましたが、2024年12月20日開催の第23回定時株主総会決議により、当該ストックオプション報酬の定めを廃止し、譲渡制限付株式付与のために支給する報酬としての当社の普通株式又は金銭債権の総額は、年額100百万円以内、発行又は処分する普通株式の総数は、年100,000株以内（決議日時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名）と定めております。2003年３月１日開催の臨時株主総会決議により、監査役の報酬限度額は年額20百万円以内（決議日時点での監査役の員数は０名）と定めており、取締役の報酬は、各報酬限度額の範囲内で、経営環境や他社の水準等を考慮の上、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定することとしております。
当事業年度の各取締役の報酬については、取締役会決議に基づき一任を受けた代表取締役社長安達喜一氏が決定しており、一任した理由は当社全体の業績と各担当の評価を適切に行うことができるためであります。当社取締役会は、各取締役の報酬の決定プロセスが方針に沿うことから、相当であると判断しております。各監査役の報酬については、監査役会の協議で決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
非金銭報酬等 |
退職慰労金 |
|||
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）非金銭報酬等として取締役に対して、ストックオプション付与及び譲渡制限付株式報酬を支給しております。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、原則として投資株式の保有を行わないこととしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
現在保有している株式はないため、記載を省略しております。
ｂ．保有株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（前事業年度）
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。