１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (2020年12月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2021年９月30日) |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
|
|
|
売掛金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
△ |
△ |
|
流動資産合計 |
|
|
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
無形固定資産 |
|
|
|
ソフトウエア |
|
|
|
その他 |
|
|
|
無形固定資産合計 |
|
|
|
投資その他の資産 |
|
|
|
投資有価証券 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
貸倒引当金 |
|
△ |
|
投資その他の資産合計 |
|
|
|
固定資産合計 |
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
買掛金 |
|
|
|
短期借入金 |
|
|
|
未払金 |
|
|
|
未払法人税等 |
|
|
|
販売促進引当金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
固定負債 |
|
|
|
長期借入金 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
固定負債合計 |
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (2020年12月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (2021年９月30日) |
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
|
|
|
資本剰余金 |
|
|
|
利益剰余金 |
△ |
△ |
|
自己株式 |
|
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
|
△ |
|
為替換算調整勘定 |
△ |
|
|
その他の包括利益累計額合計 |
△ |
△ |
|
新株予約権 |
|
|
|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) |
|
売上高 |
|
|
|
売上原価 |
|
|
|
売上総利益 |
|
|
|
販売費及び一般管理費 |
|
|
|
営業利益 |
|
|
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
|
|
|
ギフトカード失効益 |
|
|
|
持分法による投資利益 |
|
|
|
為替差益 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外収益合計 |
|
|
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
|
|
|
為替差損 |
|
|
|
株式公開費用 |
|
|
|
持分法による投資損失 |
|
|
|
支払手数料 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
営業外費用合計 |
|
|
|
経常利益 |
|
|
|
特別損失 |
|
|
|
賃貸借契約解約損 |
|
|
|
固定資産除却損 |
|
|
|
特別損失合計 |
|
|
|
税金等調整前四半期純利益 |
|
|
|
法人税、住民税及び事業税 |
|
|
|
四半期純利益 |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純利益 |
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) |
|
四半期純利益 |
|
|
|
その他の包括利益 |
|
|
|
為替換算調整勘定 |
|
△ |
|
持分法適用会社に対する持分相当額 |
|
△ |
|
その他の包括利益合計 |
|
△ |
|
四半期包括利益 |
|
|
|
（内訳） |
|
|
|
親会社株主に係る四半期包括利益 |
|
|
|
非支配株主に係る四半期包括利益 |
|
|
（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
前連結会計年度の有価証券報告書の追加情報に記載した、新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について重要な変更はありません。
※ 当座貸越契約
当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （2020年12月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2021年９月30日） |
|
当座貸越契約の総額 |
300,000千円 |
300,000千円 |
|
借入実行残高 |
9,900 |
9,900 |
|
差引額 |
290,100 |
290,100 |
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
|
|
前第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) |
当第３四半期連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年９月30日） |
|
減価償却費 |
33,676千円 |
40,271千円 |
前第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間
の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、第１回転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の権利行使に伴い、資本金及び資本剰余金がそれぞれ247,500千円増加し、資本金が890,255千円、資本準備金が890,245千円となっております。
当第３四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間
の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2021年１月20日付の第三者割当増資により、新株の発行による払込を受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ15,732千円増加しております。
また、2021年３月19日開催の取締役会決議により、2021年３月31日付で連結子会社SMAP ENERGY LIMITEDの完全子会社化による株式の追加取得を行っております。これによる非支配株主との取引に係る親会社の持分変動により、資本剰余金が131,823千円減少しております。
さらに、当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ141,802千円増加しております。
この結果、当第３四半期連結会計年度末において資本金が1,064,336千円、資本剰余金が932,503千円となっております。
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
報告セグメント |
調整額 （注１） |
四半期連結損益計算書計上額 （注２） |
||
|
|
エネルギープラットフォーム事業 |
エネルギー データ事業 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
セグメント利益 |
|
|
|
△ |
|
（注）１．セグメント利益の調整額△252,633千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当第３四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年９月30日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
報告セグメント |
調整額 （注１） |
四半期連結損益計算書計上額 （注２） |
||
|
|
エネルギープラットフォーム事業 |
エネルギー データ事業 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
セグメント利益 |
|
|
|
△ |
|
（注）１．セグメント利益の調整額△317,029千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前第３四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年９月30日） |
|
（１）１株当たり四半期純利益 |
3円58銭 |
4円83銭 |
|
（算定上の基礎） |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） |
37,936 |
61,914 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） |
37,936 |
61,914 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
10,600,000 |
12,821,922 |
|
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 |
－ |
3円90銭 |
|
（算定上の基礎） |
|
|
|
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式増加数（株） |
－ |
3,038,939 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
2019年11月29日に発行した第１回 無担保転換社債型新株予約権付社債社債 新株予約権の数 １個 普通株式 450,000株 |
－ |
（注）１．2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、前期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算出しております。
２．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３．当社は種類株式を発行しておりますが、その株式の内容により「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、１株当たり情報の算定上、普通株式に含めて計算しております。
４．定款及び2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式につきましては、2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき2020年９月16日をもって全て消却しております。
取得による企業結合
当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、オーベラス・ジャパン株式会社（以下「オーベラス社」）の発行済株式の100%を取得して子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年11月１日付で全株式を取得いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 オーベラス・ジャパン株式会社
事業の内容 電力事業：法人顧客向け電力切替サービス
不動産事業：会員制不動産売買プラットフォームサービス「the REMS」の運営等
(2) 企業結合を行う主な理由
オーベラス社は「すべての不動産プレーヤーに最良のコンテンツを提供し、不動産投資市場の健全な発展に寄与する」というビジョンの元、主にデベロッパーや不動産オーナー、J-REIT・ファンド向けに収益性向上のための電力切替サービス、及び不動産売買プラットフォームサービスを展開しています。
当社としては本株式取得を通じて、不動産業界の顧客基盤を強化し、当社のプラットフォームを通じた価格競争力のある電力切替に加えて、再生可能エネルギー100%のプランを始めとした不動産業界の顧客ニーズに沿った形での電力切替サービスを提供することで、当社グループのプラットフォーム価値の更なる向上を目指すと共に、不動産業界の脱炭素化を支援して参ります。
以上より、本株式取得は、当社グループの安定性の増強、収益力の強化に寄与し、当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。
(3) 企業結合日
2021年11月１日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによる。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
取得の対価 |
現金 |
350百万円 |
|
取得原価 |
|
350百万円 |
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
|
アドバイザリー費用等 |
8百万円（概算額） |
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更
当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
１．株式分割の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
２．株式分割の概要
(1) 分割の方法
2021年12月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたします。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 13,800,010株
株式分割により増加する株式数 13,800,010株
株式分割後の発行済株式総数 27,600,020株
株式分割後の発行可能株式総数 84,000,000株
（注）上記の発行済株式総数は、新株予約権の行使により株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。
(3) 分割の日程
基準日公告日 2021年12月15日
基準日 2021年12月31日
効力発生日 2022年1月1日
(4) １株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりとなります。
|
|
前第３四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年９月30日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年９月30日） |
|
１株当たり四半期純利益 |
1.79円 |
2.41円 |
|
潜在株式調整後１株当たり四半期当期純利益 |
－ |
1.94円 |
（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、前第３四半期連結累計期間において当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３. 定款の一部変更
(1)変更の理由
上記株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づく取締役会決議により、2022年１月１日をもって当社定款の一部を変更いたします。
(2)定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。（下線部分は変更箇所となります。）
|
現行定款 |
変更案 |
|
（発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、4,200万株とする。 |
（発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、8,400万株とする。 |
(3)日程
定款変更の効力発生日 2022年１月１日
４．その他
(1)資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2)新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価額を2022年１月１日以降、以下のとおり調整いたします。
|
新株予約権の名称 |
調整前行使価額 |
調整後行使価額 |
|
第1回新株予約権 |
34円 |
17円 |
|
第2回新株予約権 |
134円 |
67円 |
|
第3回新株予約権 |
134円 |
67円 |
|
第4回新株予約権 |
167円 |
84円 |
|
第5回新株予約権 |
167円 |
84円 |
|
第6回新株予約権 |
167円 |
84円 |
|
第7回新株予約権 |
167円 |
84円 |
該当事項はありません。