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１．経営成績等の概況 ……………………………………………………………………………………………………… |
2 |
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（１）当期の経営成績の概況 …………………………………………………………………………………………… |
2 |
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（２）当期の財政状態の概況 …………………………………………………………………………………………… |
3 |
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（３）当期のキャッシュ・フローの概況 ……………………………………………………………………………… |
3 |
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（４）今後の見通し ……………………………………………………………………………………………………… |
4 |
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（５）継続企業の前提に関わる重要事象等……………………………………………………………………………… |
4 |
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２．会計基準の選択に関する基本的な考え方 …………………………………………………………………………… |
5 |
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３．連結財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………………………………… |
6 |
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（１）連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………………… |
6 |
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（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………… |
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連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………………… |
8 |
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連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………………… |
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（３）連結株主資本等変動計算書 ……………………………………………………………………………………… |
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（４）連結キャッシュ・フロー計算書 ………………………………………………………………………………… |
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（５）連結財務諸表に関する注記事項 ………………………………………………………………………………… |
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（継続企業の前提に関する注記） ………………………………………………………………………………… |
14 |
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（会計方針の変更） ………………………………………………………………………………………………… |
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（追加情報） ………………………………………………………………………………………………………… |
14 |
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（セグメント情報等） ……………………………………………………………………………………………… |
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（１株当たり情報） ………………………………………………………………………………………………… |
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（重要な後発事象） ………………………………………………………………………………………………… |
20 |
（１）当期の経営成績の概況
当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあり、個人消費や企業収益に持ち直しの動きがみられました。景気の先行きについては、円安による物価の上昇や、金融資本市場の変動等により、依然として不透明な状況となっております。
当社グループが属するエネルギー業界を取り巻く環境におきましては、ロシア・ウクライナ情勢の悪化以降、資源価格高騰の影響を受けた電力会社の財務状況の悪化が見られましたが、電気料金の値上げや卸電力市場価格の落ち着きに伴い、一部電力会社においてユーザー獲得に前向きな動きが見られる状況です。
長期的な観点でのエネルギー業界を取り巻く環境におきましては、引き続きグリーントランスフォーメーション（GX）が進展しました。日本政府による2022年12月22日の第５回GX実行会議において「GX実現に向けた基本方針～今後10年を見据えたロードマップ～」が掲示され、150兆円のGX投資を官民で実現していくため、日本政府としても20兆円規模の先行投資支援を実行する旨の意見表明がなされる中、こうしたGXの動きの中心となる電力業界においては、2016年４月の電力の小売全面自由化以降、当社のベース市場である電力販売額は約18兆円（注１）と拡大しております。また、乗用車の新車販売における電気自動車（EV）をはじめとした電動車比率を2035年までに100%とする目標が掲げられる（注２）など、EVの普及とそれに併せたEV充電インフラの需要が高まることが見込まれております。
このような環境のもと、当社グループでは、「EV充電事業」においては、引き続きEV充電分野における当社のシェア向上に向けた積極的な営業活動や投資に加え、EVユーザーの更なる利便性の向上に資する取り組みを継続しました。
「エネルギープラットフォーム事業」においては、「エネチェンジ」(家庭向け電力・ガス切替プラットフォーム)及び「エネチェンジBiz」(法人向け電力・ガス切替プラットフォーム)の２サービスについて、電力会社との連携を強化しつつ、スマートメーター由来の電力データが一定のルール下で開放される中、当該データを活用したサービスとして「エネチェンジ・マイエネルギー」の提供を開始しました。本サービスを通じ、多様化・複雑化する電気料金プランに対し最適な電力プランを提案することで、継続的な新規顧客獲得及び既存顧客のサポートを強化する方針です。
「エネルギーデータ事業」においては、主に電力ガス事業者向けにクラウド型で提供する、デジタルマーケティング支援SaaS「エネチェンジクラウドMarketing」及び家庭向けデマンドレスポンスサービス「エネチェンジクラウドDR」等のサービスにつき、継続的な新規機能開発と営業強化に努めてまいりました。また、「EV充電エネチェンジ」アプリのノウハウを活用した、EV充電アプリの開発運用や全国のEV充電スポット情報のAPI提供などのEVサービス向けソリューション「エネチェンジクラウドEV」を展開し、ＥＮＥＯＳ株式会社が提供する「ＥＮＥＯＳ ＣｈａｒｇｅＰｌｕｓEV充電アプリ」の開発を受託するなど、サービス展開を強化しております。
以上の結果、当連結会計年度の当社グループの業績は、売上高4,379,001千円（前期比17.3％増）、営業損失2,125,017千円（前期は営業損失1,121,703千円）、経常損失2,404,967千円（前期は経常損失1,156,664千円）となりました。また、特別損失としてEV充電事業等に係る減損損失1,606,489千円、2023年12月期の決算訂正に関連する特別費用として919,850千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は4,985,167千円(前期は親会社株主に帰属する当期純損失1,315,060千円）となっております。
なお、営業外収益で補助金受贈益120,487千円、また、営業外費用で固定資産圧縮損114,067千円を計上しております。これらはEV充電サービス事業における充電インフラ整備に係るものであります。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
①EV充電事業
「EV充電事業」においては、事業の立ち上げと推進のために、エンジニア・セールス人員を中心とした採用の拡大による組織体制の構築や、テレビCM等の積極的なマーケティングの実施等先行投資を進めた結果、当社が注力する目的地充電の設置口数は累計で2,076台（注３）となりました。また、パートナー連携を拡大するなど、更なる事業拡大を見据えた施策に取り組んでまいりました。
以上の結果、セグメント売上高は139,807千円（前期比26.2%減）、セグメント損失は2,081,636千円（前期はセグメント損失784,491千円）となりました。
②エネルギープラットフォーム事業
「エネルギープラットフォーム事業」においては、家庭向け・法人向け共に切替件数が堅調に推移した結果、継続報酬対象ユーザー数は前連結会計年度比24.2%増の573,139件となりました。また、電力価格の高騰や電力各社の業績回復により、当連結会計年度のARPU（注４）（ストック収益）は616円、前連結会計年度比で23%増となり、当連結会計年度のARPU（フロー収益）は14,239円、前連結会計年度比で71%増となりました。
以上の結果、セグメント売上高は3,241,980千円（前期比25.9％増）、セグメント利益は359,435千円(前期比58.6％増）となりました。
③エネルギーデータ事業
「エネルギーデータ事業」においては、デジタルマーケティング支援SaaS「エネチェンジクラウドMarketing」、家庭向けデマンドレスポンスサービス「エネチェンジクラウドDR」等の既存顧客への継続的なサービス提供や新規顧客への導入を進めた結果、顧客数は前連結会計年度比5.2%増の61社となりました。また、既存顧客へのクロスセルの導入等により、当連結会計年度のARPU（ストック収益）は前連結会計年度比17.5%増の3,246千円、当連結会計年度のARPU（フロー収益）は前連結会計年度比1.2%増の1,033千円となりました。
以上の結果、セグメント売上高は997,212千円（前期比2.9％増）、セグメント利益は158,420千円（前期比3.3％減）となりました。
（注）１.電力・ガス取引監視等委員会「電力取引報結果」の電力販売額より算出。
２.経済産業省「第６次エネルギー基本計画」（2021年10月22日）、電動車は電気自動車（EV）、プラグイ ンハイブリッド車（PHV）、燃料電池車（FCV）、ハイブリッド車（HV）を含む。
３.EVsmartの「EV充電器の統計情報」より6kW充電スポットのみを抽出して作成（基礎充電は含まず）
４.Average Revenue Per Userの略称であり、１ユーザー当たりの平均収益を意味する。
（２）当期の財政状態の概況
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は3,637,621千円となり、前連結会計年度末に比べ889,455千円減少いたしました。これは主に売掛金及び契約資産が146,324千円、未収入金が438,591千円増加した一方、現金及び預金が887,343千円、商品及び製品が117,000千円、前渡金が417,637千円減少したことによるものです。
また、当連結会計年度末における固定資産は1,927,186千円となり、前連結会計年度末から304,560千円減少いたしました。これは主にソフトウエアが129,538千円増加した一方、投資有価証券が107,884千円、のれんが344,139千円減少したことによるものです。
この結果、総資産は、5,564,807千円となり、前連結会計年度末に比べ1,194,015千円減少いたしました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は3,565,911千円となり、前連結会計年度末に比べ1,482,705千円増加いたしました。これは主に、未払金が548,835千円、短期借入金が102,255千円、契約負債が120,763千円、決算訂正関連費用引当金が919,850千円増加した一方、販売促進引当金が337,440千円減少したことによるものです。
また当連結会計年度末における固定負債は3,478,123千円となり、前連結会計年度末に比べ2,304,968千円増加いたしました。これは主に、長期借入金が397,004千円、社債が1,000,000千円、リース債務が219,380千円、長期前受収益が405,250千円、長期未払金が287,796千円増加したことによるものです。
この結果、負債合計は、7,044,034千円となり、前連結会計年度末に比べ3,787,673千円増加いたしました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は△1,479,226千円となり、前連結会計年度末に比べ4,981,689千円減少いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純損失4,985,167千円が計上されたことによる減少であります。
（３）当期のキャッシュ・フローの概況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は2,179,715千円（前連結会計年度末3,067,058千円）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動の結果使用した資金は1,914,924千円（前期は1,910,932千円の支出）となりました。主な増加要因は、減価償却費83,348千円、のれん償却額109,052千円、減損損失1,606,489千円、決算訂正関連費用引当金の増減額919,850千円、固定資産圧縮損114,067千円、未払金の増加395,037千円、補助金の受取額114,278千円等であり、主な減少要因は、税金等調整前当期純損失4,959,249千円、補助金受贈益120,487千円、販売促進引当金の減少333,862千円等であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動の結果使用した資金は1,392,533千円（前期は1,546,692千円の支出）となりました。支出の主な要因は、有形固定資産の取得による支出1,109,800千円、無形固定資産の取得による支出166,920千円、投資有価証券の取得による支出124,563千円等であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動の結果得られた資金は2,385,044千円（前期は958,454千円の収入）となりました。主な増加要因は、社債の発行による収入1,000,000千円、セール・アンド・リースバックによる収入886,681千円、短期借入れによる収入102,255千円、長期借入金による収入570,000千円、主な減少要因は、長期借入金の返済による支出137,996千円等であります。
（４）今後の見通し
当社グループは、長期においてはフリーキャッシュ・フローの最大化による企業価値の向上、そして中期においては売上高の成長を重視しております。
EV充電事業においては、乗用車の新車販売における電気自動車（EV）・プラグインハイブリッド車（PHV）の比率が過去最高水準を維持する中、経済産業省が掲げる2030年の充電器の設置目標が15万口から30万口に倍増（普通充電器の設置目標は12万口から27万口に増加）（注１）、さらに、2024年には合計360億円を充電インフラ整備の予算に配分することが発表される（注２）など、EVの普及とそれに併せたEV充電インフラの需要が今後ますます高まることが見込まれています。
エネルギープラットフォーム事業においては、ロシア・ウクライナ情勢の悪化以降顕在化した資源価格高騰の影響による電気料金の値上げや卸電力市場価格の落ち着きに伴い、電力会社においてユーザー獲得に前向きな動きが見られることが見込まれます。
エネルギーデータ事業においては、顧客数の面では、主要な電力会社との関係構築を実現したと判断し、今後は主要な電力会社へのサービス提供拡大に注力することで、ARPUの向上に取り組む方針です。
なお、2024年１月５日開示の「『資金・キャリアコミット型メガベンチャーインセンティブ』の内容に関するお知らせ」のとおり、企業の本来的な収益力を示す指標として、調整後営業利益（営業利益から株式報酬費用を控除した数値）を2024年12月期以降の見通しにおいて使用する方針であります。
上記に記載した将来に関する記述は、当社グループが現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の情報に基づいた見通しであり、リスクや不確実性を含んでおります。実際の業績等は今後の様々な不確定要素により変動する可能性があります。
なお当社グループの業績について、期中において新たな予想を社内において算出した場合には、業績予想の開示基準に該当し業績予想の修正の開示を行う可能性がある点につきご留意ください。
（注）１.経済産業省「2050 年カーボンニュートラルに伴うグリーン成長戦略」、経済産業省 「充電インフラ 整備促進に向けた指針」より記載。
２.経済産業省「『クリーンエネルギー自動車の普及促進に向けた充電・充てんインフラ等導入促進補助金』の今後の執行について」より記載。
（５）継続企業の前提に関わる重要事象等
当社グループでは、当連結会計年度まで２期連続で営業損失、３期連続で経常損失及び５期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度において重要な営業損失2,125,017千円、経常損失2,404,967千円及び親会社株主に帰属する当期純損失4,985,167千円を計上しております。この結果、2023年12月31日現在において、連結貸借対照表上1,479,226千円の債務超過となりました。
また、一部の取引金融機関からの借入については、現時点では期限の利益喪失に関わる条項を適用する旨の通知を受けていないものの財務制限条項に抵触しております。
さらに、2024年６月27日付「外部調査委員会の調査報告書の公表に関するお知らせ」のとおり、本調査の結果認められた問題点として、「EV充電事業」の事業リスクに対応し得る態勢の不足、会計監査人との適切なコミュニケーションの不足、コンプライアンスを軽視した経営トップらの姿勢、実効性のある内部統制及びガバナンスが構築されず十分な牽制・監督機能を果たすことができていなかったことの指摘を受けております。かかる調査報告書の公表の結果として、利害関係者との関係性の悪化や会社のブランド力の毀損が生じる可能性があります。
これらの事象又は状況は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に該当しております。
当該事象又は状況を解消すべく、事業面では、「EV充電事業」において競争環境が厳しくなっている中、過去２年間のノウハウ蓄積等により広告宣伝活動の効率的な運用を進め、収益力の強化を目指します。加えて、「エネルギープラットフォーム事業」や「エネルギーデータ事業」における安定的なセグメント営業利益を継続的に増加させていくための取り組みを進めております。
また、前連結会計年度末日及び当連結会計年度末日において、一部の借入金は財務制限条項に抵触しておりますが、取引金融機関と資金計画等の協議を行い、引き続き取引金融機関と緊密な関係を維持し、継続的な支援をいただけるよう努めております。2024年２月26日にJICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合を割当先とする新株式を発行し、総額3,999,899千円の資金を調達しており、「EV充電事業」における投資に当面必要な資金を確保しております。
さらに、当社は、外部調査委員会の調査報告書の再発防止策の提言に沿って再発防止策を策定し、コンプライアンス意識の向上を図ることにより、信頼回復を図ってまいります。
以上の施策をもって、必要な資金の確保及び維持を図っておりますが、「EV充電事業」において競争環境が厳しくなっている中で収益力を強化することや取引金融機関からの継続的な支援を得る可能性は未だ不透明であること、取引金融機関の理解を得たうえで一部の取引金融機関からの早期返済の要求に応じたこと、調査報告書の公表の結果を受けて各種利害関係者との関係性や当社グループのブランド力が毀損する可能性があること、及び当社の代表取締役城口洋平の当社グループにおける関与が困難となる場合は事業運営に支障が生じる可能性があることを踏まえ、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
当社グループは、企業間の比較可能性を考慮し、会計基準につきましては日本基準を適用しております。なお、IFRS（国際財務報告基準）の適用につきましては、国内外の諸情勢を考慮の上、適切に対応していく方針であります。
|
|
|
（単位：千円） |
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前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当連結会計年度 （2023年12月31日） |
|
資産の部 |
|
|
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流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
3,067,058 |
2,179,715 |
|
売掛金及び契約資産 |
441,503 |
587,827 |
|
商品及び製品 |
122,908 |
5,908 |
|
前渡金 |
424,773 |
7,136 |
|
前払費用 |
106,507 |
160,283 |
|
未収入金 |
233,419 |
672,011 |
|
未収消費税等 |
103,955 |
75,207 |
|
その他 |
31,335 |
4,595 |
|
貸倒引当金 |
△4,386 |
△55,064 |
|
流動資産合計 |
4,527,076 |
3,637,621 |
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物及び構築物（純額） |
11,675 |
－ |
|
工具、器具及び備品（純額） |
36,979 |
15,040 |
|
リース資産（純額） |
24,333 |
－ |
|
建設仮勘定 |
31,764 |
－ |
|
有形固定資産合計 |
104,752 |
15,040 |
|
無形固定資産 |
|
|
|
ソフトウエア |
72,701 |
202,239 |
|
ソフトウエア仮勘定 |
31,709 |
661 |
|
のれん |
702,039 |
357,900 |
|
その他 |
2,077 |
－ |
|
無形固定資産合計 |
808,528 |
560,801 |
|
投資その他の資産 |
|
|
|
投資有価証券 |
1,126,590 |
1,018,705 |
|
差入保証金 |
191,876 |
227,377 |
|
長期未収入金 |
－ |
105,250 |
|
その他 |
8,817 |
10 |
|
貸倒引当金 |
△8,817 |
－ |
|
投資その他の資産合計 |
1,318,466 |
1,351,344 |
|
固定資産合計 |
2,231,747 |
1,927,186 |
|
資産合計 |
6,758,823 |
5,564,807 |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 （2022年12月31日） |
当連結会計年度 （2023年12月31日） |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
買掛金 |
41,043 |
39,718 |
|
短期借入金 |
674,900 |
777,155 |
|
１年内返済予定の長期借入金 |
142,996 |
177,996 |
|
未払金 |
532,625 |
1,081,460 |
|
未払法人税等 |
36,291 |
－ |
|
契約負債 |
70,431 |
191,195 |
|
返金負債 |
－ |
64,564 |
|
販売促進引当金 |
449,057 |
111,616 |
|
決算訂正関連費用引当金 |
－ |
919,850 |
|
その他 |
135,859 |
202,354 |
|
流動負債合計 |
2,083,205 |
3,565,911 |
|
固定負債 |
|
|
|
社債 |
－ |
1,000,000 |
|
長期借入金 |
1,136,845 |
1,533,849 |
|
長期前受収益 |
－ |
405,250 |
|
リース債務 |
22,497 |
241,878 |
|
長期未払金 |
－ |
287,796 |
|
繰延税金負債 |
13,812 |
9,349 |
|
固定負債合計 |
1,173,154 |
3,478,123 |
|
負債合計 |
3,256,360 |
7,044,034 |
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
3,061,665 |
47,044 |
|
資本剰余金 |
2,930,526 |
6,018,962 |
|
利益剰余金 |
△2,438,533 |
△7,423,676 |
|
自己株式 |
△163 |
△297 |
|
株主資本合計 |
3,553,495 |
△1,357,966 |
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
△208,127 |
△297,005 |
|
為替換算調整勘定 |
149,733 |
171,121 |
|
その他の包括利益累計額合計 |
△58,394 |
△125,883 |
|
新株予約権 |
7,361 |
4,623 |
|
純資産合計 |
3,502,462 |
△1,479,226 |
|
負債純資産合計 |
6,758,823 |
5,564,807 |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
売上高 |
3,734,068 |
4,379,001 |
|
売上原価 |
798,344 |
1,027,404 |
|
売上総利益 |
2,935,723 |
3,351,596 |
|
販売費及び一般管理費 |
4,057,427 |
5,476,614 |
|
営業損失（△） |
△1,121,703 |
△2,125,017 |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
36 |
25 |
|
受取手数料 |
479 |
2,487 |
|
特典失効益 |
6,069 |
3,578 |
|
為替差益 |
8,043 |
－ |
|
持分法による投資利益 |
9,034 |
－ |
|
補助金受贈益 |
194,593 |
120,487 |
|
その他 |
2,229 |
4,698 |
|
営業外収益合計 |
220,485 |
131,277 |
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
21,933 |
77,940 |
|
株式交付費 |
442 |
525 |
|
為替差損 |
－ |
6,075 |
|
支払手数料 |
35,262 |
50,172 |
|
租税公課 |
－ |
38,217 |
|
持分法による投資損失 |
－ |
90,573 |
|
固定資産圧縮損 |
194,518 |
114,067 |
|
その他 |
3,289 |
33,654 |
|
営業外費用合計 |
255,445 |
411,227 |
|
経常損失（△） |
△1,156,664 |
△2,404,967 |
|
特別利益 |
|
|
|
固定資産売却益 |
493 |
－ |
|
持分変動利益 |
3,208 |
－ |
|
特別利益合計 |
3,701 |
－ |
|
特別損失 |
|
|
|
減損損失 |
63,403 |
1,606,489 |
|
投資有価証券評価損 |
－ |
26,580 |
|
固定資産除却損 |
1,346 |
1,360 |
|
和解金 |
11,469 |
－ |
|
決算訂正関連費用引当金繰入額 |
－ |
919,850 |
|
特別損失合計 |
76,219 |
2,554,281 |
|
税金等調整前当期純損失（△） |
△1,229,182 |
△4,959,249 |
|
法人税、住民税及び事業税 |
76,891 |
25,360 |
|
法人税等調整額 |
8,986 |
657 |
|
法人税等合計 |
85,878 |
26,017 |
|
当期純損失（△） |
△1,315,060 |
△4,985,267 |
|
非支配株主に帰属する当期純損失（△） |
－ |
△100 |
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
△1,315,060 |
△4,985,167 |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
当期純損失（△） |
△1,315,060 |
△4,985,267 |
|
その他の包括利益 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
31,500 |
△48,039 |
|
為替換算調整勘定 |
△5,639 |
10,239 |
|
持分法適用会社に対する持分相当額 |
△9,073 |
△29,689 |
|
その他の包括利益合計 |
16,787 |
△67,489 |
|
包括利益 |
△1,298,272 |
△5,052,756 |
|
（内訳） |
|
|
|
親会社株主に係る包括利益 |
△1,298,272 |
△5,052,656 |
|
非支配株主に係る包括利益 |
－ |
△100 |
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
株主資本 |
||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
|
当期首残高 |
3,036,055 |
2,904,222 |
△1,059,241 |
△108 |
4,880,929 |
|
会計方針の変更による累積的影響額 |
－ |
－ |
△64,231 |
－ |
△64,231 |
|
会計方針の変更を反映した当期首残高 |
3,036,055 |
2,904,222 |
△1,123,472 |
△108 |
4,816,697 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
25,609 |
25,609 |
|
|
51,219 |
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
|
△1,315,060 |
|
△1,315,060 |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
△54 |
△54 |
|
その他資本剰余金の増減 |
|
694 |
|
|
694 |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
25,609 |
26,303 |
△1,315,060 |
△54 |
△1,263,201 |
|
当期末残高 |
3,061,665 |
2,930,526 |
△2,438,533 |
△163 |
3,553,495 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
新株予約権 |
純資産合計 |
||
|
|
その他有価証券評価差額金 |
為替換算調整勘定 |
その他の包括利益累計額合計 |
||
|
当期首残高 |
△82,704 |
7,522 |
△75,182 |
8,116 |
4,813,863 |
|
会計方針の変更による累積的影響額 |
－ |
－ |
－ |
－ |
△64,231 |
|
会計方針の変更を反映した当期首残高 |
△82,704 |
7,522 |
△75,182 |
8,116 |
4,749,631 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
51,219 |
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
|
|
|
△1,315,060 |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
|
△54 |
|
その他資本剰余金の増減 |
|
|
|
|
694 |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
△125,422 |
142,210 |
16,787 |
△754 |
16,032 |
|
当期変動額合計 |
△125,422 |
142,210 |
16,787 |
△754 |
△1,247,168 |
|
当期末残高 |
△208,127 |
149,733 |
△58,394 |
7,361 |
3,502,462 |
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
株主資本 |
||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
|
当期首残高 |
3,061,665 |
2,930,526 |
△2,438,533 |
△163 |
3,553,495 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
37,044 |
37,044 |
|
|
74,089 |
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
|
△4,985,167 |
|
△4,985,167 |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
△134 |
△134 |
|
資本金から資本剰余金への振替 |
△3,051,665 |
3,051,665 |
|
|
－ |
|
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 |
|
△274 |
|
|
△274 |
|
その他利益剰余金の増加 |
|
|
24 |
|
24 |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
△3,014,621 |
3,088,435 |
△4,985,142 |
△134 |
△4,911,462 |
|
当期末残高 |
47,044 |
6,018,962 |
△7,423,676 |
△297 |
△1,357,966 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
新株予約権 |
純資産合計 |
||
|
|
その他有価証券評価差額金 |
為替換算調整勘定 |
その他の包括利益累計額合計 |
||
|
当期首残高 |
△208,127 |
149,733 |
△58,394 |
7,361 |
3,502,462 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
新株の発行 |
|
|
|
|
74,089 |
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
|
|
|
△4,985,167 |
|
自己株式の取得 |
|
|
|
|
△134 |
|
資本金から資本剰余金への振替 |
|
|
|
|
－ |
|
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 |
|
|
|
|
△274 |
|
その他利益剰余金の増加 |
|
|
|
|
24 |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
△88,878 |
21,388 |
△67,489 |
△2,737 |
△70,227 |
|
当期変動額合計 |
△88,878 |
21,388 |
△67,489 |
△2,737 |
△4,981,689 |
|
当期末残高 |
△297,005 |
171,121 |
△125,883 |
4,623 |
△1,479,226 |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税金等調整前当期純損失（△） |
△1,229,182 |
△4,959,249 |
|
減価償却費 |
54,792 |
83,348 |
|
のれん償却額 |
66,274 |
109,052 |
|
減損損失 |
63,403 |
1,606,489 |
|
支払利息 |
21,933 |
77,940 |
|
為替差損益（△は益） |
△8,043 |
△23,858 |
|
補助金受増益 |
△194,593 |
△120,487 |
|
決算訂正関連費用引当金の増減額 |
－ |
919,850 |
|
投資有価証券評価損益（△は益） |
－ |
26,580 |
|
固定資産圧縮損 |
194,518 |
114,067 |
|
特典失効益 |
△6,069 |
△3,578 |
|
持分法による投資損益（△は益） |
△9,034 |
90,573 |
|
持分変動損益（△は益） |
△3,208 |
－ |
|
和解金 |
11,469 |
－ |
|
株式交付費 |
442 |
525 |
|
貸倒引当金の増減額（△は減少） |
△1,872 |
50,678 |
|
販売促進引当金の増減額（△は減少） |
△50,379 |
△333,862 |
|
営業保証金の増減額（△は増加） |
△130,000 |
△31,801 |
|
売上債権の増減額（△は増加） |
125 |
△145,959 |
|
前渡金の増減額（△は増加） |
△423,427 |
45,006 |
|
棚卸資産の増減額（△は増加） |
△123,438 |
263 |
|
未収入金の増減額（△は増加） |
－ |
△41,267 |
|
未収消費税等の増減額（△は増加） |
△103,955 |
43,423 |
|
仕入債務の増減額（△は減少） |
28,028 |
△1,325 |
|
未払金の増減額（△は減少） |
202,066 |
395,037 |
|
契約負債の増減額（△は減少） |
957 |
120,763 |
|
返金負債の増減額（△は減少） |
－ |
64,564 |
|
その他の資産の増減額（△は増加） |
△92,314 |
△25,179 |
|
その他の負債の増減額（△は減少） |
△36,364 |
△46,676 |
|
その他 |
36,185 |
95,394 |
|
小計 |
△1,731,686 |
△1,889,685 |
|
受取利息及び受取配当金 |
37 |
25 |
|
利息の支払額 |
△21,211 |
△77,890 |
|
和解金の支払額 |
△11,469 |
－ |
|
補助金の受取額 |
－ |
114,278 |
|
法人税等の支払額 |
△146,601 |
△61,652 |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
△1,910,932 |
△1,914,924 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
△277,558 |
△1,109,800 |
|
無形固定資産の取得による支出 |
△44,344 |
△166,920 |
|
投資有価証券の取得による支出 |
△814,829 |
△124,563 |
|
投資有価証券の払戻による収入 |
35,391 |
31,819 |
|
差入保証金の差入による支出 |
△32,041 |
△3,700 |
|
条件付取得対価の支払額 |
－ |
△19,358 |
|
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 |
△81,414 |
－ |
|
事業譲受による支出 |
△300,000 |
－ |
|
その他 |
△31,895 |
△10 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△1,546,692 |
△1,392,533 |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
短期借入金の純増減額（△は減少） |
665,000 |
102,255 |
|
長期借入れによる収入 |
340,000 |
570,000 |
|
長期借入金の返済による支出 |
△60,159 |
△137,996 |
|
社債の発行による収入 |
－ |
1,000,000 |
|
自己株式の取得による支出 |
－ |
△134 |
|
新株予約権の行使による株式の発行による収入 |
50,022 |
70,551 |
|
連結子会社設立に伴う非支配株主からの払込みによる収入 |
－ |
100 |
|
リース債務の返済による支出 |
△1,092 |
△56,242 |
|
セール・アンド・リースバックによる収入 |
－ |
886,681 |
|
その他 |
△35,316 |
△50,172 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
958,454 |
2,385,044 |
|
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
△5,641 |
35,071 |
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
△2,504,812 |
△887,343 |
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
5,571,870 |
3,067,058 |
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
3,067,058 |
2,179,715 |
当社グループでは、当連結会計年度まで２期連続で営業損失、３期連続で経常損失及び５期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度において重要な営業損失2,125,017千円、経常損失2,404,967千円及び親会社株主に帰属する当期純損失4,985,167千円を計上しております。この結果、2023年12月31日現在において、連結貸借対照表上1,479,226千円の債務超過となりました。
また、一部の取引金融機関からの借入については、現時点では期限の利益喪失に関わる条項を適用する旨の通知を受けていないものの財務制限条項に抵触しております。
さらに、2024年６月27日付「外部調査委員会の調査報告書の公表に関するお知らせ」のとおり、本調査の結果認められた問題点として、「EV充電事業」の事業リスクに対応し得る態勢の不足、会計監査人との適切なコミュニケーションの不足、コンプライアンスを軽視した経営トップらの姿勢、実効性のある内部統制及びガバナンスが構築されず十分な牽制・監督機能を果たすことができていなかったことの指摘を受けております。かかる調査報告書の公表の結果として、利害関係者との関係性の悪化や会社のブランド力の毀損が生じる可能性があります。
これらの事象又は状況は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に該当しております。
当該事象又は状況を解消すべく、事業面では、「EV充電事業」において競争環境が厳しくなっている中、過去２年間のノウハウ蓄積等により広告宣伝活動の効率的な運用を進め、収益力の強化を目指します。加えて、「エネルギープラットフォーム事業」や「エネルギーデータ事業」における安定的なセグメント営業利益を継続的に増加させていくための取り組みを進めております。
また、前連結会計年度末日及び当連結会計年度末日において、一部の借入金は財務制限条項に抵触しておりますが、取引金融機関と資金計画等の協議を行い、引き続き取引金融機関と緊密な関係を維持し、継続的な支援をいただけるよう努めております。なお、当社は、（重要な後発事象）に記載のとおり、2024年２月26日にJICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合を割当先とする新株式を発行し、総額3,999,899千円の資金を調達しており、「EV充電事業」における投資に当面必要な資金を確保しております。
さらに、当社は、外部調査委員会の調査報告書の再発防止策の提言に沿って再発防止策を策定し、コンプライアンス意識の向上を図ることにより、信頼回復を図ってまいります。
以上の施策をもって、必要な資金の確保及び維持を図っておりますが、「EV充電事業」において競争環境が厳しくなっている中で収益力を強化することや取引金融機関からの継続的な支援を得る可能性は未だ不透明であること、（重要な後発事象）に記載のとおり、取引金融機関の理解を得たうえで一部の取引金融機関からの早期返済の要求に応じたこと、調査報告書の公表の結果を受けて各種利害関係者との関係性や当社グループのブランド力が毀損する可能性があること、及び当社の代表取締役城口洋平の当社グループにおける関与が困難となる場合は事業運営に支障が生じる可能性があることを踏まえ、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
（信託型ストックオプションに対する課税）
国税庁は、2023年５月30日に「ストックオプションに対する課税（Ｑ＆Ａ）」を公表し、「信託型ストックオプション」は、会社側が付与した権利を役職員等が行使して株式を取得した場合、その経済的利益が実質的な給与にみなされることから、 役職員が当該ストックオプションを行使して発行会社の株式を取得した場合、その経済的利益については給与所得として源泉所得税を徴収して、納付する必要があるとの見解を示しました。
当連結会計年度においては、源泉所得税の要納付額相当分としての金額306,983千円を、連結貸借対照表の「流動負債」の「未払金」に19,186千円、「固定負債」の「長期未払金」に287,796千円計上するとともに、これに対応する債権を「流動資産」の「未収入金」に145,881千円、「固定資産」の「長期未収入金」に105,250千円計上しております。また、権利行使者ごとに一定の仮定のもとに返済可能額を算定し、回収不能見込額について貸倒引当金を流動資産に50,415千円計上しております。
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、EV充電設備の導入から運用までをパッケージしたサービスを提供する「EV充電事業」、自由化領域において一般消費者向けに電力・ガス等の最適な選択をサポートする「エネルギープラットフォーム事業」及びデジタル化領域において電力・ガス会社向けにクラウドソリューションを提供する「エネルギーデータ事業」の３領域における事業展開をしており、これらの３つを報告セグメントとしております。
「EV充電事業」は、「EV充電エネチェンジ」のブランド名で、月額料金で利用できるEV充電サービスの提供を、「エネルギープラットフォーム事業」は、「エネチェンジ」、「エネチェンジBiz」の運営を、「エネルギーデータ事業」は、主に「エネチェンジクラウドMarketing」及び「エネチェンジクラウドDR」をはじめとした電力会社向けのクラウドサービスの提供、EV充電アプリの開発運用や全国のEV充電スポット情報のAPI提供などのEVサービス向けソリューション「エネチェンジクラウドEV」の提供、並びに、ファンド運営事務サービス「JEF」の提供を行っております。
なお、当社グループの2023年12月31日に終了する連結会計年度の「エネルギープラットフォーム事業」の売上高は3,241,980千円であり、当該金額は連結売上高4,379,001千円の74％を占めており、以下のような特徴があります。
（１）電力切替またはガス切替の成約手数料収入
・電力切替またはガス切替の成約手数料収入は、ユーザーが当社の展開する切替プラットフォームサービス上で、提携する電力契約またはガス契約の切替を実施すると、当社が電力会社またはガス会社より一定の収入を受領するものであります。
・当該収入について、直近3年間で売上高が急増しており、売上高上位の取引先が毎期変動しています。
（２）パートナー企業に対する顧客紹介手数料収入
・当社は、自社プラットフォームでの集客に加え、パートナー企業経由での集客を行っています。
・パートナー企業は自身が実施するネット回線等の切替サービスを実施しているが、当社は当該パートナーに対して顧客紹介を行っており、顧客紹介手数料を受け取っている。当該収入について、当連結会計年度に売上高が急増しています。
・パートナー企業に対する売上高に加え、パートナー企業にユーザー獲得のための営業委託を行っており業務委託費用が発生しています。
・従って、売上高と費用の両方が同一の取引先で計上されております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
報告セグメント |
調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額 （注）２ |
|||
|
|
EV充電事業 |
エネルギープラットフォーム事業 |
エネルギー データ事業 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
一時点で移転される財又はサービス |
187,132 |
－ |
163,518 |
350,651 |
－ |
350,651 |
|
一定期間にわたり移転される財又はサービス |
2,242 |
2,575,297 |
805,876 |
3,383,416 |
－ |
3,383,416 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
189,375 |
2,575,297 |
969,395 |
3,734,068 |
－ |
3,734,068 |
|
その他の収益 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
外部顧客への売上高 |
189,375 |
2,575,297 |
969,395 |
3,734,068 |
－ |
3,734,068 |
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
189,375 |
2,575,297 |
969,395 |
3,734,068 |
－ |
3,734,068 |
|
セグメント利益又は損失(△) |
△784,491 |
226,567 |
163,766 |
△394,158 |
△727,545 |
△1,121,703 |
|
その他の項目 |
|
|
|
|
|
|
|
減価償却費 |
1,290 |
768 |
36,811 |
38,870 |
15,921 |
54,792 |
|
のれんの償却額 |
6,205 |
60,068 |
－ |
66,274 |
－ |
66,274 |
|
持分法適用会社への投資額 |
－ |
－ |
864,640 |
864,640 |
－ |
864,640 |
(注) １．セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△727,545千円及び減価償却費の調整額15,921千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。
２．セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３．当社グループでは、セグメント資産及び負債を経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象としていないため、記載しておりません。
ただし、関連する費用については合理的な基準に基づき、各報告セグメントに配分しております。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
|
報告セグメント |
調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額 （注）２ |
|||
|
|
EV充電事業 |
エネルギープラットフォーム事業 |
エネルギー データ事業 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
一時点で移転される財又はサービス |
118,660 |
－ |
133,079 |
251,740 |
－ |
251,740 |
|
一定期間にわたり移転される財又はサービス |
21,146 |
3,241,980 |
864,132 |
4,127,260 |
－ |
4,127,260 |
|
顧客との契約から生じる収益 |
139,807 |
3,241,980 |
997,212 |
4,379,001 |
－ |
4,379,001 |
|
その他の収益 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
外部顧客への売上高 |
139,807 |
3,241,980 |
997,212 |
4,379,001 |
－ |
4,379,001 |
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
139,807 |
3,241,980 |
997,212 |
4,379,001 |
－ |
4,379,001 |
|
セグメント利益又は損失(△) |
△2,081,636 |
359,435 |
158,420 |
△1,563,781 |
△561,236 |
△2,125,017 |
|
その他の項目 |
|
|
|
|
|
|
|
減価償却費 |
12,350 |
514 |
46,089 |
58,954 |
24,394 |
83,348 |
|
のれんの償却額 |
37,235 |
71,817 |
－ |
109,052 |
－ |
109,052 |
|
持分法適用会社への投資額 |
－ |
－ |
836,574 |
836,574 |
－ |
836,574 |
(注) １．セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△561,236千円及び減価償却費の調整額24,394千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。
２．セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３．当社グループでは、セグメント資産及び負債を経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象としていないため、記載しておりません。
ただし、関連する費用については合理的な基準に基づき、各報告セグメントに配分しております。
|
|
前連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
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１株当たり純資産額 |
116.21円 |
△47.97円 |
|
１株当たり当期純損失（△） |
△44.01円 |
△163.55円 |
(注)１.潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２.１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円） |
△1,315,060 |
△4,985,167 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） |
△1,315,060 |
△4,985,167 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
29,879,922 |
30,480,958 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 |
2015年10月31日臨時株主総会決議のストックオプション（第1回新株予約権） 普通株式 15,600株 新株予約権の総数 1,300個
2016年12月22日臨時株主総会決議のストックオプション（第2回新株予約権） 普通株式 14,676株 新株予約権の総数 1,223個
2017年12月21日臨時株主総会決議のストックオプション（第4回新株予約権） 普通株式 48,948株 新株予約権の総数 4,079個
2018年2月2日臨時株主総会決議のストックオプション（第5回新株予約権） 普通株式 1,512株 新株予約権の総数 126個 |
2015年10月31日臨時株主総会決議のストックオプション（第1回新株予約権） 普通株式 15,600株 新株予約権の総数 1,300個
2016年12月22日臨時株主総会決議のストックオプション（第2回新株予約権） 普通株式 14,676株 新株予約権の総数 1,223個
2017年12月21日臨時株主総会決議のストックオプション（第4回新株予約権） 普通株式 47,436株 新株予約権の総数 3,953個
2018年2月2日臨時株主総会決議のストックオプション（第5回新株予約権） 普通株式 1,512株 新株予約権の総数 126個 |
|
|
前連結会計年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 １株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 |
2018年9月10日臨時株主総会決議のストックオプション（第6回新株予約権） 普通株式 1,344,000株 新株予約権の総数 112,000個
2018年9月10日臨時株主総会決議のストックオプション（第7回新株予約権） 普通株式 1,910,496株 新株予約権の総数 159,208個 |
2018年9月10日臨時株主総会決議のストックオプション（第6回新株予約権） 普通株式 840,000株 新株予約権の総数 70,000個
2018年9月10日臨時株主総会決議のストックオプション（第7回新株予約権） 普通株式 1,445,808株 新株予約権の総数 120,484個 |
（有償新株予約権の発行）
当社は、2024年１月５日開催の取締役会において、当社の取締役、子会社取締役、執行役員並びに従業員に対し、下記のとおり新株予約権（第８回）を発行することを決議いたしました。
また、2024年２月1日開催の取締役会において、当社の執行役員に対し、下記のとおり新株予約権（第９回）を発行することを決議いたしました。
１．発行の目的及び理由
日本のグロース市場において上場後に株価が低迷するケースが多く、企業に上場後も継続的に成長するよう求め、成長が滞った企業の新陳代謝を促すための「グロース市場改革」が議論されている中、当社としては、このような株価低迷の要因の一つとして、上場後の株式インセンティブが未発達であり収益基盤の弱いグロース企業では、報酬面で大企業及び未上場スタートアップに劣後することで、人的資本に十分に投資ができないことがあるものと認識しています。かかる背景において、今般当社では米国企業と同等の株式インセンティブパッケージを導入することで、経営幹部の資金・キャリアコミットメントを通じ、中長期の成長にコミットし、時価総額1,000億円以上の「メガベンチャー」を創出してまいります。
なお、本ストックオプションがすべて権利行使された場合の希薄化率は7.92%（※1）となります。しかしながら、本パッケージは株主利益とアラインする業績拡大と企業価値向上を目的としています。そのため参加者は、資金コミットメント（条件達成時までのロックアップ）とキャリアコミットメント（条件達成時までのフルタイム勤務が条件）を条件として付すことで、目標達成に向けて資金面・キャリア面でのフルコミットメントを求める設計としておりますことから、その目標が達成されることは当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと認識しております。
（※1）2023年12月末時点での発行済株式数30,935,684株を分母として算出
２．発行の概要
（1）第８回新株予約権
|
① 割当日 |
2024年１月22日 |
|
② 付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 １名 当社子会社取締役 １名 当社執行役員 12名 当社従業員 33名 |
|
③ 新株予約権の数（個） |
24,214 |
|
④ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 2,421,400 |
|
⑤ 新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,055 |
|
⑥新株予約権の行使期間 |
2026年４月1日から2034年１月22日 |
|
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,055 資本組入額 528 |
|
⑧ 新株予約権の行使の条件 |
（注） |
|
⑨ 新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
（2）第９回新株予約権
|
① 割当日 |
2024年２月16日 |
|
② 付与対象者の区分及び人数 |
当社執行役員 １名 |
|
③ 新株予約権の数（個） |
286 |
|
④ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 28,600 |
|
⑤ 新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,130 |
|
⑥新株予約権の行使期間 |
2026年４月1日から2034年２月16日 |
|
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 1,130 資本組入額 550 |
|
⑧ 新株予約権の行使の条件 |
（注） |
|
⑨ 新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
（注）１．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、(a)に定める条件をすべて達成し、かつ、(b)または(c)のいずれかの条件を達成した場合に限り、これ以降本新株予約権を行使することができる。念のため付言すると、各号の条件は同一の事業年度内で充足することを要するものではない。
(a)2025年12月期乃至2032年12月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書記載の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が130億円以上、かつ経常利益が10億円以上となった場合
なお、上記における売上高及び経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
なお、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。
(b)割当日から行使期間の満了日までにおいて、特定の連続する５営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）において、当該連続する５営業日の各日の当社の時価総額（以下の算定式によって算出するものとする。）がいずれも1,000億円以上となった場合
【算定式】
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値
（※）いずれも、当該連続する５営業日の各日における数値とする。
(c)割当日から行使期間の満了日までにおいて、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場した場合
２．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合であって、かつ取締役会が認めた場合は、この限りではない。
３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認める。
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（第三者割当増資による新株式の発行）
当社は、2024年２月９日開催の取締役会において、JICVGIオポチュニティファンド1号投資事業有限責任組合を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行を行うことについて決議し、2024年２月26日に払込完了する予定です。
（1）発行する株式の種類及び数 ：3,784,200株
（2）発行価格 ：１株につき1,057円
（3）発行価格の総額 ：3,999,899千円
（4）資本組入額 ：１株につき528.5円
（5）資本組入額の総額 ：1,999,949千円
（6）募集又は割当方法 ：第三者割当増資
（7）割当先 ：JICVGIオポチュニティファンド1号投資事業有限責任組合
（8）資金の使途 ：今後の成長に向けた投資資金として
① EV充電事業のプロモーション強化及び事業運営体制強化のための投資に係る
資金
② EV充電インフラのネットワーク構築のための充電機器購入に係る運転資金
③ EV充電事業の将来成長に資する投資資金
（一部借入金の任意早期弁済）
当社グループは、2024年３月27日に設置した外部調査委員会の調査開始後、順次当社グループの取引金融機関に対し状況を報告し、融資残高維持及び今後の融資拡大に関する協力要請を進めてまいりました。そのような中、取引金融機関の１社より、個別の事情による早期弁済の依頼を受けました。当社グループとしては、当該早期弁済が必要となる事由は存在しないと考えており、また、一部の取引金融機関に対して優先的に借入金の返済を行うことは、取引金融機関に対する融資残高維持及び融資拡大の協力要請を進めている状況下においては避けるべきと考え、他の取引金融機関に対して相談をしながら当該１社との協議を行っておりました。その結果、他の取引金融機関から、当該１社への任意早期弁済に対しての理解が得られたことから、2024年７月８日に当該１社に対して当社より借入金全額（570,000千円）の任意早期弁済を実施しました。
なお、現時点において同様の事象は発生しておらず、取引金融機関からは協力的な姿勢が得られております。