## 第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び中間連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の中間連結財務諸表は、連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第９期連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

なお、当社は、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、2025年１月31日に有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第10期中間連結会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる期中レビューを受けております。

なお、中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書は、2024年９月27日提出の半期報告書の訂正報告書に添付されたものによっております。これは、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、半期報告書の訂正報告書を提出したことによるものです。

なお、当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第９期連結会計年度　有限責任 あずさ監査法人

第10期中間連結会計期間　監査法人アヴァンティア

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構等が主導する専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び刊行物の定期購読等を行っております。

４．決算期変更について

2024年９月３日開催の臨時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を毎年４月１日から翌年３月31日までに変更しました。

なお、決算期変更の経過期間となる第10期は2024年１月１日から2025年３月31日までの15か月となります。

### １【連結財務諸表等】

#### （１）【連結財務諸表】

##### ①【連結貸借対照表】

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 （2022年12月31日） | 当連結会計年度 （2023年12月31日）
資産の部 |  |
流動資産 |  |
現金及び預金 | 3,067,058 | ※５ 2,179,715
売掛金及び契約資産 | ※１ 441,503 | ※１,※５ 587,827
商品及び製品 | 122,908 | 5,908
前渡金 | 424,773 | 7,136
前払費用 | 106,507 | 160,283
未収入金 | 233,419 | 672,011
未収消費税等 | 103,955 | 75,207
その他 | 31,335 | 4,595
貸倒引当金 | △4,386 | △55,064
流動資産合計 | 4,527,076 | 3,637,621
固定資産 |  |
有形固定資産 |  |
建物及び構築物（純額） | ※２,※３ 11,675 | ※２,※３ －
工具、器具及び備品（純額） | ※２ 36,979 | ※２ 15,040
リース資産（純額） | ※２ 24,333 | ※２ －
建設仮勘定 | 31,764 | －
有形固定資産合計 | ※２ 104,752 | ※２ 15,040
無形固定資産 |  |
ソフトウエア | 72,701 | 202,239
ソフトウエア仮勘定 | 31,709 | 661
のれん | 702,039 | 357,900
その他 | 2,077 | －
無形固定資産合計 | 808,528 | 560,801
投資その他の資産 |  |
投資有価証券 | ※４ 1,126,590 | ※４ 1,018,705
差入保証金 | 191,876 | 227,377
長期未収入金 | － | 105,250
その他 | 8,817 | 10
貸倒引当金 | △8,817 | －
投資その他の資産合計 | 1,318,466 | 1,351,344
固定資産合計 | 2,231,747 | 1,927,186
資産合計 | 6,758,823 | 5,564,807

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 （2022年12月31日） | 当連結会計年度 （2023年12月31日）
負債の部 |  |
流動負債 |  |
買掛金 | 41,043 | 39,718
短期借入金 | ※５,※６,※７ 674,900 | ※５,※６,※７ 777,155
１年内返済予定の長期借入金 | 142,996 | ※８ 177,996
未払金 | 532,625 | 1,081,460
未払法人税等 | 36,291 | －
契約負債 | 70,431 | 191,195
返金負債 | － | 64,564
販売促進引当金 | 449,057 | 111,616
決算訂正関連費用引当金 | － | 919,850
その他 | 135,859 | 202,354
流動負債合計 | 2,083,205 | 3,565,911
固定負債 |  |
社債 | － | 1,000,000
長期借入金 | 1,136,845 | ※８ 1,533,849
長期前受収益 | － | 405,250
リース債務 | 22,497 | 241,878
長期未払金 | － | 287,796
繰延税金負債 | 13,812 | 9,349
固定負債合計 | 1,173,154 | 3,478,123
負債合計 | 3,256,360 | 7,044,034
純資産の部 |  |
株主資本 |  |
資本金 | 3,061,665 | 47,044
資本剰余金 | 2,930,526 | 6,018,962
利益剰余金 | △2,438,533 | △7,423,676
自己株式 | △163 | △297
株主資本合計 | 3,553,495 | △1,357,966
その他の包括利益累計額 |  |
その他有価証券評価差額金 | △208,127 | △297,005
為替換算調整勘定 | 149,733 | 171,121
その他の包括利益累計額合計 | △58,394 | △125,883
新株予約権 | 7,361 | 4,623
純資産合計 | 3,502,462 | △1,479,226
負債純資産合計 | 6,758,823 | 5,564,807

###### 【中間連結貸借対照表】

| （単位：千円）
| 当中間連結会計期間 (2024年６月30日)
資産の部 |
流動資産 |
現金及び預金 | 4,369,982
売掛金及び契約資産 | 589,329
商品及び製品 | 2,091
前渡金 | 3,671
未収入金 | 158,381
未収消費税等 | 208,308
その他 | 281,283
貸倒引当金 | △48,342
流動資産合計 | 5,564,705
固定資産 |
有形固定資産 | 31,109
無形固定資産 |
ソフトウエア | 211,113
ソフトウエア仮勘定 | 48,257
のれん | 385,651
無形固定資産合計 | 645,022
投資その他の資産 |
投資有価証券 | 998,086
差入保証金 | 228,815
長期未収入金 | 88,110
その他 | 129,990
投資その他の資産合計 | 1,445,002
固定資産合計 | 2,121,133
資産合計 | 7,685,838

| （単位：千円）
| 当中間連結会計期間 (2024年６月30日)
負債の部 |
流動負債 |
買掛金 | 52,023
短期借入金 | ※１ 400,000
１年内返済予定の長期借入金 | ※３ 1,002,996
未払金 | 1,593,446
未払法人税等 | 1,527
契約負債 | 254,786
販売促進引当金 | 151,156
決算訂正関連費用引当金 | 481,911
その他 | 367,605
流動負債合計 | 4,305,453
固定負債 |
社債 | 1,000,000
長期借入金 | ※３ 619,851
長期前受収益 | 429,720
リース債務 | 265,297
長期未払金 | 249,423
繰延税金負債 | 14,692
固定負債合計 | 2,578,985
負債合計 | 6,884,438
純資産の部 |
株主資本 |
資本金 | 15,285
資本剰余金 | 10,061,191
利益剰余金 | △9,208,241
自己株式 | △442
株主資本合計 | 867,793
その他の包括利益累計額 |
その他有価証券評価差額金 | △293,783
為替換算調整勘定 | 198,729
その他の包括利益累計額合計 | △95,053
新株予約権 | 28,660
純資産合計 | 801,399
負債純資産合計 | 7,685,838

##### ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

###### 【連結損益計算書】

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
売上高 | ※１ 3,734,068 | ※１ 4,379,001
売上原価 | 798,344 | 1,027,404
売上総利益 | 2,935,723 | 3,351,596
販売費及び一般管理費 | ※２ 4,057,427 | ※２ 5,476,614
営業損失（△） | △1,121,703 | △2,125,017
営業外収益 |  |
受取利息 | 36 | 25
受取手数料 | 479 | 2,487
特典失効益 | 6,069 | 3,578
為替差益 | 8,043 | －
持分法による投資利益 | 9,034 | －
補助金受贈益 | ※３ 194,593 | ※３ 120,487
その他 | 2,229 | 4,698
営業外収益合計 | 220,485 | 131,277
営業外費用 |  |
支払利息 | 21,933 | 77,940
株式交付費 | 442 | 525
為替差損 | － | 6,075
支払手数料 | 35,262 | 50,172
租税公課 | － | 38,217
持分法による投資損失 | － | 90,573
固定資産圧縮損 | 194,518 | 114,067
その他 | 3,289 | 33,654
営業外費用合計 | 255,445 | 411,227
経常損失（△） | △1,156,664 | △2,404,967
特別利益 |  |
固定資産売却益 | ※４ 493 | －
持分変動利益 | 3,208 | －
特別利益合計 | 3,701 | －
特別損失 |  |
減損損失 | ※５ 63,403 | ※５ 1,606,489
投資有価証券評価損 | － | 26,580
固定資産除却損 | ※６ 1,346 | ※６ 1,360
和解金 | 11,469 | －
決算訂正関連費用引当金繰入額 | － | ※７ 919,850
特別損失合計 | 76,219 | 2,554,281
税金等調整前当期純損失（△） | △1,229,182 | △4,959,249
法人税、住民税及び事業税 | 76,891 | 25,360
法人税等調整額 | 8,986 | 657
法人税等合計 | 85,878 | 26,017
当期純損失（△） | △1,315,060 | △4,985,267
非支配株主に帰属する当期純損失（△） | － | △100
親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,315,060 | △4,985,167

###### 【連結包括利益計算書】

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
当期純損失（△） | △1,315,060 | △4,985,267
その他の包括利益 |  |
その他有価証券評価差額金 | 31,500 | △48,039
為替換算調整勘定 | △5,639 | 10,239
持分法適用会社に対する持分相当額 | △9,073 | △29,689
その他の包括利益合計 | ※ 16,787 | ※ △67,489
包括利益 | △1,298,272 | △5,052,756
（内訳） |  |
親会社株主に係る包括利益 | △1,298,272 | △5,052,656
非支配株主に係る包括利益 | － | △100

###### 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

###### 【中間連結損益計算書】

###### 【中間連結会計期間】

| （単位：千円）
| 当中間連結会計期間 (自　2024年１月１日 至　2024年６月30日)
売上高 | 2,721,923
売上原価 | 546,260
売上総利益 | 2,175,663
販売費及び一般管理費 | ※ 3,596,757
営業損失（△） | △1,421,093
営業外収益 |
受取利息 | 9
特典失効益 | 64
補助金受贈益 | 716,752
その他 | 661
営業外収益合計 | 717,486
営業外費用 |
支払利息 | 97,280
支払手数料 | 40,420
持分法による投資損失 | 14,925
為替差損 | 14,403
固定資産圧縮損 | －
その他 | 17,772
営業外費用合計 | 184,802
経常損失（△） | △888,409
特別損失 |
減損損失 | 634,417
投資有価証券評価損 | 850
決算訂正関連費用引当金繰入額 | 259,043
特別損失合計 | 894,311
税金等調整前中間純損失（△） | △1,782,721
法人税、住民税及び事業税 | 1,900
法人税等調整額 | 42
法人税等合計 | 1,943
中間純損失（△） | △1,784,664
非支配株主に帰属する中間純損失（△） | △100
親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △1,784,564

###### 【中間連結包括利益計算書】

###### 【中間連結会計期間】

| （単位：千円）
| 当中間連結会計期間 (自　2024年１月１日 至　2024年６月30日)
中間純損失（△） | △1,784,664
その他の包括利益 |
その他有価証券評価差額金 | 1,235
為替換算調整勘定 | 12,867
持分法適用会社に対する持分相当額 | △24,694
その他の包括利益合計 | △10,591
中間包括利益 | △1,795,256
（内訳） |
親会社株主に係る中間包括利益 | △1,795,156
非支配株主に係る中間包括利益 | △100

##### ③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

|  |  |  |  | （単位：千円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
当期首残高 | 3,036,055 | 2,904,222 | △1,059,241 | △108 | 4,880,929
会計方針の変更による累積的影響額 | － | － | △64,231 | － | △64,231
会計方針の変更を反映した当期首残高 | 3,036,055 | 2,904,222 | △1,123,472 | △108 | 4,816,697
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行 | 25,609 | 25,609 |  |  | 51,219
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |  |  | △1,315,060 |  | △1,315,060
自己株式の取得 |  |  |  | △54 | △54
その他資本剰余金の増減 |  | 694 |  |  | 694
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  |
当期変動額合計 | 25,609 | 26,303 | △1,315,060 | △54 | △1,263,201
当期末残高 | 3,061,665 | 2,930,526 | △2,438,533 | △163 | 3,553,495

| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計
当期首残高 | △82,704 | 7,522 | △75,182 | 8,116 | 4,813,863
会計方針の変更による累積的影響額 | － | － | － | － | △64,231
会計方針の変更を反映した当期首残高 | △82,704 | 7,522 | △75,182 | 8,116 | 4,749,631
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行 |  |  |  |  | 51,219
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |  |  |  |  | △1,315,060
自己株式の取得 |  |  |  |  | △54
その他資本剰余金の増減 |  |  |  |  | 694
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △125,422 | 142,210 | 16,787 | △754 | 16,032
当期変動額合計 | △125,422 | 142,210 | 16,787 | △754 | △1,247,168
当期末残高 | △208,127 | 149,733 | △58,394 | 7,361 | 3,502,462

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

|  |  |  |  | （単位：千円）
| 株主資本
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計
当期首残高 | 3,061,665 | 2,930,526 | △2,438,533 | △163 | 3,553,495
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行 | 37,044 | 37,044 |  |  | 74,089
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |  |  | △4,985,167 |  | △4,985,167
自己株式の取得 |  |  |  | △134 | △134
資本金から資本剰余金への振替 | △3,051,665 | 3,051,665 |  |  | －
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 |  | △274 |  |  | △274
その他利益剰余金の増加 |  |  | 24 |  | 24
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |  |  |  |  |
当期変動額合計 | △3,014,621 | 3,088,435 | △4,985,142 | △134 | △4,911,462
当期末残高 | 47,044 | 6,018,962 | △7,423,676 | △297 | △1,357,966

| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計
当期首残高 | △208,127 | 149,733 | △58,394 | 7,361 | 3,502,462
当期変動額 |  |  |  |  |
新株の発行 |  |  |  |  | 74,089
親会社株主に帰属する当期純損失（△） |  |  |  |  | △4,985,167
自己株式の取得 |  |  |  |  | △134
資本金から資本剰余金への振替 |  |  |  |  | －
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 |  |  |  |  | △274
その他利益剰余金の増加 |  |  |  |  | 24
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △88,878 | 21,388 | △67,489 | △2,737 | △70,227
当期変動額合計 | △88,878 | 21,388 | △67,489 | △2,737 | △4,981,689
当期末残高 | △297,005 | 171,121 | △125,883 | 4,623 | △1,479,226

##### ④【連結キャッシュ・フロー計算書】

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー |  |
税金等調整前当期純損失（△） | △1,229,182 | △4,959,249
減価償却費 | 54,792 | 83,348
のれん償却額 | 66,274 | 109,052
減損損失 | 63,403 | 1,606,489
支払利息 | 21,933 | 77,940
為替差損益（△は益） | △8,043 | △23,858
補助金受贈益 | △194,593 | △120,487
決算訂正関連費用引当金の増減額 | － | 919,850
投資有価証券評価損益（△は益） | － | 26,580
固定資産圧縮損 | 194,518 | 114,067
特典失効益 | △6,069 | △3,578
持分法による投資損益（△は益） | △9,034 | 90,573
持分変動損益（△は益） | △3,208 | －
和解金 | 11,469 | －
株式交付費 | 442 | 525
貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1,872 | 50,678
販売促進引当金の増減額（△は減少） | △50,379 | △333,862
営業保証金の増減額（△は増加） | △130,000 | △31,801
売上債権の増減額（△は増加） | 125 | △145,959
前渡金の増減額（△は増加） | △423,427 | 45,006
棚卸資産の増減額（△は増加） | △123,438 | 263
未収入金の増減額（△は増加） | － | △41,267
未収消費税等の増減額（△は増加） | △103,955 | 43,423
仕入債務の増減額（△は減少） | 28,028 | △1,325
未払金の増減額（△は減少） | 202,066 | 395,037
契約負債の増減額（△は減少） | 957 | 120,763
返金負債の増減額（△は減少） | － | 64,564
その他の資産の増減額（△は増加） | △92,314 | △25,179
その他の負債の増減額（△は減少） | △36,364 | △46,676
その他 | 36,185 | 95,394
小計 | △1,731,686 | △1,889,685
受取利息及び受取配当金 | 37 | 25
利息の支払額 | △21,211 | △77,890
和解金の支払額 | △11,469 | －
補助金の受取額 | － | 114,278
法人税等の支払額 | △146,601 | △61,652
営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,910,932 | △1,914,924
投資活動によるキャッシュ・フロー |  |
有形固定資産の取得による支出 | △277,558 | △1,109,800
無形固定資産の取得による支出 | △44,344 | △166,920
投資有価証券の取得による支出 | △814,829 | △124,563
投資有価証券の払戻による収入 | 35,391 | 31,819
差入保証金の差入による支出 | △32,041 | △3,700
条件付取得対価の支払額 | － | △19,358
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △81,414 | －
事業譲受による支出 | ※３ △300,000 | －
その他 | △31,895 | △10
投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,546,692 | △1,392,533

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自　2023年１月１日 至　2023年12月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー |  |
短期借入金の純増減額（△は減少） | 665,000 | 102,255
長期借入れによる収入 | 340,000 | 570,000
長期借入金の返済による支出 | △60,159 | △137,996
社債の発行による収入 | － | 1,000,000
自己株式の取得による支出 | － | △134
新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 50,022 | 70,551
連結子会社設立に伴う非支配株主からの払込みによる収入 | － | 100
リース債務の返済による支出 | △1,092 | △56,242
セール・アンド・リースバックによる収入 | － | 886,681
その他 | △35,316 | △50,172
財務活動によるキャッシュ・フロー | 958,454 | 2,385,044
現金及び現金同等物に係る換算差額 | △5,641 | 35,071
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,504,812 | △887,343
現金及び現金同等物の期首残高 | 5,571,870 | 3,067,058
現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 3,067,058 | ※１ 2,179,715

###### 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

| （単位：千円）
| 当中間連結会計期間 (自　2024年１月１日 至　2024年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー |
税金等調整前中間純損失（△） | △1,782,721
減価償却費 | 37,697
減損損失 | 634,417
投資有価証券評価損益（△は益） | 850
支払利息 | 97,280
のれん償却額 | 59,118
為替差損益（△は益） | 2,922
補助金受贈益 | △716,752
決算訂正関連費用引当金の増減額 | △437,939
固定資産圧縮損 | －
特典失効益 | △64
持分法による投資損益（△は益） | 14,925
貸倒引当金の増減額（△は減少） | △6,722
販売促進引当金の増減額（△は減少） | 39,603
売上債権の増減額（△は増加） | △2,357
前渡金の増減額（△は増加） | 7,236
棚卸資産の増減額（△は増加） | 3,582
未収入金の増減額（△は増加） | 25,083
未収消費税等の増減額（△は増加） | △133,100
仕入債務の増減額（△は減少） | 12,305
未払金の増減額（△は減少） | 729,077
契約負債の増減額（△は減少） | 63,590
返金負債の増減額（△は減少） | 47,207
営業保証金の増減額（△は増加） | △1,582
その他の資産の増減額（△は増加） | 1,045
その他の負債の増減額（△は減少） | 65,455
その他 | 105,146
小計 | △1,134,691
利息及び配当金の受取額 | 9
利息の支払額 | △71,444
補助金の受取額 | 681,460
法人税等の支払額 | △1,900
営業活動によるキャッシュ・フロー | △526,566
投資活動によるキャッシュ・フロー |
有形固定資産の取得による支出 | △1,098,608
無形固定資産の取得による支出 | △86,522
投資有価証券の取得による支出 | △16,967
投資有価証券の払戻による収入 | 44,994
短期貸付けによる支出 | △117,724
長期貸付けによる支出 | △129,990
条件付取得対価の支払額 | △86,870
投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,491,688

| （単位：千円）
| 当中間連結会計期間 (自　2024年１月１日 至　2024年６月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー |
連結子会社設立に伴う非支配株主からの払込みによる収入 | 100
短期借入金の純増減額（△は減少） | △377,155
長期借入金の返済による支出 | △88,998
株式の発行による収入 | 3,999,899
リース債務の返済による支出 | △62,977
セール・アンド・リースバックによる収入 | 690,650
新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 34,199
その他 | －
財務活動によるキャッシュ・フロー | 4,195,717
現金及び現金同等物に係る換算差額 | 12,804
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,190,266
現金及び現金同等物の期首残高 | 2,179,715
現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 4,369,982

##### 【注記事項】

###### （継続企業の前提に関する事項）

当社グループでは、当連結会計年度まで２期連続で営業損失、３期連続で経常損失及び５期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度において重要な営業損失2,125,017千円、経常損失2,404,967千円及び親会社株主に帰属する当期純損失4,985,167千円を計上しております。この結果、2023年12月31日現在において、連結貸借対照表上1,479,226千円の債務超過となりました。

また、一部の取引金融機関からの借入については、現時点では期限の利益喪失に関わる条項を適用する旨の通知を受けていないものの財務制限条項に抵触しております。

さらに、2024年６月27日付「外部調査委員会の調査報告書の公表に関するお知らせ」のとおり、本調査の結果認められた問題点として、「EV充電事業」の事業リスクに対応し得る態勢の不足、会計監査人との適切なコミュニケーションの不足、コンプライアンスを軽視した経営トップらの姿勢、実効性のある内部統制及びガバナンスが構築されず十分な牽制・監督機能を果たすことができていなかったことの指摘を受けております。かかる調査報告書の公表の結果として、利害関係者との関係性の悪化や会社のブランド力の毀損が生じる可能性があります。

これらの事象又は状況は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に該当しております。

当該事象又は状況を解消すべく、事業面では、「EV充電事業」において競争環境が厳しくなっている中、過去２年間のノウハウ蓄積等により広告宣伝活動の効率的な運用を進め、収益力の強化を目指します。加えて、「エネルギープラットフォーム事業」や「エネルギーデータ事業」における安定的なセグメント営業利益を継続的に増加させていくための取り組みを進めております。

また、前連結会計年度末日及び当連結会計年度末日において、一部の借入金は財務制限条項に抵触しておりますが、取引金融機関と資金計画等の協議を行い、引き続き取引金融機関と緊密な関係を維持し、継続的な支援をいただけるよう努めております。なお、当社は、（重要な後発事象）に記載のとおり、2024年２月26日にJICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合を割当先とする新株式を発行し、総額3,999,899千円の資金を調達しており、「EV充電事業」における投資に当面必要な資金を確保しております。

さらに、当社は、外部調査委員会の調査報告書の再発防止策の提言に沿って再発防止策を策定し、コンプライアンス意識の向上を図ることにより、信頼回復を図ってまいります。

以上の施策をもって、必要な資金の確保及び維持を図っておりますが、「EV充電事業」において競争環境が厳しくなっている中で収益力を強化することや取引金融機関からの継続的な支援を得る可能性は未だ不透明であること、（重要な後発事象）に記載のとおり、取引金融機関の理解を得たうえで一部の取引金融機関からの早期返済の要求に応じたこと、調査報告書の公表の結果を受けて各種利害関係者との関係性や当社グループのブランド力が毀損する可能性があること、及び当社の代表取締役城口洋平の当社グループにおける関与が困難となる場合は事業運営に支障が生じる可能性があることを踏まえ、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

###### （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数3社

連結子会社の名称

ENECHANGE EV ラボ株式会社

ENECHANGE Innovation Limited

EV充電インフラ１号合同会社

（注１）SMAP ENERGY LIMITED社は、2023年５月１日付でENECHANGE Innovation Limitedへ商号変更いたしました。

（注２）EV充電インフラ１号合同会社は、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

当社は、2024年３月27日付開示の「外部調査委員会の設置及び2023年12月期有価証券報告書の提出期限延長申請の検討に関するお知らせ」のとおり、EV充電インフラ１号合同会社を当社グループの連結範囲に含めるための対応を行うことといたしました。具体的には、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」で定められている支配力基準に基づく実質的な支配があるものと評価して、当社の連結範囲に含めることといたしました。

EV充電インフラ１号合同会社は、EV充電設備所有を目的とする特別目的会社（Special Purpose Company, SPC）として2023年２月に設立された合同会社（GK）です。GKの代表社員及び業務執行社員、並びに設立時の出資者は一般社団法人EV充電インフラ（ISH）であり、GK並びにISHと当社との間に直接的な資本関係はありません。GKは、スポンサーから商法上の匿名組合（TK）出資（本件の場合は、当初社債の引受を行い、３年経過後にTK持分へ強制転換する）を募る他、銀行からの融資やリース会社からのリース提供により、EV充電設備の取得及び運営に必要な資金を調達します。なお当該社債引受者は、引受後３年経過時点で保有する社債がTK持分に転換された以降、社債引受価額（引受簿価）にてその持分を当社もしくは当社が指定する第三者に売り渡す権利（プット・オプション）を有しています。

当社は、EV充電インフラ１号の資金が当社グループ外の出資者又は社債引受者による匿名組合契約を通じた出資又は社債の発行により調達される計画であることを踏まえ、2023年12月期第３四半期連結会計期間までに発行された社債の引受者２者がEV充電インフラ１号の意思決定機関を実質的に支配していると判定しておりました。この判定に基づき、当社は、EV充電インフラ１号を連結の範囲から除外しておりました。その後EV充電インフラ１号は2023年10月に新たな社債を発行しており、この新たな社債発行を受け、当社は、社債引受者３者がEV充電インフラ１号の意思決定機関を支配するに至ったと判定しておりました。

あずさ監査法人は、当社による連結の範囲の判定の妥当性を検討していたところ、2024年２月16日に上記のSPCスキームに係る会計処理に疑義がある旨の外部通報を受け、当社による連結の範囲の判定及びSPCスキームに係る会計処理に関し、不正による重要な虚偽表示の兆候を示す状況を識別し、当社の常勤監査役に対して、デジタルフォレンジックの実施を求めました。このデジタルフォレンジックの実施により検出された事項は以下のとおりです。

・当社の緊密な関係にある者に該当する当社の代表取締役が、2023年10月に筆頭社債引受者（2023年12月末におけるEV充電インフラ１号の社債（10億円）のうち、最大額である7億円の引受者）に対して3.5億円の融資を行っていたこと

・この融資に当たり締結された金銭消費貸借契約書には以下の定めがあり、当社の代表取締役による社債引受者に対する融資は実質的にSPCに対する間接出資に該当すること

・融資された資金の使途は、SPCへの出資に限定される

・返済額は、SPCから社債引受者が受け取る金額に限定される

・社債引受者が保有するEV充電インフラ１号に対する出資について、諸条件を満たした場合、社債引受者がENECHANGEにこの出資を売渡すことが可能となるオプション契約が締結されていたが、オプション契約に定められた諸条件に関わらず、出資後３年目に社債引受者が保有するSPCに対する出資をその出資額に利息を加えた金額で買い取ることが実質的な合意事項である旨等を、当社執行役員が社債引受者に対して電子メールで伝達していたこと

上記を踏まえたうえでの当社グループとGKとの関係性は以下のとおりです。

・当社は、EV充電設備所有者であるGKより一部の管理業務を除くGKの業務執行全てを受託しておりEV充電設備の運営に関する包括的業務を行っている他、GKがEV充電設備を設置する土地の利用に関しての方針に関する重要な地位を有しております。また、当社はGKのリース債務に対して債務保証を行っております。

・当社子会社のENECHANGE EVラボ株式会社は、GKに対してEV充電設備の販売を行っており、GKとの間で商品売買契約及び工事請負契約を締結しております。

・当社の代表取締役CEOである城口洋平は、特定の社債権者との間で締結した金銭消費貸借契約を通じてEV充電インフラ１号合同会社への間接的な貸付を行っております。当該貸付金はEV充電インフラ１号合同会社の社債の払い込みに使途が限定されており、また、その返済額は、EV充電インフラ１号合同会社から社債権者が受け取る金額に限定されていることから、実質的に当該貸付は代表取締役CEOである城口洋平によるEV充電インフラ１号への間接的な出資であると評価しております。

これらの契約関係及び運営の実態を踏まえ、「有限責任事業組合及び合同会社に対する出資者の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第21号2006年９月８日。以下「実務対応報告第21号」という。）Q４の参照先である「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第20号2006年９月８日。以下「実務対応報告第20号」という。）Q１に規定される「２投資事業組合における具体的な適用」（3）を適用した結果、i)「自己の計算において有している当該投資事業組合に係る業務執行の権限（当該業務執行の権限を有していない場合を含む。）と、緊密な者及び同意している者が有している業務執行の権限とを合わせて、当該業務執行の権限の過半の割合を占めているときであって、かつ、ii)実務対応報告第20号Q１「２投資事業組合における具体的な適用」(2)の②から⑥までのいずれかの要件に該当する場合」に該当すると判断し、またiii)EV充電インフラ１号合同会社の財務及び営業又は事業の方針を決定できないことが明らかであるとは認められないため、実質的に支配していると判断しております。

i)については、具体的にはISHが以下の理由から、当社の緊密者であると考えられるため、当社と ISHの業務執行の権限を合わせるとEV充電インフラ１号合同会社の業務執行の権限の過半の割合を占めていると評価しています。

・EV充電インフラ１号合同会社の運営基本契約、商品売買契約及び工事請負契約に基づきEV充電インフラ１号合同会社の「EV充電事業」の重要な意思決定及び業務執行は当社により行われていると判断しております。

・ISHにおける職務執行者は会計事務所であり、同事務所及びこれと実質的に同一視される ISHは形式的な業務執行者であると判断しております。

・当社が下記ii)記載のとおり、EV充電インフラ１号合同会社の「EV充電事業」から生ずる損失の半分を超える多くの額を負担する場合等に該当する可能性があると判断しております。

ii)については、具体的には以下の理由から、当社がEV充電インフラ１号合同会社の資金調達額の総額の概ね過半について債務の保証を行っており、またEV充電インフラ１号合同会社の事業から生ずる損失の概ね全額について負担していると考えております。

・当社がEV充電インフラ１号合同会社のリース債務に対する連帯保証を負担しており、これらの保証は、資金調達額の総額の過半を超える可能性があること

・当社にコール・オプションが、社債権者にプット・オプションが付与されており、それぞれの行使価額が出資価額とされているため、経済合理性に鑑みると、どちらかのオプションが行使される可能性は高く、支配力の要件（資金調達額の総額の概ね過半に対する債務の保証）を満たすことが当初から予定されていると評価できること

・社債権者に付与しているプット・オプションが行使された場合は、当社は社債が転換された後の匿名組合出資持分を出資価額で買い取る義務を有していることにより、EV充電インフラ１号合同会社の「EV充電事業」の状況が芳しくなく、欠損の状況が続く場合は、社債権者のプット・オプションが行使されると考えられ、当社がEV充電インフラ１号合同会社の損失の概ね全額を負担することになると考えられること

iii)については、具体的には当社及びISHが行っている業務（例えば、EV充電設備の設置場所の選定、施設オーナーとの契約の締結、リース条件の決定、EV充電インフラ１号合同会社のリース債務に対する連帯保証契約の締結等）は、EV充電インフラ１号合同会社の財務及び営業又は事業の方針を決定できないことが明らかであるとは認められないと評価しております。

以上の理由により、当社がEV充電インフラ１号合同会社を支配力基準に基づき実質的に支配しているものと評価し、連結子会社に含めることといたしました。

その結果、2023年12月期において、EV充電インフラ１号合同会社の個別財務諸表を当社の連結財務諸表に合算する影響及びグループ内取引消去等の連結修正仕訳の影響により、売上高が21.8億円減少し、営業損失が8.8億円、経常損失が9.6億円増加しております。EV充電インフラ１号合同会社を連結範囲に含めていなかった理由としては、内部統制報告書における記載の通り、当社グループにおいて信頼性のある財務報告を実現するための内部統制が有効に機能しなかったためであります。

なお、上記のような内部統制の無効化リスクへの対応に関連して、2022年11月から2023年１月にかけての特定の取引先に対するEV充電機器の販売取引の経済合理性に関して、当社代表取締役及び執行役員の電子メールに対するデジタルフォレンジックの結果、販売したEV充電器の在庫リスクを当該取引先が実質的に回避することを可能とするスキームを講じる旨が当該取引先に伝達されていたことを確認しました。当該スキームは実行されていないものの、本件については外部の公認会計士及び弁護士により構成される外部調査委員会による調査及び評価が行われており、結果として、調査委員会としては、2022年11月から2023年１月にかけて行われた当該取引先に対する売上計上（このうち2022年12月期の連結損益計算書における計上額は151,200千円）は否定されないものと判断しています。他方、外部調査委員会の調査報告書において、2024年２月に開始されたデジタルフォレンジック及び2024年３月に設置された外部調査委員会による調査に当たり、当社の代表取締役が業務上の電子メールを削除していたことが報告されています。また、外部調査委員会の調査報告書において、当社執行役員が当社と社債権者が締結していたオプション契約に含まれるプット・オプションの行使条件について、社債権者と会計監査人に対する説明を意図的に乖離させていたことが報告されています。同報告書において、これらの行動は上場企業の連結財務諸表の作成に責任を負うべき経営者として不適切な言動であり、社内及び会計監査人に対する適切なコミュニケーションが不足していたと評価されています。

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法適用の関連会社数 2社

関連会社の名称　Japan Energy Capital 1 L.P.

Japan Energy Capital 2 L.P.

（２）持分法を適用していない関連会社の名称等

持分法を適用していない関連会社の名称

Japan Energy Capital合同会社

（持分法を適用していない理由）

当社からの出資が行われておらず、連結財務諸表に及ぼす影響はないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、すべて連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

・市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

②棚卸資産の評価基準及び評価方法

・商品及び製品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

リース資産以外の固定資産

当社及び国内連結子会社は主に定率法を採用しております。在外連結子会社は定額法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　２年～15年

工具、器具及び備品　　　３年～５年

リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

②無形固定資産（リース資産及びのれんを除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づいております。

（３）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。また、信託型ストックオプションに係る未収入金については、権利行使者ごとに一定の仮定のもとに返済可能額を算定し、回収不能見込額を計上しております。なお、権利行使者と当社間で返済することについて個別合意された金額の長期未収入金については、貸倒引当金を計上しておりません。

②販売促進引当金

販売促進を目的として行う特典の付与による支出に備えるため、将来発生見込額を販売促進引当金として計上しております。

③決算訂正関連費用引当金

EV充電インフラ１号合同会社を非連結とした従来の会計処理について、前提となる事実関係を明らかにするとともに、当該会計処理の検討過程の検証、 当該会計処理と類似する事案の存否、事実関係の調査及び評価、並びに内部統制上の課題を評価する必要性を認識し、 独立した外部の有識者による外部調査委員会を設置して調査を行いました。

その結果、外部調査委員会による調査費用並びに調査に伴い追加で発生した開示書類作成支援費用及び監査報酬等を決算訂正関連費用引当金として計上しております。

（４）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

なお、当社グループが認識した収益に係る対価は、通常、履行義務の充足から１年以内に受領しており、重大な金融要素は含まれておりません。

①EV充電事業

「EV充電エネチェンジ」のブランド名による、EV充電サービスの提供を行っており、顧客からEV充電設備の販売・設置による対価、EV充電サービスの提供による対価（施設や充電機器保有者からのサービス利用料、EVドライバーからの充電料金）を受領します。EVドライバーへのサービス提供は一時点で履行義務が充足されると判断しており、EVドライバーが充電をした時点で収益を認識しております。施設や充電機器保有者への充電機器の管理等のサービス提供は一定期間で履行義務が充足されると判断しており、顧客へのサービスの提供に応じて収益を認識しております。EV充電機器の販売では納品した時点、EV充電機器の設置工事を伴う場合は、顧客にEV充電設備が利用可能となった時点で履行義務を充足すると判断しており、その時点で収益を認識しております。

②エネルギープラットフォーム事業

「エネルギープラットフォーム事業」は消費者向け電力・ガス切替サービス「エネチェンジ」、「エネチェンジBiz」等の運営を行っており、提携企業から切替申込時の報酬及び、切替済みユーザーの電気・ガス料金に基づいて支払われる報酬を受領しております。これらを一連の別個の財又はサービスとして一定期間にわたり充足される履行義務として収益を認識しております。顧客との契約における対価に変動対価が含まれている場合には、変動対価に関する定めに従って、取引対価の変動部分の額を見積り、認識した収益の著しい減額が発生しない可能性が高い部分に限り取引価格に含めています。また、電力切替サービスにおいて、消費者が電力供給サービスを成約後、短期間で解約した際に発生する返戻金の見込み額を返金負債として認識しております。

③エネルギーデータ事業

「エネルギー事業者向けクラウド型DXサービス「エネチェンジクラウドMarketing」「エネチェンジクラウドDR」等の運営を行っており、顧客から月額のシステム利用料である継続報酬及び、カスタマイズ・コンサルティング料等の一時報酬を受領しております。継続報酬は一定期間にわたり履行義務が充足されると判断しており、契約期間に応じて収益を認識しております。なお、一時報酬については、主に継続報酬と一体として一定期間にわたり充足される履行義務として収益を認識しておりますが、継続報酬が含まれていない一部の契約においては、一時報酬を一時点で充足される別個の履行義務として収益を認識しております。

（５）のれんの償却方法及び償却期間

投資の効果が見込まれる期間を見積もり、８年以内の定額法により償却を行っております。

（６）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

###### （重要な会計上の見積り）

１．のれんの評価

当社グループは、新規事業展開を目的として、複数の会社に対して合併等による企業結合を行っており、当連結会計年度末の連結貸借対照表において、次のとおりのれんを計上しております。

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
のれん | 702,039 | 357,900
うち、旧オーベラス・ジャパン株式会社（完全子会社化した後、吸収合併している） | 314,653 | 260,648

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算定方法及び主要な仮定

のれんについては、のれんが生じている各被取得企業の事業を一つのグルーピング単位（以下、「各事業」といいます。）として、各事業の事業計画の達成状況をモニタリングすることによって、減損の兆候の有無を検討しております。当連結会計年度においては、主として新規顧客獲得のための費用が株式取得時の事業計画より上回り、のれんの償却費負担後の営業損益が継続的にマイナスとなったことから、減損の兆候が認められたため、当社は、減損損失の認識の要否の判定を行っております。その結果、見積もられた割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回ったことから、減損損失の認識は不要と判断しております。減損損失を認識すべきと判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、減損損失として認識することとしております。

割引前将来キャッシュ・フロー算定の基礎となる各事業の事業計画は、新規獲得顧客数及び解約数、経営環境等といった経営者による仮定により策定されており、将来の不確実な市場環境や競争環境の変化等により、当該仮定の見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表におけるのれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。

②翌年度の連結財務諸表に与える影響

取得時の仮定に用いた新規獲得顧客数の大幅な未達や、予想を上回る解約、また経営環境の悪化などにより、減損損失を計上する可能性があります。

２．販売促進引当金の計上

当社は、当社の提供する切替プラットフォーム上で行う電気・ガス契約の切替を行ったユーザーに対し、切替から一定期間を経過した後、ギフト券やキャッシュバック等の特典の付与を行うことがあります。ユーザーの切替時点で当社の売上は計上される一方で、当該特典の付与に伴う費用発生は将来時点となることから、売上計上時点において販売促進引当金を計上しております。

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
販売促進引当金 | 449,057 | 111,616

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算定方法及び主要な仮定

販売促進引当金は、当社の提供する切替プラットフォーム上で行われたユーザーの電気・ガス契約の切替実績に基づく将来の特典付与予定額に、過去の実績を基に見積もった特典発行率を乗じて算定しております。特典は切替後一定期間経過した後、ユーザーからの申請に基づき付与します。特典を申請できる期間には期限を設けており、期限を過ぎればユーザーが特典を受ける権利は失効します。特典の金額は、契約する事業者ごとに異なり、同じ事業者でも時期によって特典金額を変更する場合があります。

特典付与予定額は、特典の付与を受ける権利の行使期間が未到来となっているもの、及び、権利行使期間にあるものの、権利未行使となっているものの総額です。

特典発行率は、付与する特典金額の多寡により異なる傾向があるため、特典金額を一定の金額区分ごとに分けて見積もっております。また、ユーザーが特典の付与を受ける権利を行使する傾向は過去実績と同水準であるとの仮定に基づき、直近１年間の平均発行率をもとに算出した想定発行率（特典金額の区分ごとに算出）を基礎に見積もっております。

②翌年度の連結財務諸表に与える影響

販売促進引当金の算定基礎である特典発行率は過去の実績に基づいており、今後ユーザーの特典を受ける権利行使の動向に変動が生じた場合には、計上した販売促進引当金の額と実際の特典発行額に乖離が生じ、翌年度の連結財務諸表において、販売促進引当金の増加又は戻入の金額に重要な影響を与える可能性があります。

３．EV充電事業固定資産の評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
EV充電事業固定資産の帳簿価額 | 35,441 | －
減損損失 | － | 1,583,703

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算定方法及び主要な仮定

「EV充電事業」に係る固定資産を一つのグルーピング単位として取り扱い、減損の兆候が存在する場合には、将来キャッシュ・フローに基づき、減損損失の認識の判定を実施しております。将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会により承認された事業計画を基礎として算出しております。

EV充電事業は、2022年12月期に本格稼働した新規事業であり、事業の立ち上げと推進のため、エンジニア・セールスを中心とした人員の採用拡大及びテレビCMを用いたマーケティングを実施しており、その影響により当連結会計年度において２期連続して営業損失を計上したことから、減損の兆候が認められたため、減損損失の認識の要否の判定を行っております。

割引前将来キャッシュ・フロー算定の基礎となる事業計画は、以下のような経営者による仮定により策定しております。

・EV車が普及することにより、EV充電サービスによる収入の基礎となる充電時間が継続的に増加する。

・経済産業省の「充電インフラ整備促進に向けた指針」において2030年までのEV充電器の設置口数の目標を掲げているところ、補助金交付制度が継続し、ENECHANGEグループが営むEV充電器の設置が、継続的に補助金の対象となる。

・子会社のENECHANGE EVラボ株式会社がEV充電器の機器を購入し、その機器の販売及び設置工事を行い、それらをEV充電インフラ１号合同会社に対してのEV充電設備の売上として計上しており、EV充電インフラ１号によるEV充電設備の取得価額には、ENECHANGE EVラボ株式会社が計上した内部利益が含まれているが、この内部利益を含む取得価額を基礎として、継続的に補助金を受給できる。

・EV充電設備の設置時に発生する補助金受領時までの短期運転資金を銀行ローン等により調達できる。

しかしながら、当社は、当連結会計年度末日後に、EV充電設備の設置資金の調達を含む資金計画に重要な影響を及ぼす以下の事象を把握しています。

・EV充電インフラ１号合同会社を連結の範囲に含めたことにより、連結会社相互間の内部取引が相殺消去され、売上高及び利益が大幅に減少したこと。

・外部調査委員会の調査報告書において、上場会社の経営者としての不適切な行為があったと言わざるを得ないと評価されたこと

・外部調査委員会による調査費用等が多額に生じたこと

・上記の事象を把握した一部の借入先からの借入金早期弁済の要求に対して、当社は、取引金融機関の理解を得たうえで早期弁済に応じたこと

これらの事象を勘案し、当社は、EV充電設備の設置資金の調達に係る不確実性が当連結会計年度末日後に高まっていると判断し、この前提に基づき、EV充電事業に係る固定資産の減損損失の認識の要否を判定しました。この結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額がEV充電事業に係る固定資産の帳簿価額を下回ったことから、減損損失を認識及び測定しています。また、測定された回収可能価額がマイナスであったことから、EV充電事業に係る固定資産の帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

###### （会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

###### （表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「前払費用」及び「固定負債」の「その他」としていた「リース債務」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動資産」の「その他」に表示していた137,842千円は、「前払費用」106,507千円、「その他」31,335千円として組替えております。また、「固定負債」の「その他」としていた22,497千円は、「リース債務」22,497千円に表示を変更しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「リース債務の返済による支出」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた36,408千円は、「リース債務の返済による支出」1,092千円、「その他」35,316千円として組替えております。

###### （追加情報）

（信託型ストックオプションに対する課税）

国税庁は、2023年５月30日に「ストックオプションに対する課税（Ｑ＆Ａ）」を公表し、「信託型ストックオプション」は、会社側が付与した権利を役職員等が行使して株式を取得した場合、その経済的利益が実質的な給与にみなされることから、 役職員が当該ストックオプションを行使して発行会社の株式を取得した場合、その経済的利益については給与所得として源泉所得税を徴収して、納付する必要があるとの見解を示しました。当連結会計年度においては、源泉所得税の要納付額相当分としての金額306,983千円を、連結貸借対照表の「流動負債」の「未払金」に19,186千円、「固定負債」の「長期未払金」に287,796千円計上するとともに、これに対応する債権を「流動資産」の「未収入金」に145,881千円、「固定資産」の「長期未収入金」に105,250千円計上しております。また、権利行使者ごとに一定の仮定のもとに返済可能額を算定し、回収不能見込額について貸倒引当金を流動資産に50,415千円計上しております。

###### （連結貸借対照表関係）

※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．（１）顧客との契約から生じた債権及び契約負債、並びに返金負債の残高」に記載しております。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

| 前連結会計年度 （2022年12月31日） | 当連結会計年度 （2023年12月31日）
有形固定資産の減価償却累計額 | 40,087千円 | 19,633千円

※３　圧縮記帳

国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （2022年12月31日） | 当連結会計年度 （2023年12月31日）
建物及び構築物 | 194,518千円 | 114,067千円
計 | 194,518 | 114,067

※４　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （2022年12月31日） | 当連結会計年度 （2023年12月31日）
投資有価証券（出資金） | 864,640千円 | 836,574千円

※５　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （2022年12月31日） | 当連結会計年度 （2023年12月31日）
現金及び預金 | －千円 | 11,500千円
売掛金及び契約資産 | － | 187,575
計 | － | 199,075

担保付債務は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （2022年12月31日） | 当連結会計年度 （2023年12月31日）
短期借入金 | 315,000千円（注） | 177,155千円
計 | 315,000 | 177,155

（注）１．前連結会計年度の短期借入金については、特定の預金口座に担保設定がされておりますが、口座に残高はございません。

２．上記のほか、当社の銀行借入債務177,155千円の担保として、連結子会社の他の連結子会社に対する売上債権887,334千円（前連結会計年度末は該当なし）を供しておりますが、連結貸借対照表上は相殺消去されております。

※６　当座貸越契約

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、前連結会計年度末は取引金融機関２行と、当連結会計年度末は取引金融機関６行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （2022年12月31日） | 当連結会計年度 （2023年12月31日）
当座貸越契約の総額 | 300,000千円 | 500,000千円
借入実行残高 | 9,900 | 477,155
差引額 | 290,100 | 22,844

※７　コミットメント型シンジケートローン契約

前連結会計年度(2022年12月31日)

当社は、設備投資そのほかの所要資金調達のため、2022年12月27日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャーとする取引銀行等７社と総額1,500,000千円のコミットメント型シンジケートローン契約を締結しております。

なお、本契約につきましては、以下の財務制限条項が付されております。

①2023年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2022年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②2023年12月期末日及び2024年12月期末日における連結損益計算書に記載される経常損益を連続して損失としないこと。

当連結会計年度(2023年12月31日)

当社グループは、設備投資そのほかの所要資金調達のため、2023年11月30日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャーとする取引銀行等４社と総額1,150,000千円のコミットメント型シンジケートローン契約を締結しております。

なお、本契約につきましては、以下の財務制限条項が付されております。

①コミット期間開始日（同日を含む。）以降、リザーブ口座の預金残高を最低留保残高（11,500千円）以上の金額に維持すること。

②借入人と社債権者が締結する社債引受契約（同契約に添付される社債要項その他関連する合意書等を含む。以下「本件社債契約」）に基づく社債の元本額の合計（但し、本件社債契約に基づいて社債の全部又は一部が匿名組合出資持分に転換された場合には、当該匿名組合出資持分に係る出資金額の合計も含む。）を1,000,000千円以上に維持すること。

当該契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （2022年12月31日） | 当連結会計年度 （2023年12月31日）
コミットメント型シンジケートローンの借入限度額 | 1,500,000千円 | 1,150,000千円
借入実行残高 | 315,000 | －
差引額 | 1,185,000 | 1,150,000

※８　財務制限条項

前連結会計年度（2022年12月31日）

（1）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部200,008千円には以下の財務制限条項が付されております。

2021年12月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2020年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

なお、2022年12月期末日において上記の財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関より期限の利益喪失にかかる権利の行使に関する通知を受けておりません。

（2）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部84,000千円には以下の財務制限条項が付されております。

2022年12月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

なお、2022年12月期末日において上記の財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関より期限の利益喪失にかかる権利の行使に関する通知を受けておりません。

当連結会計年度（2023年12月31日）

（1）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部150,016千円には以下の財務制限条項が付されております。

2021年12月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2020年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

なお、2023年12月期末日において上記の財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関より期限の利益喪失にかかる権利の行使に関する通知を受けておりません。

（2）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部66,000千円には以下の財務制限条項が付されております。

2022年12月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

なお、2023年12月期末日において上記の財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関より期限の利益喪失にかかる権利の行使に関する通知を受けておりません。

（3）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部195,829千円には以下の財務制限条項が付されており、当該事項に抵触した場合には、当該借入金について期限の利益を喪失する場合があります。

①2024年12月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2023年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②2023年12月期末日及びそれ以降各会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を2期連続で損失としないこと。

（4）長期借入金の一部250,000千円（返済期日は2025年6月30日）については、当該借入金以外の債務について期限の利益を喪失したときは、借入先の請求通知により、直ちに借入金の元本及び利息並びに清算金その他当該金銭消費貸借契約に基づき当社が支払義務を負担する全ての債務について一括で返済する旨の、期限の利益の喪失に関する特約が付されております。そのため、当該借入金についても期限の利益を喪失する場合があります。

###### （連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
給料及び手当 | 652,477千円 | 1,009,090千円
業務委託費 | 512,945 | 993,635
広告宣伝費 | 642,295 | 1,084,922
販売手数料 | 901,405 | 1,201,358
のれん償却額 | 66,274 | 109,052
貸倒引当金繰入額 | △5,120 | 50,678
販売促進引当金繰入額 | 380,847 | △21,369

※３　補助金受贈益

前事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)

EV充電設備設置に伴う充電インフラ補助金を計上しております。

当事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)

EV充電設備設置に伴う充電インフラ補助金を計上しております。当社グループが直接受領する補助金は総額で補助金受贈益に計上し、固定資産の圧縮記帳を行っております。また、セール・アンド・リースバック取引の場合は、リース会社が補助金を受領することにより減額したリース料が、当社グループのEV充電設備取得価額の減価償却費を上回る金額を、補助金受贈益に計上しております。

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
工具、器具及び備品 | 493千円 | －千円
計 | 493 | －

※５　減損損失

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所 | 用途 | 種類
英国ロンドン市 | 事業用資産 | ソフトウエア、 ソフトウエア仮勘定

当社グループは、主として、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分（会社別、事業別）を単位としてグルーピングを行っています。ただし、ソフトウエアについては、プロダクト単位を他の資産グループから独立したキャッシュ・フローを生み出す単位として個別にグルーピングを行っております。

英国子会社のソフトウエア等については、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失63,403千円として特別損失に計上しました。その内訳は、ソフトウェア51,239千円及びソフトウェア仮勘定12,164千円であります。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所 | 用途 | 種類
東京都中央区 | 事業用資産 | ソフトウエア 工具、器具及び備品

当社グループは、主として、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分（会社別、事業別）を単位としてグルーピングを行っております。ただし、ソフトウエアについては、プロダクト単位を他の資産グループから独立したキャッシュ・フローを生み出す単位として個別にグルーピングを行っております。

「エネルギーデータ事業」のソフトウエア等については、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失22,786千円として特別損失に計上しました。その内訳は、ソフトウェア21,948千円及び工具、器具及び備品837千円であります。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため回収可能価額を零として評価しております。

場所 | 用途 | 種類
全国各設置場所及び東京都中央区 | EV充電設備及び事業用資産 | 建物及び構築物 建設仮勘定 工具、器具及び備品 リース資産 のれん その他の無形固定資産

「EV充電事業」の資産については、営業損益が継続的にマイナスとなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失1,583,703千円として、特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物444,554千円、建設仮勘定544,356千円、工具、器具及び備品18,440千円、リース資産317,475千円、のれん254,445千円、その他無形固定資産4,431千円であります。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため回収可能価額を零として評価しております。

※６　固定資産除去損の内容は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
建物及び構築物 | 969千円 | 737千円
工具、器具及び備品 | 376 | 623
計 | 1,346 | 1,360

※７　決算訂正関連費用引当金繰入額

EV充電インフラ１号合同会社を非連結とした従来の会計処理について、前提となる事実関係を明らかにするとともに、当該会計処理の検討過程の検証、 当該会計処理と類似する事案の存否、事実関係の調査及び評価、並びに内部統制上の課題を評価する必要性を認識し、独立した外部の有識者による外部調査委員会を設置して調査を行いました。

その結果、外部調査委員会による調査費用並びに調査に伴い追加で発生した開示書類作成支援費用及び監査報酬等を計上しております。

###### （連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
その他有価証券評価差額金： |  |
当期発生額 | 45,403千円 | △53,239千円
組替調整額 | － | －
税効果調整前 | 45,403 | △53,239
税効果額 | △13,902 | 5,199
その他有価証券評価差額金 | 31,500 | △48,039
為替換算調整勘定： |  |
当期発生額 | △5,639 | 10,239
組替調整額 | － | －
税効果調整前 | △5,639 | 10,239
税効果額 | － | －
為替換算調整勘定 | △5,639 | 10,239
持分法適用会社に対する持分相当額： 当期発生額 | △9,073 | △29,689
持分法適用会社に対する持分相当額 | △9,073 | △29,689
その他の包括利益合計 | 16,787 | △67,489

###### （連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式（注）１ | 14,733,190 | 15,343,450 | － | 30,076,640
合計 | 14,733,190 | 15,343,450 | － | 30,076,640
自己株式 |  |  |  |
普通株式（注）２ | 43 | 85 | － | 128
合計 | 43 | 85 | － | 128

（注）１．普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

株式分割による増加 | 14,733,190株
新株予約権の権利行使に伴う新株式の発行による増加 | 610,260株

２．普通株式の自己株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

株式分割による増加 | 43株
単元未満株式の買取りによる増加 | 42株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末
提出会社 （親会社） | 第１回ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | －
提出会社 （親会社） | 第２回ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | －
提出会社 （親会社） | 第４回ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | －
提出会社 （親会社） | 第５回ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | －
提出会社 （親会社） | 第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 3,024
提出会社 （親会社） | 第７回ストックオプションとしての新株予約権（時価発行新株予約権信託） | － | － | － | － | － | 4,337
合計 | － | － | － | － | － | 7,361

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式 |  |  |  |
普通株式（注）１ | 30,076,640 | 859,044 | － | 30,935,684
合計 | 30,076,640 | 859,044 | － | 30,935,684
自己株式 |  |  |  |
普通株式（注）２ | 128 | 131 | － | 259
合計 | 128 | 131 | － | 259

（注）１．普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使に伴う新株式の発行による増加　　　859,044株

２．普通株式の自己株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　131株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる 株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末
提出会社 （親会社） | 第１回ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | －
提出会社 （親会社） | 第２回ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | －
提出会社 （親会社） | 第４回ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | －
提出会社 （親会社） | 第５回ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | －
提出会社 （親会社） | 第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,890
提出会社 （親会社） | 第７回ストックオプションとしての新株予約権（時価発行新株予約権信託） | － | － | － | － | － | 2,733
合計 | － | － | － | － | － | 4,623

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

###### （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
現金及び預金勘定 | 3,067,058千円 | 2,179,715千円
現金及び現金同等物 | 3,067,058 | 2,179,715

※２　前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに新電力コム株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と株式の取得のための支出（純額）との関係は以下のとおりであります。

流動資産 | 34,659千円
固定資産 | 3,073
のれん | 97,257
流動負債 | △34,989
取得価額 | 100,000
現金及び現金同等物 | △18,585
差引：取得のための支出 | 81,414

※３　前連結会計年度に事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

当社がアユダンテ株式会社のEVsmart事業の譲受により取得した資産及び負債の内訳並びに事業譲受の取得価額と事業譲受による支出は次のとおりです。

固定資産 | 2,112千円
のれん | 297,887
取得価額 | 300,000
現金及び現金同等物 | －
差引：取得のための支出 | 300,000

※４　重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産および債務の額

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） |  | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
ファイナンス・リース取引に係る資産 | －千円 |  | －千円
ファイナンス・リース取引に係る債務 | － |  | 293,515

###### （リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

所有権移転ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

主として、「EV充電事業」における建物附属設備であります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

主として、「EV充電事業」における建物附属設備であります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

###### （金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等でバランスよく調達していくことを基本方針としております。なお、EV充電インフラ１号合同会社におけるEV充電設備への投資資金の一部は社債で調達しております。短期的な運転資金は銀行借入、長期的な資金については、銀行借入、エクイティファイナンス、社債で調達しており、償還期間は最長で決算日後８年であります。

一時的な余剰資金は預金で運用しております。純投資目的で投資事業組合への出資を行っております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、純投資目的以外の目的で保有している株式及び純投資目的で保有している投資事業組合への出資であり、株式の投資先及び投資事業組合の投資先の信用リスク、為替変動リスクに晒されております。

買掛金及び未払金は、そのほとんどが３か月以内の支払期日であります。

また、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクを内包しております。

借入金及び社債は運転資金の調達を目的としたものであり、一部を除いて変動金利による調達のため、金利変動リスクに晒されております。なお、借入金の一部に財務制限条項が付されており、詳細は（連結貸借対照表関係）注記をご参照ください。

リース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、固定金利であるため金利変動リスクはありません。

連結子会社が有する外貨建債権債務において為替変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは社内規程に従い、営業債権について各事業部及びCFO室が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。

投資有価証券は株式及び投資事業組合への出資金であり、株式の投資先及び投資事業組合の投資先の信用リスクに晒されておりますが、定期的に財務内容を把握することにより管理しております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券の為替変動リスクについては、各四半期末に為替変動による影響額を把握しております。なお、為替予約等によるヘッジは行っておりません。

借入金の金利変動リスクについては定期的に市場金利の状況を把握しております。

連結子会社は外貨建営業債権債務を保有しており、為替の変動リスクに晒されておりますが、月別に為替変動による影響額を把握しております。なお、為替予約等によるヘッジは行われておりません。

③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づきCFO室が適時に資金繰計画を作成・更新し、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。なお、当連結会計年度末日後に一部の借入金の任意早期弁済を実施しております。詳細は（重要な後発事象）をご参照ください。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年12月31日）

| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円）
投資有価証券(*2) | 129,250 | 129,250 | －
資産計 | 129,250 | 129,250 | －
長期借入金(*3) | 1,279,841 | 1,279,756 | △84
負債計 | 1,279,841 | 1,279,756 | △84

(*1)現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、買掛金、短期借入金及び未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(*2)市場価格のない株式等は、「投資有価証券」に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

| 当連結会計年度 （2022年12月31日）
投資有価証券（出資金） | 997,340

(*3)1年内返済予定の長期借入金は「長期借入金」に含めて表示しております。

当連結会計年度（2023年12月31日）

| 連結貸借対照表計上額 （千円） | 時価（千円） | 差額（千円）
投資有価証券(*2) | 67,731 | 67,731 | －
長期未収入金 | 105,250 | 104,984 | △266
資産計 | 172,982 | 172,716 | △266
長期借入金(*3) | 1,711,845 | 1,710,869 | △975
社債 | 1,000,000 | 989,092 | △10,907
リース債務(*4) | 293,515 | 278,346 | △15,169
長期未払金 | 287,796 | 286,678 | △1,118
負債計 | 3,293,156 | 3,264,986 | △28,170

(*1)現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、買掛金、短期借入金及び未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(*2)市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

| 当連結会計年度 （2023年12月31日）
非上場株式 | 114,398
投資事業組合等への出資金 | 836,574

(*3)1年内返済予定の長期借入金は「長期借入金」に含めて表示しております。

(*4)リース債務は流動負債および固定負債を合わせて表示しております。

(注)１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円）
現金及び預金 | 3,067,058 | － | － | －
売掛金及び契約資産 | 441,503 | － | － | －
未収入金 | 233,419 | － | － | －
合計 | 3,741,982 | － | － | －

当連結会計年度（2023年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円）
現金及び預金 | 2,179,715 | － | － | －
売掛金及び契約資産 | 587,827 | － | － | －
未収入金 | 672,011 | － | － | －
長期未収入金 | － | 105,250 | － | －
合計 | 3,439,554 | 105,250 | － | －

２．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円）
短期借入金 | 674,900 | － | － | － | － | －
長期借入金 | 142,996 | 177,996 | 437,992 | 218,020 | 157,801 | 145,036
合計 | 817,896 | 177,996 | 437,992 | 218,020 | 157,801 | 145,036

(※)1年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。

当連結会計年度（2023年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円）
短期借入金 | 777,155 | － | － | － | － | －
長期借入金 | 177,996 | 1,007,992 | 218,020 | 157,801 | 79,984 | 70,052
社債 | － | － | 1,000,000 | － | － | －
リース債務 | 51,637 | 16,542 | 17,042 | 27,878 | 37,433 | 142,981
長期未払金 | － | 76,745 | 76,745 | 76,745 | 57,559 | －
合計 | 1,006,788 | 1,101,280 | 1,311,807 | 262,425 | 174,976 | 213,033

(*1)1年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。

(*2)社債は3年後、匿名組合出資持分へ転換予定であります。

(*3)リース債務は流動負債及び固定負債を合わせて表示しております。

３．　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル1の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル2の時価：レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
投資有価証券 |  |  |  |
その他有価証券 |  |  |  |
株式 | 129,250 | － | － | 129,250
資産計 | 129,250 | － | － | 129,250

当連結会計年度（2023年12月31日）

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
投資有価証券 |  |  |  |
その他有価証券 |  |  |  |
株式 | 67,731 | － | － | 67,731
資産計 | 67,731 | － | － | 67,731

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年12月31日）

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
長期借入金 | － | 1,279,756 | － | 1,279,756
負債計 | － | 1,279,756 | － | 1,279,756

当連結会計年度（2023年12月31日）

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
長期未収入金 | － | 104,984 | － | 104,984
資産計 | － | 104,984 | － | 104,984
長期借入金 | － | 1,710,869 | － | 1,710,869
社債 | － | 989,092 | － | 989,092
リース債務 | － | 278,346 | － | 278,346
長期未払金 | － | 286,678 | － | 286,678
負債計 | － | 3,264,985 | － | 3,264,985

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。

長期未収入金

長期未収入金の時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

社債

これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

リース債務

リース債務の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期未払金

長期未払金の時価は、元利金の合計額を支払予定時期に基づいた残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

###### （有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2022年12月31日）

| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 129,250 | 100,627 | 28,623
合計 | 129,250 | 100,627 | 28,623

当連結会計年度（2023年12月31日）

| 種類 | 連結貸借対照表計上額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | 67,731 | 101,477 | △33,746
合計 | 67,731 | 101,477 | △33,746

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（2022年12月31日）

前連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

当連結会計年度（2023年12月31日）

当連結会計年度において、有価証券について26,580千円（その他有価証券の株式26,580千円）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には原則として減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

###### （ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

会社名 | 提出会社 | 提出会社
決議年月日 | 2015年10月31日臨時株主総会 第１回新株予約権 | 2016年12月22日臨時株主総会 第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　　12名 子会社役員　　１名 子会社従業員　１名 社外協力者　　１名 | 当社顧問　　　１名 当社従業員　　19名 社外協力者　　１名
株式の種類別のストック・オプションの数　（注）１ | 普通株式　600,000株 （注）２,３,４ | 普通株式　662,400株 （注）２,３,４
付与日 | 2015年11月１日 | 2016年12月26日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。
権利行使期間 | 2017年10月31日～2025年10月30日 | 2018年12月26日～2026年12月25日

会社名 | 提出会社 | 提出会社
決議年月日 | 2017年12月21日臨時株主総会 第４回新株予約権 | 2018年２月２日臨時株主総会 第５回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社顧問　　　２名 当社従業員　　25名 社外協力者　　２名 | 当社従業員　　１名 子会社役員　　１名 子会社従業員　３名 社外協力者　　３名
株式の種類別のストック・オプションの数　（注）１ | 普通株式　670,248株 （注）２,３,４ | 普通株式　62,496株 （注）２,３,４
付与日 | 2017年12月25日 | 2018年２月５日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。
権利行使期間 | 2019年12月26日～2027年12月25日 | 2020年２月６日～2028年２月５日

（注）１.　株式数に換算して記載しております。

２.　2020年９月17日付で１株につき３株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

３.　2021年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

４.　2022年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権
権利確定前（株） |  |  |  |
前連結会計年度末 | － | － | － | －
付与 | － | － | － | －
失効 | － | － | － | －
権利確定 | － | － | － | －
未確定残 | － | － | － | －
権利確定後（株） |  |  |  |
前連結会計年度末 | 15,600 | 14,676 | 48,948 | 1,512
権利確定 | － | － | － | －
権利行使 | － | － | 1,512 | －
失効 | － | － | － | －
未行使残 | 15,600 | 14,676 | 47,436 | 1,512

（注）2020年９月17日付で１株につき３株の割合で株式分割を、2021年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を、2022年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

②　単価情報

|  | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権
権利行使価格 | （円） | 17 | 67 | 84 | 84
行使時平均株価 | （円） | － | － | 1,070 | －
付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | －

（注）１.　2020年９月17日付で１株につき３株の割合で株式分割を、2021年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を、2022年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難なため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　76,636千円

（2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　1,490千円

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

（１）権利確定条件付き有償新株予約権の内容

会社名 | 提出会社 | 提出会社
決議年月日 | 2018年９月10日臨時株主総会 第６回新株予約権 | 2018年９月10日臨時株主総会 第７回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 | 当社役員　　　１名 | 社外協力者　　１名
株式の種類別のストック・オプションの数　（注）１ | 普通株式　1,680,000株　（注）２ | 普通株式　2,520,000株　（注）２
付与日 | 2018年９月10日 | 2018年９月10日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。
権利行使期間 | 2018年９月10日～2028年９月９日 | 2018年９月10日～2028年９月９日

（注）１.　株式数に換算して記載しております。

２.　2020年９月17日付で１株につき３株の割合で株式分割を、2021年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を、2022年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

(２）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当連結会計年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権
権利確定前（株） |  |
前連結会計年度末 | 1,008,000 | 1,176,000
付与 | － | －
失効 | － | 47,280
権利確定 | 168,000 | 444,324
未確定残 | 840,000 | 684,396
権利確定後（株） |  |
前連結会計年度末 | 336,000 | 680,460
権利確定 | 168,000 | 444,324
権利行使 | 504,000 | 353,532
失効 | － | 9,840
未行使残 | － | 761,412

（注）2020年９月17日付で１株につき３株の割合で株式分割を、2021年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を、2022年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

②　単価情報

|  | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権
権利行使価格 | （円） | 84 | 84
行使時平均株価 | （円） | 1,226 | 1,193
付与日における公正な評価単価 | （円） | － | －

（注）１.　2020年９月17日付で１株につき３株の割合で株式分割を、2021年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を、2022年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理し

ております。

###### （税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 （2022年12月31日） |  | 当連結会計年度 （2023年12月31日）
繰延税金資産 |  |  |
税務上の繰越欠損金 （注）２ | 467,099千円 |  | 1,147,621千円
ソフトウエア | 95,525 |  | 46,160
減損損失 | － |  | 454,151
販売促進引当金 | 137,501 |  | 37,491
投資事業組合運用損 | 79,053 |  | 32,023
資産調整勘定 | 154,511 |  | 133,810
固定資産未実現利益 | － |  | 137,060
決算訂正関連費用 | － |  | 308,969
前受収益 | － |  | 157,307
その他 | 15,325 |  | 95,515
繰延税金資産小計 | 949,016 |  | 2,550,111
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注）２ | △467,099 |  | △1,147,621
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △481,210 |  | △1,402,259
評価性引当額小計 （注）１ | △948,310 |  | △2,549,880
繰延税金資産合計 | 706 |  | 230
繰延税金負債 |  |  |
その他有価証券評価差額金 | △13,902 |  | △8,702
その他 | △615 |  | △876
繰延税金負債合計 | △14,518 |  | △9,579
繰延税金負債の純額 | △13,812 |  | △9,349

（注）１．評価性引当額が前連結会計年度と比較して1,601,570千円増加しております。これは、主に税務上の繰越欠損金に係る将来減算一時差異の増加680,522千円によるものです。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※１) | － | － | － | 20,876 | 46,794 | 399,431 | 467,099
評価性引当額 | － | － | － | △20,876 | △46,794 | △399,431 | △467,099
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －

(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2023年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※１) | － | － | 22,897 | 51,332 | 47,547 | 1,025,845 | 1,147,621
評価性引当額 | － | － | △22,897 | △51,332 | △47,547 | △1,025,845 | △1,147,621
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －

(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度においては税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

###### （企業結合等関係）

該当事項はありません。

###### （収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（1）顧客との契約から生じた債権及び契約負債、並びに返金負債の残高

（単位：千円）

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 435,264 | 441,503
顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 441,503 | 587,827
契約負債（期首残高） | 7,158 | 70,431
契約負債（期末残高） | 70,431 | 191,195
返金負債（期首残高） | － | －
返金負債（期末残高） | － | 64,564

契約負債は、主に、システムの開発等に係る顧客からの前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度の契約負債は、前連結会計年度と比較して、主に新規開発業務の受注増等により大きく増加しています。

当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、63,734千円であります。

返金負債は、プラットフォーム事業において、消費者が電力供給サービスを成約後、短期間で解約した際に電力会社に対して発生する返戻金の見込み額であります。

（2）残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。

（単位：千円）

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
１年以内 | 60,325 | 102,849
１年超２年以内 | 5,061 | 63,772
２年超３年以内 | 3,297 | 13,346
３年超 | 1,747 | 11,226

###### （セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、EV充電設備の導入から運用までをパッケージしたサービスを提供する「EV充電事業」、自由化領域において一般消費者向けに電力・ガス等の最適な選択をサポートする「エネルギープラットフォーム事業」及びデジタル化領域において電力・ガス会社向けにクラウドソリューションを提供する「エネルギーデータ事業」の３領域における事業展開をしており、これらの３つを報告セグメントとしております。

「EV充電事業」は、「EV充電エネチェンジ」のブランド名で、月額料金で利用できるEV充電サービスの提供を、「エネルギープラットフォーム事業」は、「エネチェンジ」、「エネチェンジBiz」の運営を、「エネルギーデータ事業」は、主に「エネチェンジクラウドMarketing」及び「エネチェンジクラウドDR」をはじめとした電力会社向けのクラウドサービスの提供、EV充電アプリの開発運用や全国のEV充電スポット情報のAPI提供などのEVサービス向けソリューション「エネチェンジクラウドEV」の提供、並びに、ファンド運営事務サービス「JEF」の提供を行っております。

なお、当社グループの2023年12月31日に終了する連結会計年度の「エネルギープラットフォーム事業」の売上高は3,241,980千円であり、当該金額は連結売上高4,379,001千円の74％を占めており、以下のような特徴があります。

（１）電力切替またはガス切替の成約手数料収入

・電力切替またはガス切替の成約手数料収入は、ユーザーが当社の展開する切替プラットフォームサービス上で、提携する電力契約またはガス契約の切替を実施すると、当社が電力会社またはガス会社より一定の収入を受領するものであります。

・当該収入について、直近3年間で売上高が急増しており、売上高上位の取引先が毎期変動しています。

（２）パートナー企業に対する顧客紹介手数料収入

・当社は、自社プラットフォームでの集客に加え、パートナー企業経由での集客を行っています。

・パートナー企業は自身が実施するネット回線等の切替サービスを実施しているが、当社は当該パートナーに対して顧客紹介を行っており、顧客紹介手数料を受け取っている。当該収入について、当連結会計年度に売上高が急増しています。

・パートナー企業に対する売上高に加え、パートナー企業にユーザー獲得のための営業委託を行っており業務委託費用が発生しています。

・従って、売上高と費用の両方が同一の取引先で計上されております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

|  |  |  |  | （単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ | 連結財務諸表 計上額 （注）２
| EV充電事業 | エネルギープラットフォーム事業 | エネルギー データ事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |  |
一時点で移転される財又はサービス | 187,132 | － | 163,518 | 350,651 | － | 350,651
一定期間にわたり移転される財又はサービス | 2,242 | 2,575,297 | 805,876 | 3,383,416 | － | 3,383,416
顧客との契約から生じる収益 | 189,375 | 2,575,297 | 969,395 | 3,734,068 | － | 3,734,068
その他の収益 | － | － | － | － | － | －
外部顧客への売上高 | 189,375 | 2,575,297 | 969,395 | 3,734,068 | － | 3,734,068
セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | －
計 | 189,375 | 2,575,297 | 969,395 | 3,734,068 | － | 3,734,068
セグメント利益又は損失(△) | △784,491 | 226,567 | 163,766 | △394,158 | △727,545 | △1,121,703
その他の項目 |  |  |  |  |  |
減価償却費 | 1,290 | 768 | 36,811 | 38,870 | 15,921 | 54,792
のれんの償却額 | 6,205 | 60,068 | － | 66,274 | － | 66,274
持分法適用会社への投資額 | － | － | 864,640 | 864,640 | － | 864,640

(注) １．セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△727,545千円及び減価償却費の調整額15,921千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

２．セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．当社グループでは、セグメント資産及び負債を経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象としていないため、記載しておりません。

ただし、関連する費用については合理的な基準に基づき、各報告セグメントに配分しております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

|  |  |  |  | （単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ | 連結財務諸表 計上額 （注）２
| EV充電事業 | エネルギープラットフォーム事業 | エネルギー データ事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |  |
一時点で移転される財又はサービス | 118,660 | － | 133,079 | 251,740 | － | 251,740
一定期間にわたり移転される財又はサービス | 21,146 | 3,241,980 | 864,132 | 4,127,260 | － | 4,127,260
顧客との契約から生じる収益 | 139,807 | 3,241,980 | 997,212 | 4,379,001 | － | 4,379,001
その他の収益 | － | － | － | － | － | －
外部顧客への売上高 | 139,807 | 3,241,980 | 997,212 | 4,379,001 | － | 4,379,001
セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | －
計 | 139,807 | 3,241,980 | 997,212 | 4,379,001 | － | 4,379,001
セグメント利益又は損失(△) | △2,081,636 | 359,435 | 158,420 | △1,563,781 | △561,236 | △2,125,017
その他の項目 |  |  |  |  |  |
減価償却費 | 12,350 | 514 | 46,089 | 58,954 | 24,394 | 83,348
のれんの償却額 | 37,235 | 71,817 | － | 109,052 | － | 109,052
持分法適用会社への投資額 | － | － | 836,574 | 836,574 | － | 836,574

(注) １．セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△561,236千円及び減価償却費の調整額24,394千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

２．セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．当社グループでは、セグメント資産及び負債を経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象としていないため、記載しておりません。

ただし、関連する費用については合理的な基準に基づき、各報告セグメントに配分しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名
株式会社NEXT ONE | 843,481 | エネルギープラットフォーム事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

|  |  |  |  | (単位：千円)
| EV充電事業 | エネルギープラットフォーム事業 | エネルギー データ事業 | 全社・消去 | 合計
減損損失 | － | － | 63,403 | － | 63,403

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

|  |  |  |  | (単位：千円)
| EV充電事業 | エネルギープラットフォーム事業 | エネルギー データ事業 | 全社・消去 | 合計
減損損失 | 1,583,703 | － | 22,786 | － | 1,606,489

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

|  |  |  |  | (単位：千円)
| EV充電事業 | エネルギープラットフォーム事業 | エネルギー データ事業 | 全社・消去 | 合計
当期償却額 | 6,205 | 60,068 | － | － | 66,274
当期末残高 | 291,681 | 410,358 | － | － | 702,039

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

|  |  |  |  | (単位：千円)
| EV充電事業 | エネルギープラットフォーム事業 | エネルギー データ事業 | 全社・消去 | 合計
当期償却額 | 37,235 | 71,817 | － | － | 109,052
当期末残高 | － | 357,900 | － | － | 357,900

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

###### （関連当事者情報）

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円）
関連会社 | Japan Energy Capital １ L.P. | 英国領 ケイマン諸島 | 2,670,382 | エネルギーデータ事業 | 22.91 | 投資事業組合への出資 | 出資の引受 | 269,158 | 投資 有価証券 | 529,799
関連会社 | Japan Energy Capital ２ L.P. | 英国領 ケイマン諸島 | 1,596,019 | エネルギーデータ事業 | 23.80 | 投資事業組合への出資 | 出資の引受 | 329,123 | 投資 有価証券 | 334,840

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円）
関連会社 | Japan Energy Capital １ L.P. | 英国領 ケイマン諸島 | 2,531,504 | エネルギーデータ事業 | 22.91 | 投資事業組合への出資 | 出資の払戻 | 31,819 | 投資 有価証券 | 272,723
関連会社 | Japan Energy Capital ２ L.P. | 英国領 ケイマン諸島 | 1,918,556 | エネルギーデータ事業 | 23.80 | 投資事業組合への出資 | 出資の引受 | 124,563 | 投資 有価証券 | 408,147

（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円）
役員 | 城口　洋平 | － | － | 当社代表取締役CEO | (被所有） 直接18.66 | 新株予約権の行使 | 新株予約権の行使 (注)１ | 42,336 | － | －
子会社の社債の引受(注)２ | 子会社の社債の引受 | 350,000 | 社債 | 350,000

（注）１．2018年９月10日付の臨時株主総会決議に基づき付与された第６回新株予約権のうち、当事業年度における権利行使を記載しております。

２．EV充電インフラ１号合同会社の社債の最大額の引受者への貸付を通じた間接的な子会社の社債の引受です。

資金使途　　　　　：EV充電インフラ１号合同会社が社債権者に対して発行する社債の払い込みに限定されています。

当該貸付の返済条件：社債権者の保有する社債が匿名組合出資持分に転換された以降、当社のコール・オプション又は社債権者のプット・オプションが行使されることで、社債権者が匿名組合出資持分の売却対価を受領した場合、その受領日から１ヶ月以内に元本の全部を弁済するものとします。

###### （１株当たり情報）

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
１株当たり純資産額 | 116.21円 | △47.97円
１株当たり当期純損失（△） | △44.01円 | △163.55円

(注)１.潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２.１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円） | △1,315,060 | △4,985,167
普通株主に帰属しない金額（千円） | － | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △1,315,060 | △4,985,167
普通株式の期中平均株式数（株） | 29,879,922 | 30,480,958
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2015年10月31日臨時株主総会決議のストックオプション（第1回新株予約権） 普通株式　15,600株 新株予約権の総数　1,300個 2016年12月22日臨時株主総会決議のストックオプション（第2回新株予約権） 普通株式　14,676株 新株予約権の総数　1,223個 2017年12月21日臨時株主総会決議のストックオプション（第4回新株予約権） 普通株式　48,948株 新株予約権の総数　4,079個 2018年2月2日臨時株主総会決議のストックオプション（第5回新株予約権） 普通株式　1,512株 新株予約権の総数　126個 2018年9月10日臨時株主総会決議のストックオプション（第6回新株予約権） 普通株式　1,344,000株 新株予約権の総数　112,000個 2018年9月10日臨時株主総会決議のストックオプション（第7回新株予約権） 普通株式　1,910,496株 新株予約権の総数　159,208個 | 2015年10月31日臨時株主総会決議のストックオプション（第1回新株予約権） 普通株式　15,600株 新株予約権の総数　1,300個 2016年12月22日臨時株主総会決議のストックオプション（第2回新株予約権） 普通株式　14,676株 新株予約権の総数　1,223個 2017年12月21日臨時株主総会決議のストックオプション（第4回新株予約権） 普通株式　47,436株 新株予約権の総数　3,953個 2018年2月2日臨時株主総会決議のストックオプション（第5回新株予約権） 普通株式　1,512株 新株予約権の総数　126個 2018年9月10日臨時株主総会決議のストックオプション（第6回新株予約権） 普通株式　840,000株 新株予約権の総数　70,000個 2018年9月10日臨時株主総会決議のストックオプション（第7回新株予約権） 普通株式　1,445,808株 新株予約権の総数　120,484個

###### （重要な後発事象）

（有償新株予約権の発行）

当社は、2024年１月５日開催の取締役会において、当社の取締役、子会社取締役、執行役員並びに従業員に対し、下記のとおり新株予約権（第８回）を発行することを決議いたしました。

また、2024年２月1日開催の取締役会において、当社の執行役員に対し、下記のとおり新株予約権（第９回）を発行することを決議いたしました。

１．発行の目的及び理由

日本のグロース市場において上場後に株価が低迷するケースが多く、企業に上場後も継続的に成長するよう求め、成長が滞った企業の新陳代謝を促すための「グロース市場改革」が議論されている中、当社としては、このような株価低迷の要因の一つとして、上場後の株式インセンティブが未発達であり収益基盤の弱いグロース企業では、報酬面で大企業及び未上場スタートアップに劣後することで、人的資本に十分に投資ができないことがあるものと認識しています。かかる背景において、今般当社では米国企業と同等の株式インセンティブパッケージを導入することで、経営幹部の資金・キャリアコミットメントを通じ、中長期の成長にコミットし、時価総額1,000億円以上の「メガベンチャー」を創出してまいります。

なお、本ストックオプションがすべて権利行使された場合の希薄化率は7.92%（※1）となります。しかしながら、本パッケージは株主利益とアラインする業績拡大と企業価値向上を目的としています。そのため参加者は、資金コミットメント（条件達成時までのロックアップ）とキャリアコミットメント（条件達成時までのフルタイム勤務が条件）を条件として付すことで、目標達成に向けて資金面・キャリア面でのフルコミットメントを求める設計としておりますことから、その目標が達成されることは当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと認識しております。

（※1）2023年12月末時点での発行済株式数30,935,684株を分母として算出

２．発行の概要

（1）第８回新株予約権

①　割当日 | 2024年１月22日
②　付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　１名 当社子会社取締役　１名 当社執行役員　12名 当社従業員　33名
③　新株予約権の数（個） | 24,214
④　新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　2,421,400
⑤　新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,055
⑥新株予約権の行使期間 | 2026年４月1日から2034年１月22日
⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　1,055 資本組入額　528
⑧　新株予約権の行使の条件 | （注）
⑨　新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

（2）第９回新株予約権

①　割当日 | 2024年２月16日
②　付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員　１名
③　新株予約権の数（個） | 286
④　新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） | 普通株式　28,600
⑤　新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,130
⑥新株予約権の行使期間 | 2026年４月1日から2034年２月16日
⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　1,130 資本組入額　565
⑧　新株予約権の行使の条件 | （注）
⑨　新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

（注）１．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、(a)に定める条件をすべて達成し、かつ、(b)または(c)のいずれかの条件を達成した場合に限り、これ以降本新株予約権を行使することができる。念のため付言すると、各号の条件は同一の事業年度内で充足することを要するものではない。

(a)2025年12月期乃至2032年12月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書記載の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が130億円以上、かつ経常利益が10億円以上となった場合

なお、上記における売上高及び経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更やENECHANGE株式会社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

なお、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。

(b)割当日から行使期間の満了日までにおいて、特定の連続する５営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）において、当該連続する５営業日の各日の当社の時価総額（以下の算定式によって算出するものとする。）がいずれも1,000億円以上となった場合

（算定式）

時価総額＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値

（※）いずれも、当該連続する５営業日の各日における数値とする。

(c)割当日から行使期間の満了日までにおいて、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場した場合

２．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合であって、かつ取締役会が認めた場合は、この限りではない。

３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認める。

４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（第三者割当増資による新株式の発行）

当社は、2024年２月９日開催の取締役会において、JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行を行うことについて決議し、2024年２月26日に払込が完了しております。

（1）発行する株式の種類及び数　：3,784,200株

（2）発行価格　　　　　　　　　：１株につき1,057円

（3）発行価格の総額　　　　　　：3,999,899千円

（4）資本組入額　　　　　　　　：１株につき528.5円

（5）資本組入額の総額　　　　　：1,999,949千円

（6）募集又は割当方法 　　　 ：第三者割当増資

（7）割当先　　　　　　　　　 ：JICVGIオポチュニティファンド1号投資事業有限責任組合

（8）資金の使途　　　　　　　 ：今後の成長に向けた投資資金として

① EV充電事業のプロモーション強化及び事業運営体制強化のための投資に係る資金

② EV充電インフラのネットワーク構築のための充電機器購入に係る運転資金

③ EV充電事業の将来成長に資する投資資金

（一部借入金の任意早期弁済）

当社グループは、2024年３月27日に設置した外部調査委員会の調査開始後、順次当社グループの取引金融機関に対し状況を報告し、融資残高維持及び今後の融資拡大に関する協力要請を進めてまいりました。そのような中、取引金融機関の１社より、個別の事情による早期弁済の依頼を受けました。当社グループとしては、当該早期弁済が必要となる事由は存在しないと考えており、また、一部の取引金融機関に対して優先的に借入金の返済を行うことは、取引金融機関に対する融資残高維持及び融資拡大の協力要請を進めている状況下においては避けるべきと考え、他の取引金融機関に対して相談をしながら当該１社との協議を行っておりました。その結果、他の取引金融機関から、当該１社への任意早期弁済に対しての理解が得られたことから、2024年７月８日に当該１社に対して当社より借入金全額（570,000千円）の任意早期弁済を実施しました。

なお、現時点において同様の事象は発生しておらず、取引金融機関からは協力的な姿勢が得られております。

（多額な資金の借入）

当社の連結子会社であるEV充電インフラ１号合同会社及びEV充電インフラ２号合同会社は、2024年９月30日付で締結したコミットメントライン契約により49億円の借入枠を得ており、また、2024年12月23日付で８億円の増枠のコミットメントライン契約を締結しております。その内、一部につきまして2024年10月、11月、12月及び2025年１月に借入及び返済を実行しております。

実行した資金の借入内容

（１）借入主体 | EV充電インフラ１号合同会社 EV充電インフラ２号合同会社
（２）金融機関 | 三井住友銀行及びあおぞら銀行
（３）資金使途 | 連結子会社での事業運営資金
（４）借入期間 | 2024年10月９日から2025年３月31日まで
（５）利率等 | 全銀協日本円TIBOR等+スプレッド
（６）返済方法 | 期限一括
（７）担保の有無 | 有（預金債権質権）
（８）借入残高 | 4,501百万円

（当社及び子会社間の会社分割（吸収分割）並びにEV充電事業の合弁会社化）

当社は、2025年１月24日付けの取締役会決議により、新たに当社の完全子会社（以下「新会社」といいます。）を設立し、当社が運営するEV充電サービス「EV充電エネチェンジ」に関する事業（以下「EV充電事業」といいます。）を、新会社に対して吸収分割（以下「本会社分割」といいます。）の方法により承継させた上で、新会社の発行済株式のうち51.0％を中部電力ミライズに譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。）し、更に本株式譲渡の実行後に当社及び中部電力ミライズが、その持株比率（当社：49.0％、中部電力ミライズ：51.0％）に応じて新会社の増資を引き受けること（以下「本増資」といい、本会社分割及び本株式譲渡と総称して「本取引」といいます。）により、中部電力ミライズとの合弁会社となる新会社においてEV充電事業を運営していくことを決定し、中部電力ミライズとの間で本株式譲渡に係る株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」といいます。）及び新会社の運営に係る株主間契約（本株式譲渡契約と併せて、以下「本株式譲渡契約等」といいます。）を締結いたしました。

１．本取引の要旨

（１）本取引の目的

当社は、「エネルギーの未来をつくる」をミッションに掲げ、2021年11月にEV充電事業を開始し、脱炭素社会の実現に向けた電気自動車（EV）の普及に必要となるEV充電インフラの整備に関わる事業を展開し、「EV充電エネチェンジ」のブランド名でEVユーザーにとっての充電機会の拡大を図ることを目的とした充電インフラサービスを提供してまいりました。

2023年２月10日に日本政府によって閣議決定された「GX実現に向けた基本方針」において、乗用車の新車販売における電気自動車（EV）をはじめとした電動車比率を2035年までに100％とする目標が掲げられ（注１）、電気自動車（EV）の普及と並行して、EV充電インフラの整備が進められております。経済産業省においても、2030年の充電器の設置目標が15万口から30万口に倍増（普通充電器の設置目標は12万口から27万口に増加）（注２）させる目標が掲げられるとともに、2024年１月には充電インフラ整備に対して合計360億円の予算が配分されることが発表される（注３）など、電気自動車（EV）の本格的な普及に伴って、今後ますますEV充電インフラの需要が高まることが見込まれております。このような外部環境も踏まえ、当社では目的地充電及び基礎充電等の普通充電インフラの構築を推進しており、2025年１月末時点においては６kW+の目的地充電器の累計設置口数が7,000口を超える見込みであります。

当社は、これまで積極的な事業投資を通じてEV充電インフラ構築を加速させてまいりましたが、EV充電事業におけるSPC（EV充電インフラ１号合同会社）を非連結とした従来の会計処理に起因する一連の事案も踏まえ、2024年９月２日に当社開示の「事業計画及び成長可能性に関する事項」に記載のとおり、「財務基盤の強化」や「EV充電事業における将来のストック売上の最大化を可能にするインフラ設置加速のための外部資本の活用も含めたアプローチ」の具体案について、当社の企業価値や株主価値向上の観点から、あらゆる選択肢を検討してまいりました。

これらの検討の結果、当社が抱える資金面での制約を解消し財務基盤の強化を図りつつ、EV充電事業の成長最大化や当社コア事業とのシナジーを追求し、以て将来的なリターンを株主に還元するためには、EV充電事業に関して中部電力ミライズをパートナーとして新たに合弁会社を設立し、当該合弁会社の株式の49％を保有しながら、引き続きEV充電事業の成長にコミットすることが最適と考えました。今後は、当社が有するEV充電事業のノウハウと中部電力ミライズが有する顧客ネットワーク、インフラ事業者としての安心できるブランド力、盤石な財務基盤に裏付けられた資金調達能力を相互に活用することで、脱炭素社会実現に向けた電気自動車（EV）の普及において必要となるEV充電インフラの整備を加速させたいと考えております。

中部電力ミライズは、DXの進展や脱炭素社会の実現に向けた機運の高まりなどの環境の変化の中で、大切なエネルギーとともに毎日に役立つサービスを「とどける」、お客さま一人ひとりの暮らしやビジネスに「よりそう」、人と人、人とコミュニティを新しいかたちで「つなげる」を掲げ、従来のエネルギー販売事業の枠を超えた新たなビジネスモデルの構築を進めています。2024年２月より、EV充電サービス事業を開始しており、今後のEVの普及に伴うお客さまのニーズを見据え、魅力的なサービスの開発・提供に努めることで、脱炭素社会の実現を目指してまいります。

当社は、今後当社のコア事業であるエネルギープラットフォーム事業及びエネルギーデータ事業と合弁会社を通じて展開する現EV充電事業との間で、EV充電インフラを活用した分散型エネルギーネットワークの構築や、それを活用したエネルギーマネジメントソリューションなど、脱炭素社会の実現に向けた新たなシナジー創出を目指します。加えて、本取引により改善されると見込まれる財務の健全性を背景に、コア事業への成長投資（M&Aを含みます。）を本格化することで、株主価値の最大化に努めてまいります。

（注１）経済産業省「第６次エネルギー基本計画」（2021年10月22日）、電動車は電気自動車（EV）、プラグインハイブリッド車（PHV）、燃料電池車（FCV）、ハイブリッド車（HV）を含む。

（注２）経済産業省「充電インフラ整備促進に向けた指針」（2023年10月18日）より記載。

（注３）クリーンエネルギー自動車の普及促進に向けた充電・充てんインフラ等国の導入促進補助金、2023年度補正予算及び2024年度予算

（２）新会社設立、本会社分割及び本株式譲渡の日程

取締役会決議日 | 2025年１月24日
本株式譲渡契約等の締結日 | 2025年１月24日
新会社設立日 | 2025年１月24日
吸収分割契約の締結日 | 2025年１月24日
本会社分割の効力発生日 | 2025年３月10日（予定）
本株式譲渡の実行日 | 2025年３月10日（予定）
本増資の実行日 | 2025年３月10日（予定）

（注）本会社分割は、当社においては会社法第784条第２項に規定する簡易会社分割に該当し、新会社においては同法第796条第１項に規定する略式吸収分割に該当するため、双方において、株主総会の承認を得ることなく行います。

２．本会社分割について

（１）会社分割の要旨

1　本会社分割の日程

上記「１．本取引の要旨」の「（２）新会社設立、本会社分割及び本株式譲渡の日程」をご参照ください。

2　本会社分割の方式

当社を吸収分割会社とし、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。

3　本会社分割に係る割当ての内容

本会社分割に際して、新会社から当社に対する株式の割当て、金銭その他の財産の交付はありません。

4　本会社分割に伴う新株予約権に関する取扱い

当社が発行済みの新株予約権について本会社分割による取扱いの変更はありません。

5　本会社分割により増減する資本金

本会社分割による当社の資本金の増減はありません。

6　承継会社が承継する権利義務

新会社は、当社と新会社の間で、締結する予定の吸収分割契約の定めるところに従い、本会社分割の効力発生日において、当社のEV充電事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務を承継する予定です。

なお、本会社分割により、ENECHANGE EVラボ株式会社の株式、並びにEV充電インフラ１号合同会社及びEV充電インフラ２号合同会社の持分も新会社に承継する予定です。また、当該承継対象となるEV充電事業には、EVsmartウェブサイトに係る事業は含まれません。

7　債務履行の見込み

本会社分割の効力発生日以降における当社及び新会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないものと判断しております。

（２）本会社分割の当事会社の概要

| 分割会社 | 承継会社（新会社） （注１）
名称 | ENECHANGE株式会社 | EV充電サービス承継株式会社
所在地 | 東京都中央区京橋三丁目１番１号東京スクエアガーデンＷｅＷｏｒｋ内14階 | 東京都中央区京橋三丁目１番１号東京スクエアガーデンＷｅＷｏｒｋ内14階
代表者の役職・氏名 | 代表取締役CEO　丸岡　智也 | 代表取締役　丸岡　智也
事業内容 | エネルギープラットフォーム事業 EV充電事業 エネルギーデータ事業 | EV充電事業
資本金 | 47,044千円 | １円
設立年月日 | 2015年４月27日 | 2025年１月24日
発行済株式数（分割会社について、2024年６月30日現在） | 34,845,872株 | 1,000株
決算期 | ３月31日 | ３月31日
大株主及び持株比率（分割会社について、2024年６月30日現在） | 城口　洋平 JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合 ENERGY STATION COMPANY LIMITED（常任代理人　みずほ証券株式会社） 株式会社日本カストディ銀行 株式会社SBI証券 山口　貴弘 有田　一平 東京短資株式会社 株式会社エプコ THE BANK OF NEW YORK 133652（常任代理人 株式会社みずほ銀行） | 16.45％ 10.86％ 6.89％ 5.17％ 4.41％ 4.18％ 3.46％ 2.30％ 1.38％ 1.26％ | ENECHANGE株式会社（注２） | 100％
直前事業年度（2023年12月期）の連結経営成績及び財政状態（注３）
売上高 | 4,379,001千円 | －
営業利益 | △2,125,017千円 | －
経常利益 | △2,404,967千円 | －
親会社株主に帰属する当期純利益 | △4,985,167千円 | －
純資産 | △1,479,226千円 | －
総資産 | 5,564,807千円 | －
１株当たり当期純損失 | △163.55円 | －
１株当たり純資産 | △47.82円 | －

（注１）本取引の実行に伴い、承継会社の名称等は変更される予定であり、本会社分割後の承継会社の概要は、下記「（４）本会社分割後の分割会社及び承継会社の状況」をご参照ください。

（注２）下記「３．本株式譲渡について」に記載のとおり、当社は、本会社分割の効力発生を条件として、当社が所有する新会社の発行済株式の51.0％を中部電力ミライズに譲渡する予定です。

（注３）承継会社の確定した最終事業年度の経営成績及び財政状態はありません。

（３）分割又は承継する事業部門の概要

1　分割する事業の内容

EV充電事業
（ENECHANGE EVラボ株式会社の株式、並びにEV充電インフラ１号合同会社及びEV充電インフラ２号合同会社の持分を含みます。EVsmartウェブサイトに係る事業は含まれません。）

2　分割する部門の経営成績（2023年12月期）

EV充電事業の直近事業年度の売上高は139,807千円、営業損失は2,081,636千円です。なお、EV充電事業における充電インフラ整備に係る営業外収益で補助金受贈益120,487千円、また、営業外費用で固定資産圧縮損114,067千円を計上しております。

3　分割する資産、負債の項目及び金額（2024年６月30日現在）

資産 | 負債
項目 | 帳簿価格 | 項目 | 帳簿価格
流動資産 | 1,119,658千円 | 流動負債 | 627,700千円
固定資産 | 30,010千円 | 固定負債 | 4,795,314千円
合計 | 1,149,668千円 | 合計 | 5,423,014千円

（注）上記の金額は、2024年６月30日現在のものであり、本会社分割の効力発生時における実際の数値は変動する可能性があります。

（４）本会社分割後の分割会社及び承継会社の状況

本会社分割の効力発生後も、2025年１月24日現在当社が行うEV充電事業以外の事業は分割会社である当社に残ります。本会社分割によるEV充電事業の承継を除き、当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。

本会社分割の効力発生後の新会社の名称等は以下のとおりです。なお、以下の内容については本会社分割の効力発生後かつ事業開始時に、変更し速やかに開示を行う予定です。

名称 | 未定（注１）
所在地 | 東京都中央区京橋三丁目１番１号東京スクエアガーデンＷｅＷｏｒｋ内14階（予定）
代表者の役職・氏名 | 未定（注１）
事業内容 | EV充電事業
資本金 | １円（注２）
決算期 | ３月31日

（注１）本会社分割の効力発生後には、承継会社である新会社が、当社より承継したEV充電事業を運営します。また、本会社分割の効力発生直後に本株式譲渡が実行されることで、当社が所有する新会社の発行済株式の51.0％が中部電力ミライズに譲渡され、新会社は当社の子会社ではなくなり、中部電力ミライズの子会社として運営される予定です。なお、本株式譲渡の実行に伴い、新会社の名称及び代表者が変更される予定であるものの、その詳細は未定であるため、上記表中においてはその旨を記載しております。

（注２）当社及び中部電力ミライズは、本株式譲渡の実行直後に、その持株比率（当社：49.0％、中部電力ミライズ：51.0％）に応じて、新会社の本増資を引き受ける予定であり、本増資後の新会社の資本金は3,000,000,001円となる予定です（なお、当社及び中部電力ミライズの新会社に係る持株比率に変更は生じません）。本株式譲渡の詳細は下記「３．本株式譲渡について」、本増資の詳細は下記「４．新会社による本増資の概要」をご参照ください。

３．本株式譲渡について

（１）株式譲渡の相手先の概要

名称 | 中部電力ミライズ株式会社
所在地 | 名古屋市東区東新町１番地
代表者の役職・氏名 | 代表取締役　社長執行役員　神谷　泰範
事業内容 | 電力販売、ガス販売、エネルギーに関わらず様々なサービスの販売等
資本金 | 4,000百万円
設立年月日 | 2019年４月１日
大株主及び持株比率 （2024年９月30日現在） | 中部電力株式会社（100.0％）
個別純資産 （2024年３月31日現在） | 196,780百万円
個別総資産 （2024年３月31日現在） | 554,207百万円
当事会社間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。
人的関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 当社と取引関係があります。
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。

（２）譲渡株式数、譲渡金額及び譲渡前後の所有株式の状況

譲渡前の所有株式数 | 普通株式1,000株（議決権所有割合：100.0％）（予定）
譲渡株式数 | 普通株式510株（議決権所有割合：51.0％）（予定）
譲渡後の所有株式数 | 普通株式490株（議決権所有割合49.0％）（予定）
譲渡金額 | 510円
（参考情報）企業価値 | 約48億円（注）

（注）2024年６月末のEV充電事業のセグメントBSにおける負債総額から現預金額を差し引いて算出した負債価値に１株当たり１円の株式価値を合計した金額にて試算しております。また、あわせて本株式譲渡の実行直後に、中部電力ミライズ及び当社が新会社による増資を引き受けることを合意しております。本増資の詳細は下記「４．新会社による本増資の概要」をご参照ください。

４．新会社による本増資の概要

本株式譲渡の実行直後に予定している本増資の概要は以下のとおりです。

発行株式数 | 1,000株
割当先及び割当株式数 | 当社：490株 中部電力ミライズ：510株
発行価額 | １株当たり6,000,000円（総額6,000,000,000円）
払込期日 | 2025年３月10日（予定）
増加する資本金及び資本準備金 | 資本金：3,000,000,000円 資本準備金：3,000,000,000円
本増資後の所有株式数 | 当社：980株（議決権所有割合49.0％） 中部電力ミライズ：1,020株（議決権所有割合51.0％）

（注）当社による本増資における2,940,000,000円の払込みは、当社の子会社であって、新会社に承継される予定のENECHANGE　EVラボ株式会社（以下「EVラボ」といいます。）による当社からの借入金（2,100,000,000円）全額の弁済及びEV充電インフラ２号合同会社（以下「EV充電インフラ2号」といいます。）が当社に対して発行している社債のうち840,000,000円の償還が完了した後に、その資金をもって実施される予定です。具体的には、本増資においては、中部電力ミライズによる割当株式の引受け及びその払込みが先行して行われ、中部電力ミライズが新会社に対して払い込む資金（3,060,000,000円）の一部をもって、新会社が更にEVラボ及びEV充電インフラ２号に対して追加出資を行い、EVラボ及びEV充電インフラ２号は当該追加出資を受けた資金をもってEVラボは当社からの借入れ（2,100,000,000円）を弁済し、かつ、EV充電インフラ２号は当社に対して発行した社債の一部（840,000,000円）を償還し、その後、当社は当該弁済及び償還を受けた資金（2,940,000,000円）をもって、本増資における新会社に対する2,940,000,000円の払込みを実施する予定です。なお、本増資によって当社及び中部電力ミライズから新会社に対して払い込まれる金銭は、新会社からEVラボ、EV充電インフラ１号合同会社（以下「EV充電インフラ１号」といいます。）及びEV充電インフラ２号にそれぞれ出資され、当該金銭を用いて、EVラボによる当社からの借入金、EV充電インフラ１号及びEV充電インフラ２号が当社に対して発行している社債はいずれも全額弁済又は償還される予定です。

###### 【注記事項】

###### （継続企業の前提に関する事項）

当社グループでは、前連結会計年度まで継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、前連結会計年度末において、連結貸借対照表上1,479,226千円の債務超過となりました。2024年２月の第三者割当増資により当中間連結会計期間末においては債務超過を解消しておりますが、当中間連結会計期間においても、継続して営業損失1,421,093千円、経常損失888,409千円及び親会社株主に帰属する中間純損失1,784,564千円を計上しております。

また、一部の取引金融機関からの借入については、期限の利益喪失に関わる条項を適用する旨の通知を受けていないものの、財務制限条項に抵触しております。

さらに、2024年６月27日付「外部調査委員会の調査報告書の公表に関するお知らせ」のとおり、本調査の結果認められた問題点として、「EV充電事業」の事業リスクに対応し得る態勢の不足、会計監査人との適切なコミュニケーションの不足、コンプライアンスを軽視した経営トップらの姿勢、実効性のある内部統制及びガバナンスが構築されず十分な牽制・監督機能を果たすことができていなかったことの指摘を受けております。かかる調査報告書の公表の結果として、利害関係者との関係性の悪化や会社のブランド力の毀損が生じる可能性があります。

これらの事象又は状況は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に該当しております。

当該事象又は状況を解消すべく、事業面では、「EV充電事業」において競争環境が厳しくなっている中、過去２年間のノウハウ蓄積等によりコスト効率化による収益性の改善を進め、収益力の強化を目指します。加えて、「エネルギープラットフォーム事業」や「エネルギーデータ事業」における安定的なセグメント営業利益を継続的に増加させていくための取り組みを進めております。

また、一部の借入金は財務制限条項に抵触しておりますが、取引金融機関と資金計画等の協議を行い、引き続き取引金融機関と緊密な関係を維持し、継続的な支援をいただけるよう努めております。なお、当社は、2024年２月26日にJICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合を割当先とする新株式を発行して総額3,999,899千円の資金を調達しており、「EV充電事業」における投資に当面必要な資金を確保しております。

さらに、当社は、外部調査委員会の調査報告書の再発防止策の提言に沿って再発防止策を2024年７月29日付「再発防止策の策定等に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、速やかに再発防止策を実行し、皆様からの信頼回復に努めてまいります。

以上の施策をもって、必要な資金の確保及び維持を図っておりますが、「EV充電事業」において競争環境が厳しくなっている中で収益力を強化することや取引金融機関からの継続的な支援を得る可能性は未だ不透明であること、取引金融機関の理解を得たうえで一部の取引金融機関からの早期返済の要求に応じたこと、調査報告書の公表の結果を受けて各種利害関係者との関係性や当社グループのブランド力が毀損する可能性があることを踏まえ、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。

###### （追加情報）

（信託型ストックオプションに対する課税）

国税庁は、2023年５月30日に「ストックオプションに対する課税（Ｑ＆Ａ）」を公表し、「信託型ストックオプション」は、会社側が付与した権利を役職員等が行使して株式を取得した場合、その経済的利益が実質的な給与にみなされることから、役職員が当該ストックオプションを行使して発行会社の株式を取得した場合、その経済的利益については給与所得として源泉所得税を徴収して、納付する必要があるとの見解を示しました。当中間連結会計期間においては、源泉所得税の要納付額相当分としての金額306,983千円を、中間連結貸借対照表の「流動負債」の「未払金」に57,559千円、「固定負債」の「長期未払金」に249,423千円計上するとともに、これに対応する債権を「流動資産」の「未収入金」に99,086千円、「固定資産」の「長期未収入金」に88,110千円計上しております。また、権利行使者ごとに一定の仮定のもとに返済可能額を算定し、回収不能見込額について貸倒引当金を流動資産に48,303千円計上しております。

（不適切な会計処理について）

当社は、2024年３月27日付開示の「外部調査委員会の設置及び2023年12月期有価証券報告書の提出期限延長申請の検討に関するお知らせ」のとおり、EV充電インフラ１号合同会社を当社グループの連結範囲に含めるための対応を行うことといたしました。具体的には、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」で定められている支配力基準に基づく実質的な支配があるものと評価して、当社の連結範囲に含めることといたしました。

それに伴い、当社は過去に提出済みの2023年12月期第２四半期報告書に記載されております四半期連結財務諸表で対象となる部分について訂正を行い、2024年９月10日に訂正報告書を提出いたしました。

###### （中間連結貸借対照表関係）

※１　当座貸越契約

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため当中間連結会計期間は取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

| 当中間連結会計期間 （2024年６月30日）
当座貸越契約の総額 | 100,000千円
借入実行残高 | 100,000
差引額 | －

※２　コミットメント型シンジケートローン契約

当社グループは、設備投資そのほかの所要資金調達のため、2023年11月30日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャーとする取引銀行等４社と総額1,150,000千円のコミットメント型シンジケートローン契約を締結しておりましたが、契約期間満了日の2024年６月28日をもって当該契約は終了しております。

当該契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

| 当中間連結会計期間 （2024年６月30日）
コミットメント型シンジケートローンの借入限度額 | －千円
借入実行残高 | －
差引額 | －

※３　財務制限条項

当中間連結会計期間（2024年６月30日）

（1）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部125,020千円には以下の財務制限条項が付されております。

2021年12月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2020年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

なお、2023年12月期末日において上記の財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関より期限の利益喪失にかかる権利の行使に関する通知を受けておりません。

（2）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部57,000千円には以下の財務制限条項が付されております。

2022年12月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

なお、2023年12月期末日において上記の財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関より期限の利益喪失にかかる権利の行使に関する通知を受けておりません。

（3）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部170,827千円には以下の財務制限条項が付されており、当該事項に抵触した場合には、当該借入金について期限の利益を喪失する場合があります。

①2024年12月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2023年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②2023年12月期末日及びそれ以降各会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続で損失としないこと。

（4）１年内返済予定の長期借入金の一部250,000千円（返済期日は2025年6月30日）については、当該借入金以外の債務について期限の利益を喪失したときは、借入先の請求通知により、直ちに借入金の元本及び利息並びに清算金その他当該金銭消費貸借契約に基づき当社が支払義務を負担する全ての債務について一括で返済する旨の、期限の利益の喪失に関する特約が付されております。そのため、当該借入金についても期限の利益を喪失する場合があります。

###### （中間連結損益計算書関係）

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

| 当中間連結会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
広告宣伝費 | 437,751千円
販売手数料 | 994,764
業務委託費 | 659,011
貸倒引当金繰入額 | △6,719
販売促進引当金繰入額 | 96,185

###### （中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

| 当中間連結会計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年６月30日）
現金及び預金勘定 | 4,369,982千円
預入期間が３か月を超える定期預金 | －
現金及び現金同等物 | 4,369,982

###### （株主資本等関係）

当中間連結会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間

の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2024年２月26日付けでJICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合から第三者割当増資の払込を受けた結果、当中間連結会計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ1,999,949千円増加しました。

一方、2024年３月28日開催の第９期定時株主総会の決議に基づき、同日付けで第三者割当増資後の資本金2,046,994千円を2,036,994千円、第三者割当増資後の資本準備金5,098,649千円を5,098,649千円減少し、それぞれ、その他資本剰余金へ振り替えております。

これらの結果、当中間連結会計期間末において資本金が15,285千円、資本剰余金が10,061,191千円となっています。

###### （セグメント情報等）

【セグメント情報】

当中間連結会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

|  |  |  |  | （単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 （注１） | 中間連結損益計算書計上額 （注２）
| エネルギープラットフォーム事業 | エネルギー データ事業 | EV充電事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |  |
一時点で移転される財又はサービス | － | 37,574 | 37,326 | 74,900 | － | 74,900
一定期間にわたり移転される財又はサービス | 2,098,989 | 529,478 | 18,554 | 2,647,022 | － | 2,647,022
顧客との契約から生じる収益 | 2,098,989 | 567,052 | 55,881 | 2,721,923 | － | 2,721,923
外部顧客への売上高 | 2,098,989 | 567,052 | 55,881 | 2,721,923 | － | 2,721,923
セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － | － | － | －
計 | 2,098,989 | 567,052 | 55,881 | 2,721,923 | － | 2,721,923
セグメント利益又は セグメント損失(△) | 165,287 | 95,762 | △1,172,073 | △911,023 | △510,070 | △1,421,093

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△510,070千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「EV充電事業」セグメントにおいて、減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当中間連結会計期間においては634,417千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

「エネルギープラットフォーム事業」セグメントにおいて、新電力コム株式会社の取得に係る条件付対価の支払いにより、のれんを追加的に計上しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当中間連結会計期間においては86,870千円であります。

###### （収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。

###### （１株当たり情報）

１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 当中間連結会計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年６月30日）
１株当たり中間純損失（△） | △53円08銭
（算定上の基礎） |
親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円） | △1,784,564
普通株主に帰属しない金額（千円） |
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円） | △1,784,564
普通株式の期中平均株式数（株） | 33,622,527
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | －

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。

###### （重要な後発事象）

（一部借入金の任意早期弁済）

当社グループは、2024年３月27日に設置した外部調査委員会の調査開始後、順次当社グループの取引金融機関に対し状況を報告し、融資残高維持及び今後の融資拡大に関する協力要請を進めてまいりました。そのような中、取引金融機関の１社より、個別の事情による早期弁済の依頼を受けました。当社グループとしては、当該早期弁済が必要となる事由は存在しないと考えており、また、一部の取引金融機関に対して優先的に借入金の返済を行うことは、取引金融機関に対する融資残高維持及び融資拡大の協力要請を進めている状況下においては避けるべきと考え、他の取引金融機関に対して相談をしながら当該１社との協議を行っておりました。その結果、他の取引金融機関から、当該１社への任意早期弁済に対しての理解が得られたことから、2024年７月８日に当該１社に対して当社より借入金全額（570,000千円）の任意早期弁済を実施しました。

なお、現時点において同様の事象は発生しておらず、取引金融機関からは協力的な姿勢が得られております。

（決算期の変更）

当社は、2024年７月29日開催の取締役会において、決算期（事業年度の末日）の変更及び定款の一部変更について決議し、2024年９月３日開催の臨時株主総会の承認を得ております。

１．決算期変更の理由

当社の事業年度は、毎年１月１日から同年12月31日までとしておりますが、当社グループの事業管理等において効率的な業務執行を図るため、また、同業他社との月次比較の利便性等を考慮し、当社の事業年度を毎年４月１日から翌年３月31日までに変更するものであります。

２．決算期変更の内容

現在　：毎年１月１日から同年12月31日まで

変更後：毎年４月１日から翌年３月31日まで

なお、決算期変更の経過期間となる第10期は、2024年１月１日から2025年３月31日までの15か月となる予定です。

##### ⑤【連結附属明細表】

###### 【社債明細表】

会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 利率（％） | 担保 | 償還期限
EV充電インフラ１号合同会社 | 第１回無担保社債 （注） | 2023年 ７月31日 | － | 100,000 | 5.0 | なし | 2031年 7月31日
EV充電インフラ１号合同会社 | 第１回無担保社債 （注） | 2023年 ７月31日 | － | 200,000 | 7.0 | なし | 2031年 7月31日
EV充電インフラ１号合同会社 | 第２回無担保社債 （注） | 2023年 10月26日 | － | 700,000 | 7.0 | なし | 2031年 10月31日
合計 | － | － | － | 1,000,000 | － | － | －

（注）連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

１年以内 （千円） | １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円）
－ | － | 1,000,000（注） | － | －

（注）3年後、匿名組合出資持分へ転換予定であります。なお、転換に関する詳細は、（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）１，連結の範囲に関する事項 をご参照ください。

###### 【借入金等明細表】

区分 | 当期首残高 （千円） | 当期末残高 （千円） | 平均利率 （％） | 返済期限
短期借入金 | 674,900 | 777,155 | 1.5 | －
１年以内に返済予定の長期借入金 | 142,996 | 177,996 | 1.6 | －
１年以内に返済予定のリース債務 | 2,103 | 51,637 | 27.0 | －
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 1,136,845 | 1,533,849 | 2.5 | 2025年～2030年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 22,497 | 241,878 | 30.4 | 2025年～2031年
その他有利子負債 | － | － | － | －
合計 | 1,979,342 | 2,782,515 | － | －

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

| １年超２年以内 （千円） | ２年超３年以内 （千円） | ３年超４年以内 （千円） | ４年超５年以内 （千円）
長期借入金 | 1,007,992 | 218,020 | 157,801 | 79,984
リース債務 | 16,542 | 17,042 | 27,878 | 37,433

###### 【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

#### （２）【その他】

（当連結会計年度における四半期情報等）

（累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度
売上高（千円） | 1,064,983 | 2,046,162 | 3,230,492 | 4,379,001
税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（千円） | △424,523 | △1,213,232 | △1,671,625 | △4,959,249
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△)（千円） | △425,636 | △1,214,093 | △1,696,405 | △4,985,167
1株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | △14.13 | △40.21 | △55.92 | △163.55

（会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期
1株当たり四半期純損失（△）（円） | △14.13 | △26.04 | △15.59 | △106.39

（Terra Charge株式会社からの訴訟）

2024年12月13日に提出した臨時報告書に記載のとおり、当社は、Terra Charge株式会社（以下「Terra社」といいます。）から、①当社ウェブサイト上で公表している2024年２月開催の個人投資家様向け決算説明会質疑応答における、当社元代表取締役CEO城口洋平氏の発言が不法行為及び不正競争行為に該当する、②Terra社と同社取引先との間の投資契約又は融資契約に関して、投資金又は融資金の引き揚げを目的として当社が不当な妨害工作を行っており、不法行為に該当するなどとして、損害賠償請求金額５億1,000万円及びこれに対する遅延損害金の支払請求が提起されました。当社といたしましては、今後、Terra社の主張及びその根拠を精査した上で適切に対応してまいりますが、Terra社の主張にはいずれも理由がないものと考えており、当社の正当性を主張・立証していく所存です。

（元従業員からの訴訟）

2025年２月12日付「当社に対する訴訟提起に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は元役職員より2024年12月27日付で、東京地方裁判所に訴訟を提起され2025年２月10日に訴状の送達を受けました。信託型ストックオプションに対する課税に関して、国税庁が2023年５月30日に公表した「ストックオプションに対する課税(Q&A)」に基づき、「信託型ストックオプション」は、会社側が付与した権利を役職員等が行使して株式を取得した場合、その経済的利益が実質的な給与にみなされることから、役職員が当該ストックオプションを行使して発行会社の株式を取得した場合、その経済的利益については給与所得となり、当該所得については会社側にて源泉所得税を徴収する必要があることから、当社元従業員との間で、源泉所得税の求償について協議を実施してまいりましたが、今般、当該元従業員が、当社の求償行使権は認められず、また、当社が源泉徴収税額を入念に計算する義務に違反したと主張して、18百万円の債務不存在確認の請求及び損害賠償金177千円の支払を求めて本件訴訟を提起したものです。当社といたしましては、今後、当該元役職員の主張及びその根拠を精査した上で適切に対応し、当社の正当性を主張・立証していく所存です。なお、当該役職員に対する求償債権については2025年３月期第４四半期末までにその全額につき貸倒引当金を計上済みです。