## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１） 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 8,000,000
計 | 8,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年３月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,908,000 | 2,908,000 | 東京証券取引所 JASDAQ （スタンダード） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 2,908,000 | 2,908,000 | - | -

（注）提出日現在の発行数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２） 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

（第１－２回新株予約権）

| 事業年度末現在 （2020年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2021年２月28日）
決議年月日 | 2012年10月22日 | 2012年10月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 １ | 当社従業員 １
新株予約権の数（個） | １（注）１ | １（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　10,000（注）１ | 普通株式　10,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 30（注）２ | 30（注）２
新株予約権の行使期間 | 自 2014年11月１日 至 2022年10月21日 | 自 2014年11月１日 至 2022年10月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 30 資本組入額 15 | 発行価格 30 資本組入額 15
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入れ、相続及びその他処分は認めないものとする。 | 譲渡、質入れ、相続及びその他処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | - | -

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．本新株予約権の行使条件は以下の通りであります。

①　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②　権利者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定するものをいう。）の取締役、監査役、又は使用人の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他これに準ずる正当な理由あると取締役会が認める場合はこの限りでない。

③　権利者は、本新株予約権について、譲渡、担保権設定、質入れ、相続等その他の処分をすることができないものとする。

④　本新株予約権の行使は、当社が発行する株式が日本国内の証券取引所に上場されていることを要する。

⑤　権利者が、以下の各号に定める事項の一に該当した場合には、権利者は新株予約権を行使することができないものとする。

（１） 権利者が、会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競合した場合。ただし、会社の書面による事前の承諾を得た場合を除く。

（２） 権利者が、法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合

（３） 権利者が、当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当し、又は、取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合

（４） 権利者が、本新株予約権の要項又は本新株予約権に違反した場合

⑥　本件新株予約権の行使価額の一暦年間の合計額が金1,200万円を超えることはできないものとする。

（第２回新株予約権）

| 事業年度末現在 （2020年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2021年２月28日）
決議年月日 | 2013年11月25日 | 2013年11月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 １ | 当社従業員 １
新株予約権の数（個） | １（注）１ | １（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　8,000（注）１ | 普通株式　8,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 120（注）２ | 120（注）２
新株予約権の行使期間 | 自 2015年11月28日 至 2023年11月24日 | 自 2015年11月28日 至 2023年11月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 120 資本組入額 60 | 発行価格 120 資本組入額 60
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入れ、相続及びその他処分は認めないものとする。 | 譲渡、質入れ、相続及びその他処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | - | -

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、8,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．本新株予約権の行使条件は以下の通りであります。

①　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

②　権利者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定するものをいう。）の取締役、監査役、又は使用人の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他これに準ずる正当な理由あると取締役会が認める場合はこの限りでない。

③　権利者は、本新株予約権について、譲渡、担保権設定、質入れ、相続等その他の処分をすることができないものとする。

④　本新株予約権の行使は、当社が発行する株式が日本国内の証券取引所に上場されていることを要する。

⑤　権利者が、以下の各号に定める事項の一に該当した場合には、権利者は新株予約権を行使することができないものとする。

（１） 権利者が、会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競合した場合。ただし、会社の書面による事前の承諾を得た場合を除く。

（２） 権利者が、法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合

（３） 権利者が、当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当し、又は、取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合

（４） 権利者が、本新株予約権の要項又は本新株予約権に違反した場合

⑥　本件新株予約権の行使価額の一暦年間の合計額が金1,200万円を超えることはできないものとする。

（第３回新株予約権）

| 事業年度末現在 （2020年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2021年２月28日）
決議年月日 | 2019年７月８日 | 2019年７月８日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ８ | 当社従業員 ８
新株予約権の数（個） | 33,000（注）１ | 33,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　33,000（注）１ | 普通株式　33,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 258（注）２ | 258（注）２
新株予約権の行使期間 | 自 2021年７月９日 至 2029年７月８日 | 自 2021年７月９日 至 2029年７月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 258 資本組入額 129 | 発行価格 258 資本組入額 129
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。 | 譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）４ | （注）４

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行払込金額＋新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
既発行株式数＋新株発行株式数

３．本新株予約権の行使条件は以下の通りであります。

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者又はこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役、監査役の任期満了による退任及び従業員の定年退職の場合、又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

（注）３．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

・新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

・新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４） 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2019年12月５日 （注）１ | 308,000 | 2,608,000 | 4,980 | 18,055 | 4,980 | 8,055
2020年12月16日 （注）２ | 300,000 | 2,908,000 | 165,600 | 183,655 | 165,600 | 173,655

（注）１．新株予約権の行使（権利行使者４名）による増加であります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,200円

引受価額　　　　1,104円

資本組入額　　　552円

#### （５） 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | 0 | 3 | 23 | 15 | 16 | 3 | 1,318 | 1,378 | -
所有株式数 （単元） | 0 | 364 | 2,499 | 11,447 | 770 | 22 | 13,976 | 29,078 | 200
所有株式数 の割合（％） | 0.00 | 1.25 | 8.59 | 39.37 | 2.65 | 0.08 | 48.06 | 100 | -

#### （６） 【大株主の状況】

2020年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社モア | 東京都渋谷区代官山町17番４号 | 1,100,000 | 37.83
佐藤　透 | 東京都渋谷区 | 397,500 | 13.67
石田　幸司 | 神奈川県横浜市港北区 | 100,000 | 3.44
筒井　安規雄 | 東京都世田谷区 | 100,000 | 3.44
二田　俊作 | 東京都世田谷区 | 100,000 | 3.44
リベルタ従業員持株会 | 東京都渋谷区桜丘町26番１号 | 99,400 | 3.42
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 49,800 | 1.71
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 47,400 | 1.63
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG （FE-AC） （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM | 36,600 | 1.26
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 34,200 | 1.18
計 | ― | 2,064,900 | 71.01

(注)　１．株式会社モアは代表取締役 佐藤 透の資産管理会社であります。

#### （７） 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2020年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | ― | ― | ―
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 29,078 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
2,907,800
単元未満株式 | 200 | ― | ―
発行済株式総数 | 2,908,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 29,078 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### （１） 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２） 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４） 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主資本利益率の向上に努め、配当性向を勘案しつつ安定的な配当の実施に努めるという考えのもと、長期 に亘る安定的な経営基盤の確保をめざし、業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としており ます。

配当の回数については、年１回の期末配当を行うことを基本方針とし、剰余金の配当の決定機関を株主総会としております。また、当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

上記方針に基づいた上、2020年12月期の業績・財務状況等を総合的に勘案し、日頃の株主の皆様のご支援に報いるため、当事業年度における１株当たり配当額を21.40円とさせていただきます。内訳といたしましては、今期連結業績に対する連結配当性向（注）30.1％にあたる16.05円を普通配当といたします。また、東京証券取引所JASDAQ市場への上場記念といたしまして、今期連結業績に対する連結配当性向10.0％にあたる5.35円を記念配当といたします。

この結果、連結配当性向は40.1％となります。なお、この剰余金の配当は、2021年３月29日開催の第25回定時株主総会に付議いたしました。次期（2021年12月期）の期末配当につきましては、上記の配当方針に基づき、１株当たり21.50円（連結配当性向 30.0％）を予定しております。

（注）連結配当性向＝配当支払総額／親会社株主に帰属する当期純利益

基準日が第25期事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2021年３月29日 定時株主総会決議 | 62,231 | 21.40 （普通配当　16.05） （記念配当　5.35）

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１） 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業価値の最大化を図るには、経営の効率化や各種のステークホルダーに対する会社の透明性・公正性の確保が必要であり、そのためにコーポレート・ガバナンスが重要であると考えております。また、その具体的施策として、会社の意思決定機関である取締役会の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムの整備が重要であると考えております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ａ　企業統治の体制の概要

ⅰ　取締役会

当社の取締役会は、議長を代表取締役・佐藤透とし、常勤取締役・石田幸司、筒井安規雄、二田俊作、山﨑豊和の４名、社外取締役・西名武彦、北條規、水上亮比呂の３名の計８名で構成されております。会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規則に則って、経営方針や事業計画などの重要事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行を相互監視しております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。取締役会には、取締役のほか常勤監査役・吉田孝行、社外監査役・阿部洋、山本龍太朗の３名も出席し、必要な意見表明及び取締役の職務執行の監督にあたっております。

ⅱ　監査役・監査役会

当社は、監査役会設置会社であり、議長を常勤監査役・吉田孝行とし、非常勤監査役・阿部洋、山本龍太朗の計３名により監査役会を構成しております。当社の監査役はすべて社外監査役であり、独立の立場から取締役会等の重要な会議への出席や業務内容の聴取及び重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を常に監査する体制により経営監査を行っております。監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

ⅲ　会計監査人

当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、関係法令に則り公正な会計監査を行っております。

ⅳ　経営会議

経営会議は原則として毎月１回開催されております。構成者に関しましては、規程では議長を代表取締役・佐藤透とし、常勤取締役・石田幸司、筒井安規雄、二田俊作、山﨑豊和の４名、部長職以上の職位の者と定めておりますが、実際には各部署のマネージャーも出席しております。また、社外常勤監査役・吉田孝行は任意により出席いたします。経営会議は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議又は決議し、その運営を円滑に行うことを目的としております。

ⅴ　リスク・コンプライアンス委員会

当社は、リスク・コンプライアンス規程を基にリスク・コンプライアンス委員会を年４回開催することにより、リスク管理に対して横断的に対応しております。主管部署を管理部と定め、委員長を代表取締役・佐藤透とし、常勤取締役・石田幸司、筒井安規雄、二田俊作、山﨑豊和の４名、社外取締役・西名武彦、北條規、水上亮比呂の３名、社外監査役・吉田孝行、阿部洋、山本龍太朗の３名、内部監査担当者である管理部経営管理課・木俣翔、開発部・海野容子、商品企画開発部門である企画部企画課・真田哲矢、開発部開発課・鞠子裕己、営業本部第二営業部・佐々木聡、在庫管理部門である開発部貿易・仕入管理課・佐藤修士により構成されております。

ｂ　当該体制を採用する理由

当社は、上記の体制及びその運用が、当社の事業内容や事業形態を鑑みて、企業統治を実効的に機能させる上で有効であると判断し、現状の体制を採用しております。

（模式図）

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### ａ　内部統制システムの整備の状況

当社は会社法第362条第４項第６号、同法施行規則第100条第１項、第３項の規定及び金融商品取引法第24条の４の４、第193条の２第２項の規定に基づき、以下の内部統制システム基本方針に則り、継続的に内部統制システムの整備を進め、その実効性確保に努める。

（a） 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・会社は、コンプライアンスを業務遂行上、もっとも重要な課題のひとつとして位置づける。コンプライアンス体制を整備し、その有効性を向上させるために、取締役会においてコンプライアンス上の重要事項を審理する。

・取締役会は、取締役会等重要な会議を通して各取締役の職務執行を監督し、監査役は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査する。

・監査役会を設置し、独立的な立場から、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査する。

（b） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程により適切に作成・保存する。

・取締役、監査役より閲覧の請求があれば、管理担当部門を通じてこれに応じる。

（c） 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

・「リスク・コンプライアンス規程」に則り、教育・研修等により周知徹底し、その実効性を高める。

・内部監査部門は、リスク・アプローチに基づく監査を行い、リスクを発見した場合には、速やかに代表取締役に報告し、適切な措置をとる。

（d） 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定時取締役会を毎月１回以上開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

・常勤取締役及び各部署責任者が出席し、毎月１回経営会議を開催し、業務執行の円滑化と経営の迅速化を図ると共に、各部署の運営状況等の確認や相互牽制を図る。

（e） 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を確保する。

・内部監査部門は代表取締役直轄として、業務が法令、定款及び社内規程に準拠し、並びに企業倫理及び社会規範を遵守して行われているかを検証し、その結果を代表取締役及び監査役に報告する。

・内部通報規程に則り、組織的又は個人的な法令等違反に関する役員及び従業員からの通報又は相談の適正な処理の仕組みを定めることにより、法令等違反の早期発見と是正を図る。

・コンプライアンスに関する報告・相談窓口として、弁護士を社外に置く。

（f） 会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・会社の内部統制に関する体制は、子会社も含めたグループ全体を対象とする。

・会社は子会社の経営の自主性を尊重すると共に、グループ全体の業績向上に寄与するように「関係会社管理規程」を整備し、これに基づき子会社に対し報告を求め、損失の危険の管理及び子会社の取締役等の職務執行について、適法性と効率性の管理を行う。

・子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に会社開催の取締役会において報告を行うと共に、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求め、協議を行う。

（g） 監査役がその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

・取締役会は監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことができる。なお、監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合、その指揮・命令等は監査役の下にあり、その人事上の取扱は監査役の同意を得て行い、取締役からの独立性を確保する。

・取締役は当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底すると共に、当該使用人が監査役の職務を補助するために必要な時間を確保する。

（h） 会社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受ける者が会社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人、子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社及びグループ全体に重大な影響を及ぼす事項が発生し、又は発生する恐れがあるとき、あるいは取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべき事項が生じたときは、速やかにこれを監査役に報告する。

・監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受ける。

・会社は、監査役が取締役、使用人、子会社の取締役、監査役及び使用人と常時情報交換を行う体制を整える。

（i） 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・会社は、監査役へ報告を行った会社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行わないものとする。

（j） 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・会社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

（k） その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、内部監査部門、監査法人等との緊密な連携及び情報交換を推進するため意見交換会を定期的に開催する。

・監査役は、監査役相互の連携を図るため、監査役会を毎月１回以上開催する。

（l） 反社会的勢力排除に向けた体制

・反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努める。

（m） 財務報告の適正性を確保するための体制

・財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を整備すると共に、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

・財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努める。

・内部統制担当者は、内部統制の不備に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会に報告する。また、併せて監査役へ報告する。

・内部監査部門は、財務報告に係る内部統制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役に報告し、同時に監査役へ報告する。

###### ｂ　リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況

当社は、リスク・コンプライアンス規程を基にリスク・コンプライアンス委員会を発足させ、リスク管理に対して横断的に対応しております。また、発生可能性の高いリスク情報や不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を中心として適宜対応しております。

###### ｃ　子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社の子会社としては、上海李瑠多貿易有限公司及びVIVAネットワーク株式会社があります。当該子会社の管理に関しては、以下の通り行っております。

（ⅰ） 経営関与についての基本方針

（a） 経営関与についての基本方針

上海李瑠多貿易有限公司の董事長は当社代表取締役、董事は当社取締役商品部部長、当社取締役第一営業部部長、監事は当社取締役管理部部長、総経理は当社取締役第二営業部部長が兼務しており、当社と同様の経営管理を実施しております。

VIVAネットワーク株式会社の代表取締役は株式会社ネケッツトータルサービスの代表取締役、取締役は当社取締役管理部部長、当社営業本部第二営業部部長が兼務しており、当社と同様の経営管理を実施しております。

（b） 利益還元についての基本方針

VIVAネットワーク株式会社については、必要な運転資金を確保しつつ投下資本を回収するため、税引き後利益のうち、70％は運転資金として残し、30％を出資比率に応じて配当金として分配することとしております。

上海李瑠多貿易有限公司の経営基盤の安定に向けた財務体質の強化を図るため、内部留保の充実が重要であると考えており、配当は実施しておりません。

（ⅱ） 担当部署、管理項目及び管理方法

（a） 担当部署

関係会社に関する業務については、「関係会社管理規程」及び「業務分掌規程」に基づき、各担当部門長が管理することとしております。

（b） 管理項目

関係会社の経営内容を的確に把握するため、月別及び期別の財務諸表（貸借対照表、損益計算書、資金繰表）、事業報告書、その他関係会社として報告を要する事項を提出させることとしております。また、事前承認事項については、当社の「職務権限規程」に基づくものとしております。

（c） 管理方法

上海李瑠多貿易有限公司及びVIVAネットワーク株式会社の総務・経理業務等は、親会社である当社に委託しております。また、月１回開催される当社経営会議及び取締役会において、上海李瑠多貿易有限公司及びVIVAネットワーク株式会社の担当取締役又は担当取締役に指名された担当者より営業及び損益状況等の報告を受け、計画との差異が生じた場合は対策を協議しております。

###### ｄ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額を限度としております。

ｅ　取締役の定数

当社の取締役の定数は３名以上とする旨を定款で定めております。

###### ｆ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

###### ｇ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

######

###### ｈ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

###### ｉ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

###### ｊ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

### （２） 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性11名　女性-名（役員のうち女性の比率-％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 佐藤 透 | 1967年11月16日 |
1991年５月 | 夢みつけ隊㈱　入社
1996年12月 | 同社　退社
1997年２月 | 当社設立 代表取締役社長就任（現任）
2010年２月 | 上海李瑠多貿易有限公司総経理就任
2017年７月 | 上海李瑠多貿易有限公司董事長就任（現任）
| （注）３ | 397,500
取締役 企画部部長 | 石田 幸司 | 1969年５月30日 |
1993年４月 | ㈱キャッツ 入社
1995年５月 | 同社 退社
1995年12月 | ㈱ジェーピーアール 入社
1999年９月 | 同社 退社
1999年11月 | 当社 入社
2010年２月 | 上海李瑠多貿易有限公司董事就任（現任）
2018年１月 | 当社 取締役商品部部長就任
2021年１月 | 当社 取締役企画部部長就任（現任）
| （注）３ | 100,000
取締役 営業本部本部長 | 筒井 安規雄 | 1976年８月12日 |
1995年３月 | ㈲多摩冷機サービス 入社
1998年11月 | 同社 退社
1999年２月 | 当社 入社
2007年５月 | 当社 取締役就任
2010年２月 | 上海李瑠多貿易有限公司董事就任（現任）
2018年７月 | 当社 取締役新規事業部部長就任
2020年１月 | 当社 取締役第一営業部部長就任
2021年１月 | 当社 取締役営業本部部長就任 （現任）
| （注）３ | 100,000
取締役 管理部部長 | 二田 俊作 | 1971年３月30日 |
1994年９月 | 早乙女信夫税理士事務所 入所
1995年７月 | 同所 退所
1995年７月 | ダイナラブジャパン㈱ 入社
1997年２月 | 同社 退社
1997年２月 | 日本シャーウッド㈱ 入社
2000年４月 | 同社 退社
2000年４月 | ㈱ニューホライズンジャパン 入社
2000年12月 | 同社 退社
2000年12月 | 当社 入社
2004年５月 | 当社 取締役管理部部長就任（現任）
2010年２月 | 上海李瑠多貿易有限公司監事就任（現任）
2019年８月 | VIVAネットワーク株式会社取締役就任（現任）
| （注）３ | 100,000
取締役 ブランド戦略部部長 | 山﨑 豊和 | 1978年２月４日 |
2003年２月 | ㈱ニッセン 入社
2007年８月 | 同社 退社
2007年８月 | 当社 入社
2017年４月 | 上海李瑠多貿易有限公司総経理就任 （現任）
2018年７月 | 当社 取締役営業部部長（兼）通販課シニアマネージャー
2020年１月 | 当社 取締役第二営業部部長就任
2021年１月 | 当社 取締役ブランド戦略部部長就任（現任）
| （注）３ | 19,000
取締役 | 西名 武彦 | 1952年５月16日 |
1975年４月 | ㈱第一勧業銀行（現 ㈱みずほ銀行） 入行
1996年10月 | 同社 証券企画部制度調査グループ次長就任
1998年２月 | 同社 武蔵小杉支店長就任
2000年１月 | 同社 雷門支店長就任
2001年12月 | 同社 渋谷支店長就任
2002年４月 | ㈱みずほ銀行渋谷中央支店長就任
2005年４月 | 同社 執行役員築地支店長就任
2006年３月 | 同社 常務執行役員就任
2011年４月 | ㈱東京アドエージェンシー特別顧問就任
2011年６月 | 同社 代表取締役就任
2017年５月 | 同社 特別顧問就任
2018年９月 | 当社 取締役就任（現任）
2020年５月 | ㈱東京アドエージェンシー特別顧問退任
2020年８月 | ㈱インテリックス 社外取締役就任 （現任）
| （注）３ | 10,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 北條 規 | 1956年11月29日 |
1979年４月 | ㈱サワモト 入社
1982年９月 | 同社 退社
1982年10月 | ㈱コスミック（現 夢みつけ隊㈱） 入社
1994年３月 | 同社 常務取締役就任
2000年10月 | 夢みつけ隊㈱専務取締役就任
2003年５月 | 当社 取締役就任
2004年３月 | 夢みつけ隊㈱専務取締役退任
2004年７月 | 当社 取締役退任
2005年３月 | ㈱夢隊ファクトリィー（夢みつけ隊㈱100％子会社）代表取締役就任
2008年６月 | 同社代表取締役 退任
2008年10月 | 当社 取締役就任
2008年11月 | ㈱ものづくり研究所代表取締役就任 （現任）
2009年４月 | NPO法人さど 代表理事就任
2012年３月 | 当社 取締役退任
2012年４月 | 大正大学地域構想研究所 教授就任 （現任）
2018年９月 | 当社 取締役就任（現任）
| （注）３ | 30,000
取締役 | 水上 亮比呂 | 1956年９月13日 |
1983年10月 | 監査法人サンワ東京丸の内事務所（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1987年３月 | 公認会計士登録
1988年７月 | 同所 トータルサービス部異動
1997年７月 | 同所 パートナー就任
2005年10月 | 同所 横浜事務所所長 横浜地区代表就任
2011年10月 | 同所 横浜事務所所長 横浜地区代表退任
2018年８月 | 同所 退職
2018年９月 | 水上亮比呂公認会計士事務所設立 （代表）（現任） 当社 取締役就任（現任）
2019年３月 | ㈱レックスアドバイザーズ 社外取締役就任（現任）
2019年６月 | 日本公認会計士協会神奈川県会幹事就任（現任）
2019年10月 | ㈱ステムリム 社外監査役就任（現任）
2020年９月 | 工藤建設㈱ 社外監査役就任（現任）
| （注）３ | 4,000
常勤監査役 | 吉田 孝行 | 1952年２月27日 |
1974年４月 | 山一證券㈱ 入社
1998年２月 | 同社 退社
1998年３月 | メリルリンチ日本証券㈱入社
1999年３月 | 同社 退社
1999年４月 | ㈱日本オプティマーク・システムズ 入社
2000年12月 | 同社 退社
2001年２月 | 日本エンジェルズ・インベストメント㈱ 入社
2004年５月 | 同社 退社
2004年５月 | SMBCフレンド証券㈱入社
2005年５月 | 同社 退社
2005年６月 | オープンインタフェース㈱ 常勤監査役 就任
2006年９月 | 第一カッター興業㈱ 非常勤監査役 就任
2009年９月 | オープンインタフェース㈱ 常勤監査役 退任
2012年９月 | 第一カッター興業㈱ 常勤監査役 就任
2018年９月 | 同社 常勤監査役 退任
2019年７月 | 当社 常勤監査役 就任（現任）
| （注）４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 阿部 洋 | 1977年12月30日 |
2000年４月 | サントリー㈱（現 サントリーホールディングス㈱）入社
2003年２月 | 同社 退社
2005年12月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
2009年７月 | 公認会計士登録
2015年４月 | 有限責任監査法人トーマツ 退所
2015年５月 | アカウンティングフォース税理士事務所（現 アカウンティングフォース税理士法人）入所
2015年５月 | ㈱トヨコー社外監査役就任（現任）
2015年７月 | ㈱MOLCURE社外監査役就任
2015年７月 | 税理士登録
2015年10月 | アカウンティングフォース税理士法人 法人代表税理士就任（現任）
2016年７月 | ㈱MOLCURE監査役退任
2018年９月 | 当社 監査役就任（現任）
2019年４月 | ㈱グッピーズ社外取締役就任（現任）
2019年４月 | ㈱MOLCURE監査役就任（現任）
| （注）４ | -
監査役 | 山本 龍太朗 | 1981年５月９日 |
2009年１月 | 外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ 入所
2009年６月 | 弁護士登録
2011年７月 | BNPパリバ証券㈱法務部 出向
2011年12月 | 外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ退所
2012年１月 | ホワイト＆ケース法律事務所入所
2015年３月 | 同所 退所
2015年４月 | 弁護士法人大江橋法律事務所入所 （現任）
2016年４月 | 慶應義塾大学総合政策学部非常勤講師（現任）
2016年６月 | 東京外国語大学国際社会学部非常勤講師（現任）
2016年11月 | 認定特定非営利活動法人かものはしプロジェクト監事（現任） ㈱Digital Grid（現 WASSHA㈱）社外監査役就任（現任）
2018年９月 | 当社 監査役就任（現任）
2019年３月 | オリシロジェノミクス㈱社外監査役就任（現任）
2019年７月 | 特定非営利活動法人ソーシャルベンチャー・パートナーズ東京（SVP東京）理事就任（現任）
| （注）４ | -
計 | 760,500

（注）１．取締役 西名武彦、北條規、水上亮比呂は、社外取締役であります。

２．監査役 吉田孝行、阿部洋、山本龍太朗は、社外監査役であります。

３．2020年７月22日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2020年７月22日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

###### ａ．社外役員の機能及び役割

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つとして位置づけており、社外役員を選任し、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、かつ経営監視機能の強化に努めております。

当社の社外取締役は３名であり、取締役西名武彦は、長年にわたり株式会社東京アドエージェンシーの経営に携わり、その経歴を通じて培った幅広い知見と経験に基づき、経営全般の監視・監督を行っております。なお、同氏は、当社の株式10,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

取締役北條規は、通信販売会社での取締役としての豊富な経験を有しており、客観的な立場からの監督・監査・助言を得ております。なお、同氏は、当社の株式30,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

取締役水上亮比呂は、公認会計士として、会計及び会社経営に関する専門知識と豊富な経験を有しており、これまでの経験に基づき経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行っております。なお、同氏は、当社の株式4,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役は３名であり、それぞれの主な専門分野は、税務、会計であり、各分野における高い見識を備えております。それぞれにおいて、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査役吉田孝行は、上場会社の監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、公正中立的な立場から取締役の監視と共に、提言・助言をいただけるため、監査役として適任と判断しております。

監査役阿部洋は、公認会計士として企業会計に精通しており、公正中立的な立場から取締役の監視と共に、提言・助言をいただけるため、監査役として適任と判断しております。

監査役山本龍太朗は、弁護士として法律に関する高い経験と見識を有しており、社外監査役としての監査機能の実効性を高めていただけるため、監査役として適任と判断しております。

社外取締役又は社外監査役の選任にあたっては、経営監視及び監査機能の充実の観点から、独立性、他社における業務経験、専門性等を総合的に勘案し、選任しております。

###### ｂ．社外役員の独立性に関する基準

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、客観的で公平・公正な判断をなし得る人格、見識、能力を有していると会社が判断している人物を選任しております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席することにより会社の経営計画、コンプライアンスやリスク管理全般等に関する報告を受け、公正な立場から意見陳述すると共に取締役の職務執行を厳正に監査しております。社外監査役は監査役会のメンバーとして、内部監査担当者の実施した内部監査結果の報告を受け内部監査報告書による報告を受け取る等綿密な連携を保っております。

内部監査については、専担部門としての内部監査部門は設置しておりませんが、代表取締役により指名された担当者で組織された内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。また、自己監査とならないように、内部監査担当者は、管理部経営管理課が管理部以外の内部監査を実施し、開発部部長が管理部の内部監査を行っております。内部監査担当部門では、計画書に基づいて内部牽制及び法令遵守の状況等の業務全般を監査し、その結果を社長及び被監査部門に報告すると共に、被監査部門に対して改善指示を提示し、改善までのフォローアップ監査を行い、業務改善と従業員の意識向上に繋げております。

監査役監査については、監査役３名（うち常勤監査役１名）の体制で各監査役がそれぞれ独立した立場から、取締役会の意思決定の監査、取締役の職務執行状況の監査を実施しております。監査役会は、監査計画、監査業務の分担、監査役報酬の決定等を行っており、月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、監査状況の報告等連絡を密にして監査機能の強化を図っております。また、監査役及び監査役会は管理部経営管理課から随時報告を受け意見交換を行うと共に、監査法人と定期的に意見交換を行うことで監査役監査の実効性を高めております。また、内部監査、監査役及び監査法人は、四半期ごとに三様監査を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図り、監査役及び監査法人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

（３） 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。常勤監査役吉田孝行は、長年にわたる他事業会社での監査役の経験と幅広い見識を有しております。非常勤監査役阿部洋は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。非常勤監査役山本龍太朗は、弁護士の資格を有しており、企業法務やコンプライアンス等に関する専門的な知識を有しております。

また、当社は常勤監査役１名を選定しており、当該常勤監査役を中心に取締役、管理部門等の内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めております。

当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催しております。当事業年度における各監査役の監査役会、取締役会への出席状況は以下の通りです。監査役会の平均所要時間は、約30分です。

役職名 | 氏名 | 監査役会出席状況 | 取締役会出席状況
常勤監査役（社外） | 吉田　孝行 | 14回/14回（100％） | 18回/18回（100％）
非常勤監査役（社外） | 阿部　洋 | 14回/14回（100％） | 17回/18回（94％）
非常勤監査役（社外） | 山本　龍太朗 | 14回/14回（100％） | 17回/18回（94％）

監査役会では、年間を通じて、次のような決議、審議、協議、報告がなされました。

決議：監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の報酬への同意、監査役会監査報告、監査役会議長選任、常勤監査役選任、監査役会規則・監査役監査基準・内部統制システムに係る監査の実施基準の改定

審議：会計監査人の監査報告、監査役監査報告、株主総会招集通知、会計監査人の報酬への同意

協議：監査役報酬、内部統制システムの評価

報告：監査役月次活動報告、重要事象の情報共有等

また、常勤の監査役の活動として、経営会議等の重要な会議に出席すると共に、子会社及び各部門の主要な部門長にヒアリングを実施し、経営の意思決定や事業運営、内部統制システムの整備状況を監視し、監査役会等で社外監査役に説明して情報の共有化を図っています。

会計監査人との連携については、定例会議を年４回実施し、四半期レビューの報告を受ける他、財務報告に係る内部統制システムの監査状況等について情報交換を行っています。内部監査部門との連携については、当社グループの業務監査・内部統制監査の状況確認と意見交換を行っています。

国内・海外拠点へは、現地視察及び主要な部門長へのヒアリングを行い、事業状況や内部統制状況を確認しています。確認した内容は監査役会で共有すると共に、代表取締役社長に対して報告を行っています。

##### ②　内部監査の状況

当社では、専担部門としての内部監査部門は設置しておりませんが、代表取締役により指名された担当者で組織された内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。また、自己監査とならないように、内部監査担当者は、管理部経営管理課が管理部以外の内部監査を実施すると共に、開発部部長が管理部の内部監査を行っております。その人員は管理部経営管理課２名、開発部部長１名であります。

監査担当部署は内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めており、さらに監査役を含め監査法人と定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

３年間

###### ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　本間洋一

指定有限責任社員　石上卓哉

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、本間洋一及び石上卓哉であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。なお、継続監査年数が７年以内のため、監査年数の記載は省略しております。

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　４名

その他　　　　６名

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認すると共に、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

当社が太陽有限責任監査法人を選定した理由は、当社の事業内容に対し効率的な監査業務を実施できる規模を有すること、監査計画における監査日数や体制、監査費用が合理的かつ妥当であること、十分な監査実績を有することなどとなっております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 9,109 | - | 20,000 | 2,000
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 9,109 | - | 20,000 | 2,000

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

ｃ　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

新規上場に係るコンフォートレター作成業務について2,000千円を支払っております。

###### ｄその他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

###### ｅ　監査報酬の決定方針

当社の監査報酬について、監査業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定する方針としております。

###### ｆ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４） 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項（2021年３月29日時点）

当社の取締役の報酬額等に関する株主総会の決議年月日は2021年３月29日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を２億5,000万円（うち、社外取締役30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）としております。また、監査役の報酬額等に関する株主総会の決議年月日は2021年３月29日であり、年間報酬総額の上限を3,000万円とすると共に、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、上記の報酬枠とは別枠で、年額50百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）としております。

また、その決定方法は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各役員の役位・職責に相応しい報酬水準を確保すると共に、当社グループの企業価値及び業績の向上に対する適切なインセンティブを付与することを基本方針とし、（1）役位に応じた「固定報酬」、（2）単年度の業績目標を達成することへのインセンティブを目的とした「業績報酬」、（3）中期事業計画に対応した企業価値向上に向けた「株式報酬」（譲渡制限付株式）から構成し、客観性・透明性の高い制度設計といたします。ただし、監査役・社外取締役を含む非業務執行取締役については、その職務の性質に鑑み、固定報酬のみといたします。なお、取締役報酬の決定に当たっては、固定報酬及び業績報酬テーブルの策定、譲渡制限株式の割当基準等について、指名・報酬委員会の審議を経ることとしており、監査役の報酬は監査役間の協議により決定することとし、客観的で透明性の高いプロセスの確保に留意しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 123,640 | 118,999 | - | 4,641 | 5
社外取締役 | 13,200 | 13,200 | - | - | 3
社外監査役 | 9,800 | 9,800 | - | - | 3

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５） 【株式の保有状況】

該当事項はありません。