## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

#### 文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

#### １．経営方針

##### （１） 経営理念

当社グループは、『喜びを企画して世の中を面白くする』を経営理念としております。

これは、人にとって『喜び』こそが万国共通の永遠なるニーズであると考え、リベルタ商品と出会った時の喜び、リベルタ商品を使った時の喜び、次々に生み出される多種多様な商品の話題への期待、商品を通じてユーザー同士の楽しいコミュニケーションが生まれる喜び、様々な企業がリベルタと共に商品を企画、販売する喜び、満足、感動、感激、感謝にとどまらない「ワクワク！ドキドキ！おっ！わぉ！」といった感覚的な喜び、これらを含めた刺激を世界中に届けることを理念としております。

##### （２） ビジョン

世の中の誰もが自由な発想で生み出すアイデアを、当社が設立当初より培ってきた商品企画開発ノウハウ及びマーケティングノウハウを活用し、商品化できる仕組みとして、「BUZZMADE（バズメイド）」というプラットフォームを作ります。

「BUZZMADE」によって生み出された商品を、当社の大きな強みである豊富な販路を通じて世の中に流通させ、ヒット商品へと育てていきます。世の中の人々を巻き込み、ヒット商品を継続的に生み出すことのできる「BUZZMADE」の構築によって、個人のアイデアで収入が得られる社会と、モノ作り産業の発展に貢献いたします。

##### （３） ミッション

～セルフ販売時代に適した商品企画を得意とするファブレスメーカーとして～

当社グループは、代表取締役社長の佐藤透が前職の通信販売会社における企画を通じて養った、独自の『売るノウハウ』が一般消費財において、いかなる商品でも、そしていかなる販路においても効果的であるという無限の可能性を感じて創業に至りました。

今や小売業界においては、接客サービスは減少し、お客様が店内で商品を探し、欲しいものを自身でレジに持って行き支払いを行う、いわゆる『セルフ販売』が主体となっております。このため、お客様の目に留まり、「欲しいっ！」という欲求を作ることが必要になります。『売るノウハウ』は究極的なセルフ販売である通信販売で養われた、売る技術です。『売るノウハウ』には、生活者にとっての価値を想像し、また、生活者にその価値が伝わる表現の企画編集力が必要なため、今まで以上にそのノウハウは業界に関わらず広く活用出来るようになりました。

また、国内外に広く様々な業界の販路を築くことで、商品ジャンルに関わらず数多くのヒット商品を生み出せるマーケティングプラットフォームを組織的に作り出すことができます。

機能的価値を追求しながら質の高い『物を作り出す』数多くのメーカーと、『売るノウハウ』を持ち、斬新な商品企画力、商品販売力、表現開発力、PR及びプロモーション力を発揮する当社グループが協力して取り組み、生活者にとって魅力的な商品を次々に世に送り出すことを使命と考えております。

##### （４） 経営環境

今後のわが国の経済の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症の5類感染症への移行等に伴い、経済活動が正常化し、訪日外国人によるインバウンド需要が増える一方で、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化、世界的なインフレーションと金利引き上げなどにより先行き不透明な状況が今後も続くと予想されます。

当社グループが属する化粧品、日用雑貨、機能衣料、腕時計、加工食品、浄水器、医療機器、生活雑貨業界に加えて、当事業年度より新規ジャンルとして取り扱っておりますヘルス＆ビューティー家電業界におきましても新型コロナウイルス感染拡大の影響によりライフスタイルは激変し、消費者のニーズは安心、安全、衛生、健康へと向かい、巣ごもり需要など消費者の購買行動も大きく変わり、国内外において市場の変化が進んでおります。

このような事業環境のもと、当社グループはファブレスメーカーであることの強みである高い機動性を発揮し、市場の変化に対応し企画開発やプロモーション、販売、顧客リレーション活動に継続的に取り組み、以下の経営戦略を着実に実行していくことで経営理念、ビジョン、ミッションの実現を図ってまいります。

##### （５） 経営戦略

当社グループは2030年度に売上高300億円、経常利益20億円の実現を目指し、以下の戦略を掲げております。

基本戦略：新商品からヒット商品を出す

Ⅰ．新商品企画開発

・既存ブランドのシリーズ強化に重点を置いた企画開発

・ブランドコンセプトを重視した新規ブランド企画開発

・スポットブランドの商品企画開発

・ＯＤＭやプライベートブランド商品企画の強化

・企業やインフルエンサーとのコラボ商品企画の強化

Ⅱ．新商品企画とテスト&ロールの新ルール

・従来の方法に加え、フジアンドチェリー㈱のAmazonノウハウを活用したテスト＆ロールを効果的に実施

Ⅲ．クラウドファンディングによる「BUZZMADE」発商品のテスト販売

また、前記基本戦略に加え、以下５つの成長戦略を定めております。

Ⅰ．主力ブランドの育成と活性化

既存のヒットブランドのシリーズ商品の拡充を進めると共に、ブランド認知度向上に向けたプロモーションを実施し、さらに海外を含めた販路拡大の促進を図ります。

Ⅱ．事業領域拡大

当社の商品企画力とマーケティング力、既存の流通販路を最大限活用するため、積極的にファブレスメーカーとのM&Aを実施し、新たな商品ジャンル（事業領域）の拡大を推し進めます。

Ⅲ．海外販路強化

国内で生み出されたヒットブランドのシリーズ商品拡充により、ブランド認知度向上の促進を図ると共に、米国現地法人の設立を計画し、「FREEZE TECH」のさらなる販路拡大を図ります。また、アジア地域の提携工場を積極的に開拓し、価格競争力の強化を推進いたします。

Ⅳ．EC及び直販の強化

当社が有するプロモーションノウハウと、2023年４月より子会社となったフジアンドチェリー㈱のDtoC（特にAmazon及び楽天）における販売ノウハウを連携することにより、シナジー効果を創出し、グループ内で生まれるブランドや新商品のEC販売を促進してまいります。

Ⅴ． 新商品の企画開発強化

「モノづくりの自由化」を掲げて2023年に立ち上げた事業「BUZZMADE」は、世の中の人々が自由な発想で企画した商品を、これまでに1,000を超える数の商品企画販売を行ってきた当社が商品化し、世の中に届けていくところまでを一元化した、商品企画プラットフォームです。この「BUZZMADE」を活性化し、継続的な商品企画を可能とすることで、企画開発を強化いたします。

#####

（６） 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

##### 当社グループは、売上高、売上総利益率、経常利益及び売上高経常利益率を重要な経営指標として位置付けております。当該指標を採用した理由は、当社グループの収益力を客観的に評価できる指標であるためです。今後も引き続き商品企画力を強化し付加価値の向上に取り組むことによって、売上高及び経常利益の増加、売上総利益率及び売上高経常利益率の向上を目指してまいります。

#### ２．優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、上記経営戦略を実現するための対処すべき課題として、以下の経営課題に対処してまいります。

##### ①　『売るノウハウ』習得の標準化

当社グループの成長のコアになる新商品企画、訴求表現開発、販促物企画、売場企画などの『売るノウハウ』の習得は、従来３年～５年のOJTをベースとした経験による習得としてまいりました。しかし、上記経営戦略を実現するためには、より早期に、より有効な習得手法を構築することが重要となります。

このため、2018年より開始した４レベルに区分した『売るノウハウ』の認定制度と教育プログラムの実践を継続し、運用していくことで対処してまいります。

##### ②　人材市場の流動化への対応

コロナ禍によりさらに加速した、国による従業員の副業推奨などを含む人材の流動化を、企業の新陳代謝促進、異なる企業文化の取り込みのチャンスと捉え、これを最大限に活かすには、必要とされるスキルの明確化、その習得方法の標準化を通じた人材の早期戦力化が課題となります。

そのため、教育プログラムの継続的な改善と新たなコンテンツの開発、そしてクラウド型教育システムを活用した管理運用を行い、引き続き対処してまいります。

また、能力の見える化と自己課題の明確化を可能とする現在の人事考課制度の改善と運用、米フロイド・コンサルティング社が開発し、実用化したライフコーチングプログラムである『ドリームマネージメント』の活用による動機づけ、企業文化の改善を通じ生産性向上を図ってまいります。

③　人の労力と能力への依存からの脱却

上記経営戦略の通り、数多くの新商品を企画、発売させるためには、バックオフィス業務のRPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）の活用のみならず、商品企画業務においてもRPAの導入による自動化やAI等を活用した商品企画の合理化が重要と考えております。このため、積極的にRPAやAIなどの活用を行い対処してまいります。

### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

#### （１）ガバナンス

当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続きについて、コーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

詳細は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

#### （２）戦略

１．中期経営計画に関する方針

当社グループは中期経営計画を定めており2030年度に売上高300億円、経常利益20億円の実現を目指しております。詳細は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　１．経営方針（５）経営戦略」に記載のとおりであります。

２．人材の育成及び社内環境整備に関する方針

当社は創業時からの企業理念に共感し体現できる人材の育成を標榜しております。また、外部環境の大きな変化によって人材の流動化への対応として、今まで以上に従業員に求められる知識・スキルは多種多様になっており、従業員自ら考え、行動できる個々の能力開発を支援してまいります。また、当社は創業当時から現在まで変わることなく重要視しているのが、既成概念や常識にとらわれず、学歴、職歴、国籍、年齢問わず積極的に雇用し個を認め合いながら自由な発想と創造により無限の可能性をもった企業へと成長することであるため、それを実現できるよう、今後も多種多様な人材が最大限力を発揮できるように多様な雇用形態や仕事内容を提供することで働きやすく、働きがいのある職場環境を整備してまいります。

①人材育成と教育プログラム

当社では、従業員へのスキルとキャリア開発を支援するために、多様な教育プログラムを提供しております。入社時には新入社員研修を実施しており、全部署の業務内容を把握できるよう初期研修時間を提供しております。また、入社後にも継続的な従業員の能力開発の為、早期戦力化に向けた等級ごとのスキル研修や、イーラーニングによる能力開発プログラムを用いて、積極的なDXの活用を行いオンライン講座のプログラム拡充を推進してまいります。

②働き方の多様化とワークライフバランスの促進

当社では、従業員が仕事と私生活のバランスを取りやすい環境整備に努めております。フレックスタイム制度、テレワーク勤務、短時間勤務制度など、働く従業員が個々の状況に応じ働きやすい制度設計を心がけております。

③社員のエンゲージメントレベルの把握

中長期的な組織の維持向上を目指し、当社において重要なエンゲージメント項目を抽出し、全社員を対象に年に２回エンゲージメントサーベイを実施しております。半年ごとの社員の数値変動を注視し、必要な対応策やより働きやすい環境作りに活用しております。

④ダイバーシティー＆インクルージョン

当社は積極的な女性活躍推進、グローバル人材の採用、育成に取り組んでおります。性別、年齢、国籍、障害の有無に関わらず、当社で働くすべての従業員が能力を発揮できる環境を提供することを目指し下記取組みを実施しております。

(a)グローバル人材の採用の強化

・特定技能人材、技術人文知識国際業務人材の採用

採用実績及び採用予定国籍は以下のとおりです。

中国、韓国、イタリア、他

(b)女性活躍推進

将来の管理職登用に向けての積極的な人員配置を行っております。当連結会計年度の新規本社採用９名の内女性が２名と、約22％が女性採用となっております。

(c)障害者雇用の促進

・在宅勤務前提での合理的配慮に基づいた採用促進

・新規事業による障害者の環境整備と採用促進

過去に障害者雇用の実績があり、環境が整備された子会社のＶＩＶＡネットワーク㈱において、安全な環境整備をした上での雇用促進

(d)男性育児休業取得率

2024 月２月 29 日時点の男性育休取得は 1.9％となっております。育休取得が可能な環境整備に取り組んでまいります。

#### （３）リスク管理

当社グループでは、代表取締役社長が委員長となり、取締役、執行役員をメンバーとするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス及び各種リスクについて網羅的かつ組織的に情報収集や重要課題の把握を行っております。また、リスク・コンプライアンス委員会で審議された内容については、重要性に応じて、取締役会に報告を行う体制としております。

#### （４）指標及び目標

当社グループでは、現時点においてサステナビリティに関する基本方針を定めていないことから、重要性のあるサステナビリティ関連指標及び目標は定めておりません。

当社及び連結子会社は関連法令による公表義務の対象ではないため、「第１ 企業の状況　５従業員の状況 (4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」の記載を省略しております。

なお、現在当社の女性従業員は全体の５割となり、性別により業務内容、職責が変わることはありません。賃金については業務内容等に基づき設定されており、性別を理由とした差異はありません。

今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せ、当社の実情に合わせた指標及び目標の設定を検討してまいります。

### ３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

#### （１） 競合について

当社商品と競合する商品を、資本力があり、既存店舗数が多く営業基盤が強固で、かつ知名度を有する競合他社が、当社商品と類似するコンセプトを掲げ当社のターゲット顧客層への販売を強化してきた場合、競争が激化し、販売価格が下落するなどして、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

#### （２） 品質管理について

当社グループは、商品の品質や安全性を保つために、商品の経時検査、保管状況の定期的な確認、製造工場への定期的な視察等を徹底し、法令等を遵守するための体制整備、各種法令を管轄する省庁への確認を行っております。また、商品の取扱い方法につきましても適切な表示を心がけております。

しかしながら、2023年９月にコスメ（その他）ジャンルのオーラルケアブランド「デンティス」の一部商品につきまして、成分表記に誤りがあることが判明いたしました。その措置として、該当製品の出荷停止及び自主回収を実施し、2024年12月期以降はその影響が収束する見込みでありますが、万が一類似した事象が引き続き発生する場合には、賠償対応又は顧客への返金及び商品回収が必要となり、回収費用や商品の配合成分変更に関わるコストが発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、監督官庁からの勧告や注意喚起などで、当社グループの商品や競合他社の商品、並びにそれらの原材料の品質や安全性について疑義が生じるような問題が発生した場合や、当社グループの商品に品質欠陥や安全性に関する問題が生じなかった場合においても、風評被害等により、同様の影響を受ける可能性があります。

#### （３） 新型コロナウイルス等、感染拡大の影響について

当連結会計年度においては新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行等に伴い、人々の意識も変化し、「ウィズコロナ」の考え方が普及して経済活動も正常化しております。

新型コロナウイルス、インフルエンザ、ノロウイルス等の感染が拡大した場合、当社グループではこれらに対応するため、予防や拡大防止に対して適切な管理体制を構築しております。新型コロナウイルスの影響の極小化を図ったことにより、主力販路への影響はなく、本社業務は平常通り執り行うことができました。

しかしながら、新型コロナウイルス感染再拡大や新たな感染症の流行が発生した場合には、一時的な業務の縮小化、Watchジャンルの直営店の営業停止、また販売先の感染症対策の経営方針等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４） 自然災害等について

地震、台風、津波等の自然災害の発生に対し、当社グループでは、事業活動への影響を最小限にする体制及び対策を講じておりますが、想定の範囲を超える事態が発生した場合は、事業活動が遅延又は中断する可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（５） 重要な訴訟等について

当社グループは、法令及び契約等の遵守に努めておりますが、事業活動を進めていく上で訴訟を受ける可能性や、訴訟に至らないまでも紛争に発展して請求等を受ける可能性があります。将来、重要な訴訟等が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（６） 特定仕入先への依存について

当社グループの取り扱う商品の主要な仕入先は、コスメジャンルについてはグロッタ㈱となっており、割合は当連結会計年度における仕入高の17.0％がグロッタ㈱と高くなっております。当社グループは、グロッタ㈱とその原材料仕入先との間で三者間契約を締結し安定した商品仕入体制の維持の確保に努めております。しかし、当該仕入先との資本関係は無く、取引の継続性や安定性が保証されていないため、当該仕入先の経営施策や取引方針の変更等によっては、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（７） 法的規制について

当社グループは、事業の遂行にあたって、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）、健康増進法、不当景品類及び不当表示防止法、特定商取引に関する法律（特定商取引法）、特定電子メール送信の適正化等に関する法律（特定電子メール法）、食品安全基本法、食品衛生法、製造物責任法（PL法）、個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）等の法的規制を受けております。当社グループでは、外部コンサルティング機関のアドバイス等を参考に各種規程等を整備し、各種法令を管轄する省庁への確認や第三者機関への確認手続きを徹底する社内チェックリストを運用しております。また、定期的な役職員への規程等の周知とその遵守のための教育プログラムの実施などに努めております。そして、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会において、コンプライアンス及びリスク管理について統制・把握し、これらの法令の遵守に努めております。しかしながら、将来的に当社グループが規制を受けている法令の変更や新たな法令の施行等があった場合は、当社グループの事業活動が制限される可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

#### （８） カントリーリスクについて

当社グループの当連結会計年度の売上のうち、11.2％を輸出売上が占めており、また当連結会計年度の仕入のうち、海外より輸入している商品は全体の21.1％に及んでおりますが、諸外国政府による規制や法令の改正、政治的、経済的な不安定さに起因したカントリーリスクが存在します。カントリーリスクに対しては、関連情報収集と分析、重要ファクターの特定とリスクシナリオ分析を行いリスク管理に努めておりますが、これらカントリーリスクを完全に回避できるものではなく、リスクが顕在化した場合には、コスメ、トイレタリー、機能衣料、Watchジャンルの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（９） 為替リスクについて

当社グループは、外貨建ての輸出入取引を行っており、為替の変動リスクにさらされております。一部日本円建てでの輸出入を行う等リスクの軽減に努めており、為替の変動による販売価格及び仕入価格が変動することから、社内レートを当社にとってより不利な状況を想定し設定をしておりますが、急激な為替相場の変動状況等によっては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

#### （10） 人材の確保について

当社グループでは、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えております。特に新商品開発や営業に関わる優秀な人材、マネジメント能力を有する人材の確保に努めると共に、教育体制の整備を進め、人材の定着と能力の底上げに取り組んでおります。しかしながら、当社グループが求める人材が必要な時期に十分に確保・育成ができなかった場合、あるいは人材の流出が進んだ場合には、経常的な業務運営及び事業拡大に支障が生じ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

#### （11） 棚卸資産の増加について

当社グループの棚卸資産は当連結会計年度末において1,305,537千円となっており、前年比4.2％増加し、資産合計に占める割合は23.6％となっております。この傾向は今後も継続するものと思われます。そのため、当社グループでは、適正在庫水準の維持に取り組んでおりますが、急激な景気悪化や様々な要因により過剰在庫が発生し、棚卸資産の評価が大きく下落した場合には当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

#### （12） 有利子負債への依存について

当社グループにおきましては、当連結会計年度末における有利子負債残高は2,487,055千円、資産合計に対する有利子負債残高の比率は45.0％となっており、自己資本比率29.5％との比較からも比較的高い水準にあります。したがって、金利の上昇や金融市場の変化等が起こった場合に、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

#### （13） 知的財産権の管理について

当社グループは、商品の企画段階から入念なリサーチに基づき商品企画をしており、商品リリース前には国内外において商標権や特許権等の取得により知的財産権の確保に努めております。その結果、2023年12月末日現在において保有する知的財産権は、国内で213件、海外では国内に出願している商標権と同様のものを海外の各機関にも出願しており、その件数は98件、対象国は33か国に至っております。

当社グループでは、これら保有する知的財産権の保護についても注意を払っており、他社による権利侵害の疑いを認識した場合には、直ちに知的財産権の侵害に係る通知を実施する等、適切な措置を講じております。一方、当社グループが他社の商標権や特許権などの知的財産権を侵害しないよう、商品企画及び商品販売に際しては自社のみならず生産委託する提携工場とも協力し十分な調査を実施し、商品の販売後も定期的に調査を実施しております。

しかしながら、予期せず当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。

また、当社グループが保有する知的財産権についても、第三者により侵害される可能性があり、当社グループが保有する権利が履行できない場合もあります。このような状況が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

#### （14） 新規事業について

当社グループは、『喜びを企画して世の中を面白くする』という経営理念の達成のため、今後、新規事業の展開を行う可能性があります。新規事業や商品への投資については、その市場性や需要などについて十分な検証を行った上で投資の意思決定を行うこととなっておりますが、市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた投資回収を実現できない場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

#### （15） 減損損失について

当社グループの既存店舗及び、今後、出店した地域又は商業施設において、当社グループがメインターゲットとする顧客層の集客が減り、事業の収益性が悪化し、固定資産の時価が著しく下落した場合には、減損会計の適用により、固定資産について減損損失が発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

#### （16） 許認可について

当社グループの一部商品の販売においては、下表に掲げる化粧品製造販売業許可や医薬部外品製造販売業許可等の許認可を必要としているものがあります。

許可等の名称 | 所轄官庁等 | 有効期限 | 主な認可取り消し事由
化粧品製造販売業許可 | 東京都 | 2027年10月 | 薬機法その他薬事に関する法令に違反する行為があったとき又は役員等が欠格条項に該当した場合（薬機法第75条第1項）
医薬部外品製造販売業許可 | 東京都 | 2027年10月

本書提出日現在、当社グループが知りうる限りにおいて、取消事由に該当する事実は発生しておりません。しかしながら、予期せぬ人的ミス等により、法令に抵触する可能性は完全に排除することはできず、万一、当社グループ又は当社グループの役職員が法令に抵触した場合や、その結果として、許認可が取消又は更新不可となった場合などには、商品の販売停止や信頼性の低下により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、これらの許認可及び法的規制については、将来変更される可能性があり、その対応に遅れた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

#### （17） 商品企画について

当社グループは、自社オリジナル商品（化粧品・医薬部外品やアパレル等）の企画・開発を行っております。当該商品は流行・嗜好が短期的に大きく変化することがあり、当社グループの開発商品が消費者の嗜好に合致しない場合や新商品の開発が遅れた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

#### （18） 協力工場について

当社グループのオリジナル企画商品の製造は、協力工場に委託しており、これらの協力工場において予期せぬ自然災害、ストライキ、事故等の発生により供給の遅れが生じた際に、速やかに他の製造委託先を見つけることができない場合や、倒産等が発生した場合には、当社グループの営業活動、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

#### （19） 個人情報の管理について

当社グループでは、当社商品愛用顧客の氏名・住所などの個人情報をお預かりしております。そのため、個人情報の取扱いについて「個人情報の保護に関する法律」をはじめとする法令諸規則を遵守すべく、日本産業規格「個人情報マネジメントシステム－要求事項」（JIS Q 15001：2006）に準拠した個人情報マネジメントシステムを制定・運用し、個人情報の管理を徹底しております。

しかしながら、予期せぬ事態により、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合には、当社グループの社会的信頼の低下や金銭的な補償の負担等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

#### （20） 保証金について

当社グループは、賃借物件に本社及び店舗を設営しており、設営時に賃貸人に対して差し入れた保証金の総資産に占める割合は、当連結会計年度末において1.4％となっております。当該保証金は、期間満了等による賃貸借契約解約時に契約に従い返還されることとなっておりますが、賃貸人の経済的破綻等不測事態の発生によりその一部又は全額が回収出来なくなる可能性があります。

#### （21） 重要な契約について

当社グループは、Luminox製品の販売に関して「５．経営上の重要な契約等」に記載した通り、Mondaine Watch Ltdよりライセンスを受けております。同社とは良好な関係を維持しており、同社製品の販売を継続する方針ですが、今後、関係性の悪化、Mondaine Watch Ltdの経営方針の変更等の影響により、同社製品の販売が不可能となった場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

#### （22） 大株主について

当社の代表取締役社長である佐藤透及びその資産管理会社が発行済株式総数の49.33％を所有しており、引き続き大株主となる見込みであります。当社としても安定株主であると認識しており、今後も一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針であります。なお、将来において何らかの事情により当社株式が売却された場合には、保有比率の高さから当社株式の市場価格及び議決権の行使状況等に影響を及ぼす可能性があります。

#### （23） 重要な会計方針及び見積りによるリスクについて

当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、報告期間の期末日における資産・負債の計上、偶発資産・偶発負債の開示及び期中の収益・費用の計上を行うため、必要に応じて会計上の見積り及び仮定を用いております。この会計上の見積り及び仮定は、その性質上不確実であり、実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表に重要な影響を与える会計上の見積り及び仮定は以下の通りであります。

・のれん及び顧客関係資産の評価

・棚卸資産の評価

・繰延税金資産の回収可能性

当社の経営陣は、これらの見積りは合理的であると考えておりますが、想定を超えた変化等が生じた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

重要な会計方針の見積り及び仮定についての詳細は、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「（２） 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」の「①重要な会計方針及び見積り」及び「第５ 経理の状況」における「１　連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載の通りであります。また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況」における「１　連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

#### （１）経営成績等の状況

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。

なお、商品ジャンルにおいて前連結会計年度に記載しておりました「加工食品」については、「その他」に含まれております。

##### ①　経営成績の状況

##### 当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行等に伴い、経済活動が正常化し、訪日外国人によるインバウンド需要が増える一方で、円安の進行、物価高騰、ウクライナ紛争の長期化、イスラエルとハマスの衝突等、国内外共に依然として不透明な状況が続きました。

##### 当社グループが属する国内の化粧品、日用品、機能衣料及び腕時計業界におきましても新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和され、巣ごもり需要が減少する一方で、化粧品や制汗剤、オーラルケアが復調の兆しを見せつつあります。

このような環境の中、当社グループでは、『喜びを企画して世の中を面白くする』という経営理念のもと、機動的かつ柔軟に市場の変化に対応し、企画開発やプロモーション、販売、顧客リレーション活動に取り組んでまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高7,087,805千円（前期比6.8％増）、営業利益172,525千円（前期比3.1％増）、経常利益161,356千円（前期比19.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益111,334千円（前期比2.8％減）となりました。

当社グループは各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に代えて商品ジャンル毎に販売状況を記載しております。

（コスメ（ピーリングフットケア））

国内においては、インバウンド需要の大きいエリアの主要ドラッグストア、主要量販店などにおいては販売好調となったものの、他エリアでは伸び悩み減収となりました。海外においては、米国でインフレが落ち着きつつあり個人消費が回復傾向となったものの、店舗販売を中心に伸び悩み減収となりました。また、欧州ではノルウェーにおいてSNSプロモーション施策、ドラッグストア店頭プロモーション施策を積極的に実施しているものの、販売が伸びず減収となり、当連結会計年度の売上高は955,902千円（前期比20.3％減）となりました。

（コスメ（その他））

“目覚めてすぐキスできる”オーラルケアブランド「デンティス」は自主回収が影響したものの、リピート購入や著名人によるSNS投稿が続きブランド認知度が高まったこと、大手ドラッグストア等へ新規導入が好調に進み約2,500店舗以上取扱い店舗が増加したこと、頑固な角質粒ケアブランド「つぶぽろん」は大手ドラッグストア約1,100店舗に新商品が導入されたことに加え、インバウンド需要の回復、Amazon流通において転売による値引き対策が効果的に影響し増収となりました。また、高機能デオドラントブランド「クイックビューティー」は、「コスメオブザイヤー2022（LDK The Beauty）」の受賞を受け大手ドラッグストアへ新規導入店舗数が約3,300店舗増加したことや、既存販売店でのプロモーションを実施したことにより増収となったことで、当連結会計年度の売上高は1,770,145千円（前期比17.3％増）となりました。

（トイレタリー）

洗濯槽クリーナーブランド「カビトルネード」が大手ドラッグストア流通及び総合スーパーにおいて梅雨時期に実施した店頭プロモーションの影響により好調に推移し、カビ対策に特化したお風呂掃除ブランド「カビダッシュ」は前年末に新商品「壁ピタッ！ゲルスプレー」、「防カビ・バイオバスター」がテスト販売で好実績を残した影響で取扱い店舗数の増加に繋がりました。また、2022年12月期まで他社仕入商品のため「その他」ジャンルとしていた「さよならダニー」は、商標権を当社が譲受したことから、今期より「トイレタリー」ジャンルへ変更したことによる純増となり、当連結会計年度の売上高は1,493,398千円（前期比48.0％増）となりました。

（機能衣料）

汗と風で驚きの冷感が持続する冷感ウェアブランド「FREEZE TECH」は、猛暑対策展への出展でメディア露出が増加したことで認知度が向上し、ホームセンター等でのテスト販売が好調となり増収となりましたが、驚きの暖かさを実現する電熱テクノロジーウェアブランドの「Heat Master（ヒートマスター）」は、暖冬の影響による需要低迷をうけ大幅に減収となり、当連結会計年度の売上高は498,074千円（前期比4.1％減）となりました。

（Watch）

直販部門、直営店部門、卸売部門がそれぞれ好調に推移したことにより、当連結会計年度の売上高は308,273千円（前期比5.3％増）となりました。

（浄水器・医療機器）

2022年４月１日にファミリー・サービス・エイコー㈱を連結の範囲に含めたことにより、第１四半期の売上としては当連結会計年度に同社の売上が計上されたことで、当連結会計年度の売上高は752,731千円（前期比29.2％増）となりました。

（生活雑貨・オーラルケア）

2022年４月１日にファミリー・サービス・エイコー㈱を連結の範囲に含めたことにより、第１四半期の売上としては当連結会計年度に同社の売上が計上されたことで、当連結会計年度の売上高は1,197,863千円（前期比22.0％増）となりました。

##### （ヘルス＆ビューティー家電）

2023年４月28日にフジアンドチェリー株式会社を連結の範囲に含めたことにより、ヘルス＆ビューティー家電商品売上高は134,659千円の純増となりました。

##### ②　財政状態の状況

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ208,941千円増加し、5,520,882千円となりました。これは主として、フジアンドチェリー株式会社を連結の範囲に含めたことによりのれんが134,968千円増加したことに加え、「さよならダニー」の商標権を当社が譲り受けたことにより商標権が81,240千円増加したことなどによるものです。

負債は、前連結会計年度末に比べ147,202千円増加し、3,883,572千円となりました。これは主として、新商品の仕入により支払手形及び買掛金が103,493千円増加したことなどによるものです。

純資産は、前連結会計年度末に比べ61,738千円増加し、1,637,309千円となりました。これは主として、剰余金の配当53,567千円により利益剰余金が同額減少した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益111,334千円の計上により利益剰余金が同額増加したことによるものです。

##### ③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ129,683千円減少し、527,964千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果増加した資金は、414,134千円となりました。これは、税金等調整前当期純利益の計上161,356千円、フジアンドチェリー株式会社を新規に連結したことによるのれん等償却費138,196千円、仕入債務の増加102,703千円などによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果減少した資金は、144,960千円となりました。これは、無形固定資産の取得による支出91,000千円、フジアンドチェリー株式会社を新規に連結したことによる支出17,079千円などによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果減少した資金は、400,298千円となりました。これは、長期借入金の返済による支出488,295千円などによるものです。

##### ④　生産、受注及び販売の実績

###### （a） 生産実績

当社グループはファブレスメーカーであり、生産を行っておらず、該当事項はありませんので、記載を省略しております。

###### （b） 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績は次の通りであります。

なお、当社グループは各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントのためセグメント別の記載は省略しております。

商品ジャンル内訳 | 金額（千円） | 前年同期比（％）
コスメ （ピーリングフットケア） | 349,260 | 69.3
コスメ （その他） | 1,008,779 | 113.5
トイレタリー | 862,360 | 158.0
機能衣料 | 292,031 | 122.0
Watch | 156,567 | 111.4
浄水器・医療機器 | 25,755 | 179.3
生活雑貨・オーラルケア | 812,710 | 120.9
ヘルス＆ビューティー家電 | 67,248 | -
その他 | 431,939 | 50.5
合計 | 4,006,653 | 103.1

###### （c） 受注実績

一部商品で受注生産を行う他は、大半が見込生産のため記載を省略しております。

###### （d） 販売実績

当連結会計年度における販売実績は次の通りであります。

なお、当社グループは各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントのためセグメント別の記載は省略しております。

商品ジャンル内訳 | 金額（千円） | 前年同期比（％）
コスメ （ピーリングフットケア） | 955,902 | 79.7
コスメ （その他） | 1,770,145 | 117.3
トイレタリー | 1,493,398 | 148.0
機能衣料 | 498,074 | 95.9
Watch | 308,273 | 105.3
浄水器・医療機器 | 752,731 | 129.2
生活雑貨・オーラルケア | 1,197,863 | 122.0
ヘルス＆ビューティー家電 | 134,659 | -
その他 | 187,650 | 26.3
リベート等控除額 | △ 210,893 | 124.0
合計 | 7,087,805 | 106.8

（注） １．各ジャンルの売上高はリベート等控除前の金額を記載しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先 | 前連結会計年度 （自2022年１月１日 至2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自2023年１月１日 至2023年12月31日）
販売高 （千円） | 割合（％） | 販売高 （千円） | 割合（％）
㈱あらた | 741,920 | 11.2 | 753,286 | 10.6

#### （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

##### ①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択、適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としており、これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」及び「１　連結財務諸表等（１）　連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

###### 当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「（１）経営成績等の状況　①　経営成績の状況」及び「（１）経営成績等の状況　③　キャッシュ・フローの状況」に記載している通りであります。

###### ③　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金需要のうち主なものは、売上原価に係るもののほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。これらの資金については、基本方針に基づき、主に自己資金により充当する予定でありますが、必要に応じて金融機関からの借入を実施する等、負債と資本のバランスに配慮しつつ、必要な資金を調達してまいります。また、内部留保による現預金を確保しつつ、借入金の返済や条件変更等による財務体質の強化を努めることなどにより、有利子負債の依存度を低下させていく予定であります。

##### ④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載の通りであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通り、事業環境、法的規制等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化や、人材の確保と育成等に力を入れ、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切な対応に努めてまいります。

##### ⑤　経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通りでありますが、今後収益を拡大するためには、既存の事業のさらなる拡大、新たなジャンルの商品の開発、事業規模の拡大に合わせた人材の確保等が必要であると認識しており、これらの課題に対して最善の事業戦略を立案するよう努めてまいります。

##### ⑥　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（６）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の通り、売上高、売上総利益率、経常利益及び売上高経常利益率を重要な経営指標として位置付けております。

前連結会計年度及び当連結会計年度の経営指標は、次の通りであります。当連結会計年度の売上総利益率は40.3％となり、前連結会計年度を上回ることとなりました。売上高経常利益率は2.3％となり、前連結会計年度を下回ることとなりました。

| 前連結会計年度 （自2022年１月１日 至2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自2023年１月１日 至2023年12月31日）
金額（千円） | 金額 （千円） | 前年同期比
売上高 | 6,638,096 | 7,087,805 | 106.8％
売上総利益率 | 39.2％ | 40.3％ | -
経常利益 | 200,137 | 161,356 | 80.6％
売上高経常利益率 | 3.0％ | 2.3％ | -

### ５ 【経営上の重要な契約等】

契約会社名 | 相手先の名称 | 相手先の 所在地 | 契約 締結日 | 契約期間 | 契約内容
㈱リベルタ | Mondaine Watch Ltd | スイス | 2017年 １月１日 | 期限の定めなし | Luminox製品の販売許可
㈱リベルタ | KSSM,LLC | 米国 | 2019年 ７月１日 | 2025年12月31日迄 | 米国での当社商品の 販売許可
㈱リベルタ | SiamHealthGroup Co.,Ltd | タイ | 2013年 ５月21日 | １年間（自動更新） | デンティス製品の販売許可
㈱リベルタ | グロッタ㈱ | 日本 | 2017年 11月10日 | １年間（自動更新） | ベビーフット等化粧品の 仕入における取引基本契約
㈱リベルタ | ㈱ユタックス | 日本 | 2016年 11月28日 | １年間（自動更新） | 相手先が有する冷感印刷技術を用いたFREEZE TECH製品の仕入における取引基本契約書
㈱リベルタ | ㈱三菱UFJ銀行 | 日本 | 2023年 ３月30日 | 2024年３月29日 | 総額５億円のコミットメントライン契約による借入枠の設定

（株式取得による完全子会社化）

当社は、2023 年４月 24 日の当社取締役会において、フジアンドチェリ―グループ㈱(現：フジアンドチェリ―㈱)の株式を取得することを決議し、それに基づき 2023 年４月 26 日に株式譲渡契約を締結し、2023 年４月 28 日付で当該株式を取得しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

当社は、2024年２月13日開催の取締役会において、株式会社アフラの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式売買契約を締結致しました。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

### ６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、経営理念である『喜びを企画して世の中を面白くする』に基づき、社会や環境の変化に合わせてニーズが多様化する現代において、変化のスピードに対応できる企画開発体制を組織化し各企画開発セクションを企画部及び開発部に設置し、経営戦略に沿ったテーマに経営資源を集中すると共に、将来を見据えた企画開発を進めております。当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は34,591千円であります。

商品ジャンルごとの研究開発活動を示すと次の通りであります。

なお、当社グループは各種オリジナル商品等の企画販売を行う事業の単一セグメントのためセグメント別の記載は省略しております。

#### （１） コスメ（ピーリングフットケア）、コスメ（その他）

コスメ（ピーリングフットケア）ジャンル、コスメ（その他）ジャンルでは、当社がターゲットとするニッチ市場に向けた新商品の企画開発を進めており、当連結会計年度における研究開発費の金額は5,969千円であります。

#### （２） 浄水器・医療機器

浄水器・医療機器ジャンルでは、医療機器の新商品企画開発を進めており、当連結会計年度における研究開発費の金額は19,092千円であります。

#### （３） 機能衣料

機能衣料ジャンルでは、既存ブランドの「Heat Master」や「FREEZE TECH」の改良を進めると共に新ブランドの企画開発を進めており、当連結会計年度における研究開発費の金額は5,195千円であります。