## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１） 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 8,000,000
計 | 8,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年12月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年３月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,987,000 | 2,987,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 2,987,000 | 2,987,000 | - | -

（注）提出日現在の発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２） 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

（第４回新株予約権）

決議年月日 | 2023年５月15日
付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社の取締役　１
新株予約権の数(個)　※ | 40,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式40,000［40,000］　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 737　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2025年６月１日～2033年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　737円 資本組入額　368円50銭
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年２月29日)にかけて変更された事項につきましては、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項につきましては当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、当社普通株式 40,000 株を新株予約権の目的となる株式数として新株予約権の割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下の通りであります。

① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者又はこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役、監査役の任期満了による退任及び従業員の定年退職の場合、又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④ 新株予約権の行使期間の定めにかかわらず、割当新株予約権の行使は行使期間に基づく権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本契約において付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議（同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む。）を意味するものとする。

⑤ 新株予約権（租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む）の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないこと。

⑥ 権利行使により取得した当社の普通株式は、当社が別途指定する証券会社に開設される割当者名義の振替口座簿への記載若しくは記録がされること。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　新株予約権の取得事由

新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。また、新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４） 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2019年12月５日 （注）１ | 308,000 | 2,608,000 | 4,980 | 18,055 | 4,980 | 8,055
2020年12月16日 （注）２ | 300,000 | 2,908,000 | 165,600 | 183,655 | 165,600 | 173,655
2021年８月17日 （注）１ | 3,163 | 2,911,163 | 408 | 184,063 | 408 | 174,063
2021年８月18日 （注）１ | 47,837 | 2,959,000 | 4,479 | 188,542 | 4,479 | 178,542
2021年10月13日 （注）３ | 8,000 | 2,967,000 | 3,600 | 192,142 | 3,600 | 182,142
2022年５月13日 （注）４ | 9,000 | 2,976,000 | 3,024 | 195,166 | 3,024 | 185,166
2023年４月26日 （注）５ | 11,000 | 2,987,000 | 3,883 | 199,049 | 3,883 | 189,049

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,200円

引受価額　　　　1,104円

資本組入額　　 　552円

３．譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資による新株式の発行（発行対象者４名）による増加であります。

４．譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資による新株式の発行（発行対象者５名）による増加であります。

５．譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資による新株式の発行（発行対象者５名）による増加であります。

#### （５） 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | - | 2 | 16 | 13 | 10 | 4 | 1,554 | 1,599 | -
所有株式数 （単元） | - | 77 | 890 | 11,246 | 1,308 | 6 | 16,326 | 29,853 | 1,700
所有株式数の割合（％） | - | 0.26 | 2.98 | 37.67 | 4.38 | 0.02 | 54.69 | 100.00 | -

（注）自己株式11,471 株は、「個人その他」に 114 単元、「単元未満株式の状況」に 71 株含まれております。

#### （６） 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社モア | 東京都渋谷区南平台町６番４号 | 1,100,000 | 36.97
佐　藤　　　透 | 東京都渋谷区 | 367,500 | 12.35
石　田　幸　司 | 神奈川県横浜市港北区 | 114,000 | 3.83
筒　井　安規雄 | 東京都世田谷区 | 113,000 | 3.80
二　田　俊　作 | 東京都世田谷区 | 113,000 | 3.80
モルガン・スタンレー MUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号 大手町フィナンシャルシテイサウスタワー | 96,700 | 3.25
宮　崎　羅　貴 | 東京都品川区 | 40,300 | 1.35
横　田　太　輔 | 静岡県牧之原市 | 35,200 | 1.18
北　條　　　規 | 埼玉県北本市 | 32,000 | 1.08
リベルタ従業員持株会 | 東京都渋谷区桜丘町26番１号 | 30,282 | 1.02
計 | ― | 2,041,982 | 68.63

（注）１．株式会社モアは代表取締役社長 佐藤 透の資産管理会社であります。

（注）２．前事業年度末主要株主であった柿沼 佑一氏は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、宮崎 羅貴氏が主要株主となりました。

#### （７） 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 11,400 | ― | ―
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 29,739 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
2,973,900
単元未満株式 | 1,700 | ― | ―
発行済株式総数 | 2,987,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 29,739 | ―

（注）「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式71株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社リベルタ | 渋谷区桜丘町26番１号 | 11,471 | － | 11,471 | 0.38
計 | － | 11,471 | － | 11,471 | 0.38

#### （８） 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度

① 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の概要

当社は役員報酬制度の見直しの一環として、経営環境及び経済情勢等の変化を勘案し、コーポレート・ガバナンスをより推進する観点から、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式式の付与のための報酬を導入しております。

当該制度では当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内（ただし、2024年３月26日開催の株主総会において第７号議案の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件(以下「本議案」という。)が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合は、当該総数を合理的な範囲で調整する。）といたします。

なお、当該１株当たりの払込金額は、株式の割当てに関する取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。

また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、下記ⅰないしⅴの内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたします。

本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、当報酬の目的、当社の業況、当社の「役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」、その他諸般の事情を考慮して決定するものであり、また、独立役員が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経ており、相当な内容であると判断しております。

ⅰ 譲渡制限期間

対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より、３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める　期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。

ⅱ 退任時の取扱い

対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
ⅲ 譲渡制限の解除

上記ⅰの定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記③に定める任期満了又は死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
ⅳ 組織再編等における取扱い

上記ⅰの定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

ⅴ その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

（注）対象取締役のほか、当社の役付執行役員に対しても、取締役会の決議により本制度と同様の譲渡制限付株式報酬を支給する予定です。

② 対象取締役に取得させる予定の株式総数

１年当たりの株式数の上限は２万株

③ 当該対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

① 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬の概要ⅲのとおりであります。

２．従業員持株会制度

① 従業員持株会制度の概要

当社は、福利厚生を目的として、当社従業員等が自社株式を定期的かつ継続的に取得・保有し、資産形成の一助となることを目的とし、従業員持株制度を導入しております。

② 従業員持株会制度に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③ 従業員持株会制度による受益権その他の権利を受けることのできる者の範囲

当社及び当社子会社の従業員に限定しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１） 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２） 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2023年２月14日)での決議状況 (取得期間2023年２月20日～2023年５月31日) | 30,000 | 13,500
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 18,900 | 13,446
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 11,100 | 53
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 37.00 | 0.40
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 37.00 | 0.40

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年２月13日)での決議状況 (取得期間2024年２月15日～2024年５月31日) | 15,000 | 11,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.00 | 100.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 100.00 | 100.00

（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式は含まれておりません。

#### （３） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 37 | 26
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による取得株式は含まれておりません。

#### （４） 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（執行役員へ付与した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 7,500 | 6,127,500 | － | －
保有自己株式数 | 11,471 | － | 11,471 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主資本利益率の向上に努め、配当性向を勘案しつつ安定的な配当の実施に努めるという考えのもと、長期に亘る安定的な経営基盤の確保をめざし、業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としております。

配当の回数については、年１回の期末配当を行うことを基本方針とし、剰余金の配当の決定機関を株主総会としております。また、当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

上記方針に基づいた上、2023年12月期の業績・財務状況等を総合的に勘案し、日頃の株主の皆様のご支援に報いるため、当事業年度における１株当たり配当額を18.00円とさせていただきます。

この結果、連結配当性向は48.0％となります。なお、この剰余金の配当は、2024年３月26日開催の第28回定時株主総会に付議いたしました。次期（2024年12月期）の期末配当につきましては、上記の配当方針に基づき、１株当たり18.00円（連結配当性向44.5％）を予定しております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年３月26日 定時株主総会決議 | 53,559 | 18.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１） 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業価値の最大化を図るには、経営の効率化や各種のステークホルダーに対する会社の透明性・公正性の確保が必要であり、そのためにコーポレート・ガバナンスが重要であると考えております。また、その具体的施策として、会社の意思決定機関である取締役会の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムの整備が重要であると考えております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ａ　企業統治の体制の概要

当社は、2024年３月26日開催の第28回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを移行の目的としております。

ⅰ　取締役会

当社における取締役(監査等委員である取締役を除く)５名及び監査等委員である取締役３名(内、社外取締役は２名)、計８名で組織しております。会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針や事業計画などの重要事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行を相互監視しております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

（取締役会の構成員の氏名等）

議長：代表取締役社長・佐藤透

構成員：常勤専務取締役・二田俊作、常勤常務取締役・筒井安規雄、常勤取締役・栗林聡一、非常勤取締役・山下耕平、取締役監査等委員（社外）・阿部洋、取締役監査等委員（社外）・山本龍太朗、取締役監査等委員・海野容子

ⅱ　監査等委員会

当社における監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催される監査等委員会を通じ、会計監査人、内部監査部門と定期的に意見交換を行うなど、監査・監督機能の充実に努めます。

（監査等委員会の構成員の氏名等）

委員長：代表取締役社長・佐藤透

構成員：取締役監査等委員（社外）・阿部洋、取締役監査等委員（社外）・山本龍太朗

ⅲ　会計監査人

当社は会計監査人として監査法人Bloomを選任し、関係法令に則り公正な会計監査を行っております。

ⅳ　経営会議

経営会議は原則として毎月１回開催されており、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議又は決議し、その運営を円滑に行うことを目的としております。

（経営会議の構成員の氏名等）

委員長：代表取締役社長・佐藤透

構成員：常勤専務取締役・二田俊作、常勤常務取締役・筒井安規雄、常勤取締役・栗林聡一及びマネージャー以上の職位の者。

ⅴ　リスク・コンプライアンス委員会

当社は、リスク・コンプライアンス規程を基にリスク・コンプライアンス委員会を年４回開催することにより、リスク管理及びコンプライアンスに対して横断的に対応しており、主管部署を管理部と定めております。

（リスク・コンプライアンス委員会の構成員の氏名等）

委員長：代表取締役社長・佐藤透

構成員：常勤専務取締役・二田俊作、常勤常務取締役・筒井安規雄、常勤取締役・栗林聡一、非常勤取締役・山下耕平、　取締役監査等委員（社外）・阿部洋、取締役監査等委員（社外）・山本龍太朗、取締役監査等委員・海野容子、上席執行役員・山﨑豊和、執行役員兼内部監査室室長・木俣翔、執行役員・星ひかり、佐々木聡、芦田翔太、真田哲矢

ⅵ　指名・報酬委員会

役員の人事及び報酬について客観性・透明性の向上を目的に、過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。

（指名・報酬委員会の構成員の氏名等）

委員長：代表取締役社長・佐藤透

構成員：取締役監査等委員（社外）・阿部洋、取締役監査等委員（社外）・山本龍太朗

ⅶ　執行役員会

執行役員会は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議又は決議し、その運営を円滑に行うことを目的とし設置しております。

（執行役員会の構成員の氏名等）

議長：代表取締役社長・佐藤透

構成員：常勤専務取締役・二田俊作、常勤常務取締役・筒井安規雄、常勤取締役・栗林聡一、上席執行役員・山﨑豊和、執行役員・木俣翔、星ひかり、佐々木聡、芦田翔太、真田哲矢

ｂ　当該体制を採用する理由

当社は、2024年３月26日開催の第28回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。当該体制を採用することにより、経営の効率性の向上、健全性の維持及び透明性の確保を目的とするコーポート・ガバナンスを更に充実できると考えております。

（模式図）

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

###### ａ　内部統制システムの整備の状況

当社は会社法、同法施行規則及び金融商品取引法の規定に基づき、以下の内部統制システム基本方針に則り、継続的に内部統制システムの整備を進め、その実効性確保に努める。

（a） 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・会社は、コンプライアンスを業務遂行上、もっとも重要な課題のひとつとして位置づけております。コンプライアンス体制を整備し、その有効性を向上させるために、取締役会においてコンプライアンス上の重要事項を審理いたします。

・取締役会は、取締役会等重要な会議を通して各取締役の職務執行を監督し、監査等委員は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査いたします。

・監査等委員会を設置し、独立的な立場から、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査いたします。

（b） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程により適切に作成・保存しております。

・取締役（監査等委員を含む。）より閲覧の請求があれば、管理担当部門を通じてこれに応じることといたします。

（c） 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

・「リスク・コンプライアンス規程」に則り、教育・研修等により周知徹底し、その実効性を高める。

・内部監査部門は、リスク・アプローチに基づく監査を行い、リスクを発見した場合には、速やかに代表取締役社長及び取締役会ならびに監査等委員会に報告し、適切な措置をとる。

（d） 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

・組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織規程及び権限の分掌を定める職務権限規程を策定しております。

・執行役員制度を導入し、取締役会が担う経営に関する決定・監督の機能と執行役員が担う業務執行の機能を明確に分離する体制を整え、経営の機動力の向上を図っております。

・定時取締役会を毎月１回以上開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定いたします。また、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。

・常勤取締役及び各部署責任者が出席し、毎月１回経営会議を開催し、業務執行の円滑化と経営の迅速化を図るとともに、各部署の運営状況等の確認や相互牽制を図っております。

・職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含めております。

・取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議又は決議し、その運営を円滑に行うため、毎月１回執行役員会を開催いたします。

（e） 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を確保いたします。

・内部監査部門は代表取締役社長直轄として、業務が法令、定款及び社内規程に準拠し、ならびに企業倫理及び社会規範を遵守して行われているかを検証し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告いたします。

・内部通報規程に則り、組織的又は個人的な法令等違反に関する役員及び従業員からの通報又は相談の適正な処理の仕組みを定めることにより、法令等違反の早期発見と是正を図ります。

・取締役、使用人が法令・定款等の違反に関する行為を発見した場合の報告手段としての第三者機関による内部通報窓口を設置しております、また、その内部通報窓口のさらなる周知徹底を図るとともに、公益通報者の保護を図り、適法かつ公正な事業運営を図ります。コンプライアンスに関する報告・相談窓口として、弁護士を社外に設置しております。

（f）会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・会社の内部統制に関する体制は、子会社も含めたグループ全体を対象としております。

・会社は子会社の経営の自主性を尊重するとともに、グループ全体の業績向上に寄与するように「関係会社管理規程」を整備し、これに基づき子会社に対し報告を求め、損失の危険の管理及び子会社の取締役等の職務執行について、適法性と効率性の管理を行っております。

・子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に会社開催の取締役会において報告を行うとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求め、協議を行っております。

（g） 監査等委員がその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことができます。なお、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置した場合、その指揮・命令等は監査等委員会の下にあり、その人事上の取扱は監査等委員会の同意を得て行い、取締役からの独立性を確保いたします。

・取締役は当該使用人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該使用人が監査等委員会の職務を補助するために必要な時間を確保いたします。

（h） 会社の取締役（監査等委員を除く。）及び使用人ならびに子会社の取締役、監査等委員及び使用人又はこれらの者から報告を受ける者が会社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

・取締役（監査等委員を除く。）及び使用人、子会社の取締役、監査等委員会及び使用人は、会社及びグループ全体に重大な影響を及ぼす事項が発生し、又は発生する恐れがあるとき、あるいは取締役（監査等委員を除く。）及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員に報告すべき事項が生じたときは、速やかにこれを監査等委員会に報告いたします。

・監査等委員は取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受けます。

・会社は、監査等委員会が取締役（監査等委員を除く。）、使用人、子会社の取締役、監査等委員及び使用人と常時情報交換を行う体制を整えております。

（i） 監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・会社は、監査等委員会又は監査等委員へ報告を行った会社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないものとしております。

（j） 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・会社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。

（k） その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会又は監査等委員は、内部監査部門、監査法人等との緊密な連携及び情報交換を推進するため意見交換会を定期的に開催しております。

・監査等委員は、監査等委員相互の連携を図るため、監査等委員会を毎月１回以上開催しております。

（l） 反社会的勢力排除に向けた体制

・反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努めております。

（m） 財務報告の適正性を確保するための体制

・財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を整備するとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図っております。

・財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努めております。

・内部統制担当者は、内部統制の欠陥に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会に報告いたします。また、併せて監査等委員会へ報告いたします。

・内部監査部門は、財務報告に係る内部統制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役社長に報告し、同時に監査等委員会へ報告いたします。

###### ｂ　リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況

当社は、リスク・コンプライアンス規程を基にリスク・コンプライアンス委員会を発足させ、リスク管理に対して横断的に対応しております。また、発生可能性の高いリスク情報や不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長として適宜対応しております。

###### ｃ　子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社の子会社としては、上海李瑠多貿易有限公司、ＶＩＶＡネットワーク㈱、ファミリー・サービス・エイコー㈱、フジアンドチェリー㈱、㈱アフラ、LIBERTA USA INC.があります。当該子会社の管理に関しては、以下の通り行っております。

（ⅰ） 経営関与についての基本方針

（a） 経営関与についての基本方針

上海李瑠多貿易有限公司の董事長は当社代表取締役社長、董事は当社常務取締役、2022年3月28日まで当社取締役であったファミリー・サービス・エイコー㈱の代表取締役石田幸司、監事は当社専務取締役が兼務しており、総経理は2022年3月28日まで当社取締役であった山﨑豊和が就任しており、当社と同様の経営管理を実施しております。

ＶＩＶＡネットワーク㈱の代表取締役は㈱ネケッツトータルサービスの代表取締役、取締役は当社専務取締役、当社執行役員第二国内企画営業部責任者が兼務しており、当社と同様の経営管理を実施しております。

ファミリー・サービス・エイコー㈱の代表取締役は、2022年3月28日まで当社取締役であった石田幸司が就任しており、取締役は当社代表取締役社長、当社専務取締役が兼務しており、当社と同様の経営管理を実施しております。

フジアンドチェリー㈱の代表取締役は当社代表取締役社長、取締役は当社専務取締役、当社取締役、当社執行役員第一戦略部部長が兼務しており、当社と同様の経営管理を実施しております。

㈱アフラの代表取締役は、当社代表取締役社長が兼務しており、取締役は同社の元代表取締役が就任しているほか、当社常務取締役が兼務しており、当社と同様の経営管理を実施しております。

LIBERTA USA INC.のCEO（最高経営責任者）は当社常務取締役、CFO（最高財務責任者）は当社専務取締役、COO（最高執行責任者）は当社第三営業部第二課責任者が兼務しており、当社と同様の経営管理を実施しております。

（ⅱ） 担当部署、管理項目及び管理方法

（a） 担当部署

関係会社に関する業務については、「関係会社管理規程」及び「業務分掌規程」に基づき、各担当部門長が管理することとしております。

（b） 管理項目

関係会社の経営内容を的確に把握するため、月別及び期別の財務諸表（貸借対照表、損益計算書、資金繰表）、事業報告書、その他関係会社として報告を要する事項を提出させることとしております。また、事前承認事項については、当社の「職務権限規程」に基づくものとしております。

（c） 管理方法

ファミリー・サービス・エイコー㈱及びLIBERTA USA INC.は、当社取締役(監査等委員の取締役含む)がそれぞれ取締役、監査役を兼務しており、当社の経営の意思を反映させるとともに、月１回開催される月次会議及び取締役会において営業及び損益状況等の報告を受け、計画との差異が生じた場合は対策を協議しております。

上海李瑠多貿易有限公司及びＶＩＶＡネットワーク㈱並びにフジアンドチェリー㈱、アフラ㈱の総務・経理業務等は、親会社である当社に委託しております。また、月１回開催される当社経営会議及び取締役会において、上海李瑠多貿易有限公司及びＶＩＶＡネットワーク㈱の担当取締役又は担当取締役に指名された担当者より営業及び損益状況等の報告を受け、計画との差異が生じた場合は対策を協議しております。

###### ｄ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法に基づき、取締役（監査等委員である取締役を含む。）との間に、同法の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額を限度としております。

ｅ　役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）を被保険者とする、会社法に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その業務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年ごとに契約更新しております。

ｆ　取締役の定数

当社の取締役の定数は当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内とし、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款で定めております。

###### ｇ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

###### ｈ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

######

###### ｉ　取締役の責任免除

当社は、会社法の規定により、取締役会の決議によって、同法に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

###### ｊ　自己株式の取得

当社は、会社法の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

###### ｋ　中間配当

当社は、会社法の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｌ　取締役会等の活動状況

#### 当事業年度における、取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況は以下の通りです。

（ⅰ）取締役会

（a） 開催回数及び個々の取締役及び監査役の出席状況

役職名 | 氏名 | 出席回数/開催回数(出席率)
代表取締役社長 | 佐藤　透 | 16回/16回（100％）
専務取締役 | 二田　俊作 | 16回/16回（100％）
常務取締役 | 筒井　安規雄 | 16回/16回（100％）
社外取締役 | 西名　武彦 | 16回/16回（100％）
社外取締役 | 北條　規 | 16回/14回（87.5％）
社外取締役 | 水上　亮比呂 | 16回/16回（100％）
常勤監査役 | 吉田　孝行 | 16回/16回（100％）
社外監査役 | 阿部　洋 | 16回/16回（100％）
社外取締役 | 山本　龍太朗 | 16回/16回（100％）

（b） 具体的な検討内容

取締役会として、連結中期経営計画、子会社含む月次業況、指名・報酬委員会への諮問・答申検討、取締役、代表取締役社長、監査役の選任、子会社設立・株式取得、重要な組織変更・人事異動、内部統制評価、リスク・コンプライアンスに関する状況、コーポレート・ガバナンスに関する状況、その他経営に関する多数の重要事項について、報告又は審議決定を行いました。

（ⅰ）指名・報酬委員会

（a） 開催回数及び個々の取締役及び監査役の出席状況

役職名 | 氏名 | 出席回数/開催回数(出席率)
代表取締役社長 | 佐藤　透 | ５回/５回（100％）
社外取締役 | 北條　規 | ５回/５回（100％）
社外取締役 | 水上　亮比呂 | ５回/５回（100％）

（b） 具体的な検討内容

指名・報酬委員会として役員規程の改定、子会社含む重要な人事、業績賞与の検討、執行役員制度の検討について、答申を取締役会に対して行いました。

### （２） 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 佐藤 透 | 1967年11月16日 |
1991年５月 | 夢みつけ隊㈱ 入社
1996年12月 | 同社 退社
1997年２月 | 当社設立 代表取締役社長就任（現任）
2010年２月 | 上海李瑠多貿易有限公司 総経理就任
2017年７月 | 上海李瑠多貿易有限公司 董事長就任（現任）
2022年１月 | 当社 ブランド戦略部部長就任
2022年４月 | ファミリー・サービス・エイコー㈱取締役就任（現任）
2023年５月 | フジアンドチェリー㈱ 代表取締役社長就任（現任）
2024年２月 | ㈱アフラ 代表取締役社長就任（現任）
| （注）３ | 367,500
専務取締役 | 二田 俊作 | 1971年３月30日 |
1994年９月 | 早乙女信夫税理士事務所 入所
1995年７月 | 同所 退所
1995年７月 | ダイナラブジャパン㈱ 入社
1997年２月 | 同社 退社
1997年２月 | 日本シャーウッド㈱ 入社
2000年４月 | 同社 退社
2000年４月 | ㈱ニューホライズンジャパン 入社
2000年12月 | 同社 退社
2000年12月 | 当社 入社
2004年５月 | 当社 取締役管理部部長就任
2010年２月 | 上海李瑠多貿易有限公司 監事就任（現任）
2019年８月 | ＶＩＶＡネットワーク㈱ 取締役就任（現任）
2022年３月 | 当社 専務取締役就任（現任）
2022年４月 | ファミリー・サービス・エイコー㈱ 取締役就任（現任）
2023年５月 | フジアンドチェリー㈱ 取締役就任（現任）
2024年２月 | ㈱アフラ 監査役就任（現任）
2024年３月 | LIBERTA USA INC. CFO（最高財務責任者）就任（現任）
| （注）３ | 113,000
常務取締役 | 筒井 安規雄 | 1976年８月12日 |
1995年３月 | ㈲多摩冷機サービス 入社
1998年11月 | 同社 退社
1999年２月 | 当社 入社
2007年５月 | 当社 取締役就任
2010年２月 | 上海李瑠多貿易有限公司 董事就任（現任）
2018年７月 | 当社 取締役新規事業部部長就任
2020年１月 | 当社 取締役第一営業部部長就任
2021年１月 | 当社 取締役営業本部本部長就任
2022年１月 | 当社 取締役営業部部長就任
2022年３月 | 当社 常務取締役就任
2024年２月 | 当社 常務取締役第三営業部部長就任（現任）
2024年２月 | ㈱アフラ 取締役就任（現任）
2024年３月 | LIBERTA USA INC. CEO（最高経営責任者）就任（現任）
| （注）３ | 113,000
取締役 | 栗林 聡一 | 1979年５月９日 |
2002年４月 | 中小企業金融公庫（現日本政策金融公庫）入社
2004年４月 | 野村證券㈱ 入社
2021年９月 | ㈱ランドマーク 取締役就任
2023年１月 | ㈱ZUU 入社
2023年６月 | ㈱ファーストキャビンHD 取締役就任
2024年３月 | 当社 取締役就任（現任）
| （注）３ | 300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 山下 耕平 | 1983年12月31日 |
2011年４月 | 日本エスリード㈱ 入社
2013年８月 | 合同会社3D Remind 設立 代表取締役社長就任
2015年１月 | ㈱3D Remind 組織変更（旧：合同会社 3D Remind ）
2017年７月 | フジアンドチェリー㈱ 社名変更及び本店移転（旧：㈱3D Remind ）
2017年11月 | プレシードジャパン㈱ 取締役就任
2018年９月 | フジアンドチェリーインターナショナル㈱ 設立 代表取締役社長就任
2019年６月 | フジアンドチェリーグループ㈱、 フジアンドチェリーワランティー㈱ 設立 代表取締役社長就任
2019年10月 | プレシードジャパン㈱ 管理本部長就任
2021年６月 | 同社 営業本部部長就任
2023年５月 | フジアンドチェリー㈱ 取締役就任（現任）
2024年３月 | 当社 取締役就任（現任）
| （注）３ | -
取締役 監査等委員 | 阿部 洋 | 1977年12月30日 |
2000年４月 | サントリー㈱（現 サントリーホールディングス㈱）入社
2003年２月 | 同社 退社
2005年12月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
2009年７月 | 公認会計士登録
2015年４月 | 有限責任監査法人トーマツ 退所
2015年５月 | アカウンティングフォース税理士事務所（現 アカウンティングフォース税理士法人）入所
2015年５月 | ㈱トヨコー 社外監査役就任（現任）
2015年７月 | 税理士登録
2015年10月 | アカウンティングフォース税理士法人 法人代表税理士就任（現任）
2016年７月 | ㈱MOLCURE 社外監査役退任
2018年９月 | 当社 社外監査役就任（現任）
2019年４月 | ㈱グッピーズ 社外取締役就任（現任）
2019年４月 | ㈱MOLCURE 社外監査役就任（現任）
2020年12月 | ㈱JEMS 社外監査役就任（現任）
2022年４月 | ファミリー・サービス・エイコー㈱ 監査役就任（現任）
2024年３月 | 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 監査等委員 | 山本 龍太朗 | 1981年５月９日 |
2009年１月 | 外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ 入所
2009年６月 | 弁護士登録
2011年７月 | BNPパリバ証券㈱ 法務部 出向
2011年12月 | 外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ 退所
2012年１月 | ホワイト＆ケース法律事務所 入所
2015年３月 | 同所 退所
2015年４月 | 弁護士法人大江橋法律事務所 入所 （現任）
2016年４月 | 慶應義塾大学総合政策学部 非常勤講師（現任）
2016年６月 | 国立大学法人東京外国語大学国際社会学部 非常勤講師（現任）
2016年11月 | 認定特定非営利活動法人かものはしプロジェクト 監事（現任）
2016 年 11 月 | ㈱Digital Grid（現 WASSHA㈱）社外監査役就任（現任）
2018年９月 | 当社 社外監査役就任（現任）
2019年３月 | オリシロジェノミクス㈱ 社外監査役就任
2019年７月 | 特定非営利活動法人ソーシャルベンチャー・パートナーズ東京（SVP東京）理事就任
2024年３月 | 当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）４ | -
取締役 監査等委員 | 海野 容子 | 1980年７月28日 |
2003年３月 | ㈱マクニカ 入社
2006年７月 | 当社 入社
2021年１月 | 同社 開発部部長就任
2022年６月 | ㈱ソーシャルインテリア 入社
2024年３月 | 当社 取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）４ | 11,886
計 | 605,686

（注）１．2024年３月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．阿部洋、山本龍太朗は、監査等委員である社外取締役であります。

３．2024年３月26日開催の第28回定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2024 年３月 26 日開催の第 28 回定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員である社外取締役山本龍太朗は、2023年２月をもって、オリシロジェノミクス㈱社外監査役を退任しております。

６．監査等委員である社外取締役山本龍太朗は、2023年７月をもって、特定非営利活動法人ソーシャルベンチャー・パートナーズ東京の理事を退任しております。

#####

②　社外役員の状況

###### ａ．社外役員の機能及び役割

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つとして位置づけており、社外役員を選任し、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、かつ経営監視機能の強化に努めております。

当社の社外取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）０名、監査等委員である取締役２名であります。なお、社外取締役は、いずれも当社との間で人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

阿部洋氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。

山本龍太朗氏は、弁護士として法律に関する高い経験と見識を有しており、監査委員会としての監査機能の実効性を高めていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

###### ｂ．社外役員の独立性に関する基準

社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、客観的で公平・公正な判断をなし得る人格、見識、能力を有していると会社が判断している人物を選任しております。

##### ③社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係

社外取締役は、取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席することにより会社の経営計画、コンプライアンスやリスク管理全般等に関する報告を受け、公正な立場から意見陳述すると共に取締役の職務執行を厳正に監査しております。監査等委員である取締役は、内部監査担当者の実施した内部監査結果の報告を受け内部監査報告書による報告を受け取る等綿密な連携を保っております。

内部監査については、専担部門としての内部監査部門は設置しておりませんが、代表取締役により指名された担当者で組織された内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。また、自己監査とならないように、内部監査担当者は、管理部経営管理課が管理部以外の内部監査を実施し、開発部部長が管理部の内部監査を行っております。内部監査担当部門では、計画書に基づいて内部牽制及び法令遵守の状況等の業務全般を監査し、その結果を社長及び被監査部門に報告すると共に、被監査部門に対して改善指示を提示し、改善までのフォローアップ監査を行い、業務改善と従業員の意識向上に繋げております。

監査等委員会監査については、監査等委員である取締役３名の体制で各監査等委員がそれぞれ独立した立場から、取締役会の意思決定の監査、取締役の職務執行状況の監査を実施しております。監査等委員会は、監査計画、監査業務の分担、監査等委員報酬の決定等を行っており、月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、監査状況の報告等連絡を密にして監査機能の強化を図っております。また、監査等委員である取締役及び監査等委員会は内部監査室から随時報告を受け意見交換を行うと共に、監査法人と定期的に意見交換を行うことで監査等委員監査の実効性を高めております。また、内部監査、監査等委員会及び監査法人は、四半期ごとに三様監査を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図り、監査等委員会及び監査法人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

（３） 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

ⅰ　監査等委員会監査の組織、人員及び手続き

ａ　　当社は、2024年３月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、本提出日現在、監査等委員会は監査等委員３名（うち社外取締役である監査等委員２名）で構成しております。

監査等委員会は、監査等委員会で決議された監査の方針、監査計画、監査方法、監査業務の分担等に基づき、各監査等委員から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けると共に、必要に応じて説明を求め、また意見交換を行うこととしております。

ｂ　　監査等委員阿部洋は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ｃ　　監査等委員山本龍太朗は、弁護士の資格を有しており、企業法務やコンプライアンス等に関する専門的な知識を有しております。

ｄ　　一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として阿部洋、山本龍太朗の社外取締役２氏を、東京証券取引所に届け出ております。

ⅱ　監査役及び監査役会の活動状況

当社は、2024年３月26日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。本項においては、期間設計移行前の「監査役監査の状況」について記載しております。

ａ　当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催しております。当事業年度における各監査役の監査役会、取締役会への出席状況は以下の通りです。監査役会の平均所要時間は、約 30 分です。

役職名 | 氏名 | 監査役会出席状況 | 取締役会出席状況
常勤監査役（社外） | 吉田　孝行 | 13回/13回（100％） | 16回/16回（100％）
非常勤監査役（社外） | 阿部　洋 | 13回/13回（100％） | 16回/16回（100％）
非常勤監査役（社外） | 山本　龍太朗 | 13回/13回（100％） | 16回/16回（100％）

（注）阿部洋氏、山本龍太朗氏は 2024 年３月 26 日付で監査等委員である取締役に就任しております。

ｂ　監査役会では、年間を通じて、次のような決議、審議、協議、報告がなされました。

決議：監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の選任の決定、監査役会監査報告、監査役会議長選任、常勤監査役選任、監査役会規則・監査役監査基準・内部統制システムに係る監査の実施基準の改定

審議：会計監査人の監査報告、監査役監査報告、株主総会招集通知、会計監査人の報酬への同意

協議：監査役報酬、内部統制システムの評価

報告：監査役月次活動報告、重要事象の情報共有等

また、常勤の監査役の活動として、重要な会議に出席すると共に、子会社及び各部門の主要な部門長にヒアリングを実施し、経営の意思決定や事業運営、内部統制システムの整備状況を監視し、監査役会等で社外監査役に説明して情報の共有化を図っています。

会計監査人との連携については、定例会議を年４回実施し、四半期レビューの報告を受ける他、財務報告に係る内部統制システムの監査状況等について情報交換を行っています。内部監査部門との連携については、当社グループの業務監査・内部統制監査の状況確認と意見交換を行っています。

国内・海外拠点へは、現地視察又は主要な部門長へのヒアリングを行い、事業状況や内部統制状況を確認しています。確認した内容は監査役会で共有すると共に、代表取締役社長に対して報告を行っています。

##### ②　内部監査の状況

当社では、専担部門としての内部監査部門は設置しておりませんが、代表取締役社長により指名された担当者で組織された内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。また、自己監査とならないように、内部監査担当者は、管理部経営管理課が自部門以外の内部監査を実施すると共に、開発部部長が管理部の内部監査を行っております。その人員は管理部経営管理課２名、開発部部長１名であります。

監査担当部署は内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長、取締役会、監査等委員会に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査等委員会と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めており、さらに監査等委員会を含め監査法人と定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ　監査法人の名称

監査法人 Bloom

ｂ　継続監査期間

１年間

###### ｃ　業務を執行した公認会計士

指定社員　中塚亨

指定社員　福田素裕

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、中塚亨及び福田素裕であり、監査法人Bloomに所属しております。なお、継続監査年数が７年以内のため、監査年数の記載は省略しております。

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　５名

その他の補助者　　　　１名

（注）会社法及び金融商品取引法監査に従事した補助者を集計しております。

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認すると共に、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

当当社が監査法人Bloomを選定した理由は、当社の事業内容に対し効率的な監査業務を実施できる規模を有すること、監査計画における監査日数や体制、監査費用が合理的かつ妥当であること、十分な監査実績を有することなどとなっております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

######

ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しております。

g　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第27期　太陽有限責任監査法人

第28期　監査法人Bloom

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(１) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

ⅰ 選任する監査公認会計士等の名称

監査法人Bloom

ⅱ 退任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

(２) 当該異動の年月日

2023年３月27日（第27回定時株主総会開催予定日）

(３) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2018年５月１日

(４) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

適正意見を受領しており、該当事項はありません。

(５) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年３月27日開催予定の第27回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えているものと考えておりますが、当社の事業状況及び監査環境の変化等により監査工数および監査報酬が増加傾向にあることを踏まえ、当社の事業状況に適した監査費用と監査対応の相当性等について他の監査法人と比較検討した結果、監査法人Bloomを新たに会計監査人の候補者として選任することといたしました。

(６) 上記(５)の理由及び経緯に対する意見

ⅰ 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

ⅱ 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 34,000 | - | 25,000 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 34,000 | - | 25,000 | -

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

ｃ　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

###### ｄその他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

###### ｅ　監査報酬の決定方針

当社の監査報酬について、監査業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定する方針としております。

###### ｆ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４） 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項（2024 年３月 26 日時点）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）の報酬額等に関する株主総会の決議年月日は2024年３月26日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を２億5,000万円（うち、社外取締役30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）としております。また、監査等委員である取締役の報酬額等に関する株主総会の決議年月日は2024年３月26日であり、年間報酬総額の上限を3,000万円とすると共に、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、上記の報酬枠とは別枠で、年額50百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）としております。

また、その決定方法は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各役員の役位・職責に相応しい報酬水準を確保すると共に、当社グループの企業価値及び業績の向上に対する適切なインセンティブを付与することを基本方針とし、（1）役位に応じた「固定報酬」、（2）年度決算の決算短信において次年度の業績見通しにかかる「売上高」「経常利益」を達成基準とし当社役員報酬規程に定める報酬テーブル（年額）に基づき報酬額を決定する単年度の業績目標を達成することへのインセンティブを目的とした指名・報酬委員会で諮問した額により取締役会で決定する「業績報酬」、（3）中期事業計画に対応した企業価値向上に向けた「株式報酬」（譲渡制限付株式）から構成し、客観性・透明性の高い制度設計としております。ただし、監査等委員である取締役・社外取締役を含む非業務執行取締役については、その職務の性質に鑑み、固定報酬のみとしております。なお、取締役報酬の決定に当たっては、固定報酬及び業績報酬テーブルの策定、譲渡制限株式の割当基準等について、指名・報酬委員会の審議を経ることとしており、指名・報酬委員会は各取締役の役割、業績評価等を審議し、取締役会へ答申いたします。監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役間の協議により決定することとし、客観的で透明性の高いプロセスの確保に留意しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 109,163 | 98,800 | - | 10,363 | 3
監査役 （社外監査役を除く。） | - | - | - | - | -
社外役員 | 12,600 | 12,600 | - | - | 3

（注）１．非金銭報酬等は、譲渡制限付株式制度に基づく当連結会計年度における費用計上額を記載しております。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５） 【株式の保有状況】

該当事項はありません。