(1) 組織再編の目的
LITALICOグループは、障害のある当事者に直接届けるサービスとして、『LITALICOワークス』、『LITALICOジュニア』を中心とした当事者向けサービス(以下「公費事業(注)」といいます)を全国的に拡大させてきました。一方、LITALICOグループでは、公費事業の全国展開に加えて、『LITALICOワンダー』といった一般教育領域のサービスや、障害のある当事者及びそのご家庭向けの情報提供サービス、福祉施設や障害者雇用にかかわる一般企業向けサービス等、障害にかかわるすべての当事者へトータルソリューションを提供することを目的として、『LITALICO発達ナビ』、『LITALICO仕事ナビ』、『LITALICOキャリア』等プラットフォーム事業を展開してまいりました。そのような中、LITALICOグループにおけるプラットフォーム事業運営の一層の効率化を図る目的から、2020年４月１日付でLITALICOからプラットフォーム事業を運営する事業会社として当社は分社設立されました。
LITALICOグループとしましては、公費事業における出店を引き続き加速させることで安定的な成長を実現する一方で、障害福祉領域のプラットフォーマーとしての事業展開を促進するとともに、一般教育領域への展開を加速させたいと考えております。そのため、2020年４月１日以降の経営環境や社会情勢の変化、分社化後の事業環境の状況等を総合し、現在当社が担っているプラットフォーム事業とLITALICOグループ内の他の各サービスとの連携を図ることでLITALICOグループとしてのシナジーを最大化させるとともに、事業の高度化及び迅速化による事業規模のさらなる拡大を加速化させるための最適なストラクチャーとすべく、今回、2020年９月８日に、プラットフォーム事業及び、現在LITALICOが担っております一般教育事業を親会社事業とする再編制を行うことを決定いたしました。
再編制の内容としては、下記株式交換に加えて、2021年４月１日以降、当社を承継会社とするLITALICOグループ内で組織再編を実施し、提出日現在においてLITALICOが展開しております、LITALICOジュニア学習教室事業とLITALICOワンダー事業をLITALICOより当社が承継する予定であり、加えて、当社を連結親法人として、グループ会社の経営管理及びこれに附帯又は関連する業務につきましても開始する予定です。
LITALICO及びその子会社等(提出日現在、当社含む連結子会社２社及び関連会社１社により構成されております。)は、共通の理念及びビジョンのもとで、障害福祉分野を中核に社会課題を解決するための事業を基幹事業として運営しておりますが、2021年４月１日以降、本組織再編を通じて、その基本的な事業運営方針の変更はございません。
(注) LITALICOグループにおいて、国民健康保険団体連合会等の行政から報酬を得る事業を公費事業(公費)と定
めており、『LITALICOワークス』『LITALICOジュニア』はこれに該当いたします。
上記の目的に向けた組織再編制の方法については、一般的に株式交換のほか、株式移転の手法が検討可能であり、その手段の適否につき慎重に検討いたしました。まず、株式移転の手法に対しては、本組織再編制の主要な目的は、プラットフォーム事業を親会社とする組織再編制であるところ、通常、株式移転完全親会社は事業を伴わないホールディングス企業が想定されており、プラットフォーム事業を親会社事業とする本目的と手法選択が一致していないと判断しております。
そのため、現在すでにプラットフォーム事業を展開している当社とLITALICOとの、資本関係上の親子逆転をすることにより、プラットフォーム事業を中心とした組織体制を構築することが可能となり、シナジーを最大化させ、事業規模のさらなる拡大を加速化させるための最適なストラクチャーを実現出来ると判断いたしました。
以上の理由により、本組織再編制の方法については、当社を株式交換完全親会社、LITALICOを株式交換完全子会社とする株式交換が、本目的に対し最善の手法であると判断しております。
本株式交換の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。
(注) １．2020年６月30日開催のLITALICO定時株主総会で、LITALICOの取締役として選任されております。
２．2020年12月15日開催のLITALICO臨時株主総会で、LITALICOの取締役候補として議案を提出予定です。
３．各候補者はLITALICOでの取締役就任を前提に、2021年４月１日までの時点で当社が監査等委員会設置会社となった際に、当該同一人物を選定することを前提としております。
当社の企業集団の概要は、本株式交換により、2021年４月１日以降、以下のとおりとなる予定です。
(注) １．LITALICOは、有価証券報告書を提出している会社です。
同社は、2021年４月１日付で「株式会社LITALICOパートナーズ」へ商号変更を予定しております。
同社は2021年４月１日以降、当社の特定子会社に該当する見込みです。
２．各社は提出日現在、LITALICOの完全子会社でありますが、株式交換効力発生を条件に実施予定のLITALICOによる吸収分割(詳細は、「第三部［企業情報］第２［事業の概況］４［経営上の重要な契約等］」をご参照ください。)またはLITALICOによる剰余金配当(現物配当)により、当該既発行株式の全てをLITALICOの完全親会社となるべき当社が受領することで、当社の完全子会社とする予定であります。
３．「議決権の所有割合」の()内は、間接所有割合で内数であります。
４．LITALICOについては、売上高の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
本株式交換によりLITALICOは当社の完全子会社となる予定です。前記「(1)提出会社の企業集団の概要 ②提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
当社の代表取締役である長谷川敦弥がLITALICOの代表取締役を兼任する予定です。前記「(1)提出会社の企業集団の概要 ②提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。なお、2021年４月１日以降、LITALICOの取締役は上記代表取締役１名のみとなる予定です。
前記「(1)提出会社の企業集団の概要 ②提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
該当事項はありません。
当社は、2020年９月８日、両社株主総会の承認を前提として、2021年４月１日(予定)を効力発生日とし、当社を株式交換完全親会社、LITALICOを株式交換完全子会社とする株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。また、当社は、上記株式交換契約締結後に生じた、新株予約権発行等の事由を適切に契約内容へと反映すべく、2020年11月17日付で、株式交換契約変更覚書(2020年９月８日株式交換契約と併せて、以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換契約に基づき、LITALICOの普通株式１株に対して、当社の普通株式１株を割当て交付します。 本株式交換契約の内容は下記の「２．株式交換契約の内容」のとおりです。
株式交換契約の内容は次項以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ(以下「甲」という。)及び株式会社LITALICO(以下「乙」)という。)は、2020年９月８日付で、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第１条(株式交換)
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は乙の発行済株式の全部を取得する。
第２条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
甲商号：株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ
住 所：東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
乙商号：株式会社LITALICO
住 所：東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
第３条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(但し、甲を除く。以下同じ。)に対して、乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の数の合計に1.00を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
２．甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その所有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式1.00株の割合をもって、割り当てる。
３．前二項に従い、甲が割当て交付しなければならない甲の普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第３条の２(新株予約権に関する事項)
甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の新株予約権原簿に記載又は記録された新株予約権者(以下「本割当対象新株予約権者」という。)に対し、本割当対象新株予約権者が所有する下表の左欄に記載された乙の新株予約権に代わり、当該新株予約権１個につき当該新株予約権に対応する下表の右欄に記載された甲の新株予約権１個を割当て交付する。
第４条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途定める金額とする。
第５条(効力発生日)
本株式交換が効力を生じる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年４月１日とする。ただし、甲に関するテクニカル上場申請の進捗その他、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、甲乙で協議し合意の上、これを変更することができる。
第６条(株式交換契約承認株主総会)
１．甲は、株主総会において、本契約について会社法第795条第１項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
２．乙は、株主総会において、本契約について会社法第783条第１項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
第７条(本契約の変更等)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、甲の株式に関するテクニカル上場の実現が困難になるなど、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容の変更、履行の中止、又は本契約を解除することができる。
第８条(本契約の効力)
本契約は、(i)甲において、会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主により会社法第796条第３項に定め通知がなされた場合に効力発生日の前日までに第６条第１項に定め株主総会の承認が得られなかったとき、(ii)乙において、効力発生日の前日までに、第６条２項の株主総会決議を得られなかったとき(iii)甲の株式上場申請、その他事業継続上必要な官公庁の許可を得られなかったとき(iv)前条に従い、株式交換が中止された場合、又は本契約が解除された場合には、本契約は効力を失う。
本契約締結の証として本契約書１通を作成し、甲乙記名押印の上、乙がその原本を、甲がその写しをそれぞれ保有する。
2020年９月８日
甲 ：東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ
代表取締役社長 長谷川 敦弥 ㊞
乙 ：東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
株式会社LITALICO
代表取締役社長 長谷川 敦弥 ㊞
株式交換契約書 変更覚書
株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ(以下「甲」という。)及び株式会社LITALICO(以下「乙」)という。)は、2020年９月８日付けで締結した、株式交換契約(以下「本契約」という。)につき、その内容を変更するための覚書(本覚書)を締結する。
第１条(変更事項)
本契約第３条の２及び第８条につき、下記の内容に変更する。
記
第３条の２(新株予約権に関する事項)
甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の新株予約権原簿に記載又は記録された新株予約権者(以下「本割当対象新株予約権者」という。)に対し、本割当対象新株予約権者が所有する下表の左欄に記載された乙の新株予約権に代わり、当該新株予約権１個につき当該新株予約権に対応する下表の右欄に記載された甲の新株予約権１個を割当て交付する。但し、乙の第15回新株予約権に代わる甲の第９回新株予約権の交付については、乙の第15回新株予約権を発行する前提となる議案が乙の株主総会で可決されること、当該決議に基づき同新株予約権の発行が乙の取締役会で決議されることを条件とし、これらの決議に基づき発行された同新株予約権を対象とする。
第８条(本契約の効力)
本契約は、(i)甲において、効力発生日の前日までに第６条第１項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、(ii)乙において、効力発生日の前日までに、第６条第２項の株主総会決議を得られなかったとき(iii)甲の株式上場申請、その他事業継続上必要な官公庁の許可を得られなかったとき、又は(iv)前条に従い、本株式交換が中止された場合、もしくは本契約が解除された場合には、効力を失う。
以上
第２条(別紙の変更)
本契約第３条の２に係る別紙につき、以下を追加する。
別紙１－７、別紙１－８、別紙１－９
別紙２－７、別紙２－８、別紙２－９
本覚書締結の証として原本１通を作成し、甲乙記名押印の上、乙がその原本を、甲がその写しをそれぞれ保有する。
2020年11月17日
甲 ：東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ
代表取締役社長 長谷川 敦弥
乙 ：東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
株式会社LITALICO
代表取締役社長 長谷川 敦弥
2020年９月８日現在
(別紙１－１)株式会社LITALICO 第６回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式12,000株とする。
ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2015年３月31日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(イ) 行使価額
１株につき金250円とする。
(ロ) 行使価額の調整
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。)は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により１株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、１株当たりの払込金額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り捨てる)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2017年４月１日から2023年３月31日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ) 本新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ) 本新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき本新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 当社の取締役
ⅱ) 当社の使用人
(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ) 権利者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合
ⅷ) 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(ヘ) 権利者が当社の取締役、使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて１株当たりの払込金額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ) 新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ) 新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年９月８日現在
(別紙１－２)株式会社LITALICO 第７回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、普通株式12,000株とする。
ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2015年９月30日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(イ) 行使価額
１株につき金291円とする。
(ロ) 行使価額の調整
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。)は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、１株当たりの行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り捨てる)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2017年10月１日から2024年９月30日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ) 本新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ) 本新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき本新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 当社の取締役
ⅱ) 当社の使用人
(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ) 権利者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合
ⅷ) 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(ヘ) 権利者が当社の取締役、使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて１株当たりの行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ) 新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ) 新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年９月８日現在
(別紙１－３)株式会社LITALICO 第８回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式200株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2016年７月31日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
行使価額は、金1,387円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り上げる。)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2018年８月1日から2024年７月31日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ) 新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ) 新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ) 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 当社の取締役
ⅱ) 当社の使用人
(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ) 権利者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合
ⅷ) 権利者が本要項又は新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(ヘ) 権利者が当社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ) 新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ) 新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年９月８日現在
(別紙１－４)株式会社LITALICO 第10回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2018年６月30日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
行使価額は、１株につき金2,015円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り上げる。)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2020年７月１日から2026年６月30日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ) 新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ) 新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ) 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 当社の取締役
ⅱ)当社の使用人
(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ) 権利者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合
ⅷ) 権利者が本要項又は新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(ヘ) 権利者が当社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ) 新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ) 新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年９月８日現在
(別紙１－５)株式会社LITALICO 第11回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2020年２月29日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
行使価額は、金2,716円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り上げる。)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2022年３月１日から2028年２月29日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ )新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ) 新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ) 新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ) 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 当社の取締役
ⅱ) 当社の使用人
(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ) 権利者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合
ⅷ) 権利者が本要項又は新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(ヘ) 権利者が当社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ )新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ) 新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年９月８日現在
(別紙１－６)株式会社LITALICO 第12回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2020年６月26日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
行使価額は、金2,632円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り上げる。)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2022年６月27日から2028年６月26日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ) 新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ) 新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ) 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 当社の取締役
ⅱ) 当社の使用人
(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ) 権利者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合
ⅷ) 権利者が本要項又は新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(ヘ) 権利者が当社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ) 新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ) 新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年11月17日現在
(別紙１－７)株式会社LITALICO 第13回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2020年11月５日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
行使価額は、金3,070円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り上げる。)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2022年10月16日から2030年10月15日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ) 新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ) 新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ) 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 当社又は当社子会社の取締役
ⅱ) 当社又は当社子会社の使用人
(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ) 権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合
(ヘ) 権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ) 新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ) 新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年11月17日現在
(別紙１－８)株式会社LITALICO 第14回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2020年11月５日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
行使価額は、金3,070円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り上げる。)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2022年10月20日から2030年10月19日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ) 新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ) 新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ) 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 当社又は当社子会社の取締役
ⅱ) 当社又は当社子会社の使用人
(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ) 権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合
(ヘ) 権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ) 新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ) 新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年11月17日現在
(別紙１－９)株式会社LITALICO 第15回新株予約権の内容 (案)
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2020年12月30日 (予定)
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2022年12月16日から2070年12月15日までとする。(予定)
⑥新株予約権の行使の条件
(イ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ロ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ハ) 新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ) 新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ) 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ) 権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合
(ホ) 権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
(ヘ) 以上の他、権利者が権利行使をする前に、新株予約権に関して当社と締結した契約で特に定める事由により新株予約権を行使することができなくなった場合等、その理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合は、当社は、取締役会が別途定める日に、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ) に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ) 新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ) 新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年９月８日現在
(別紙２－１)株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第１回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式12,000株とする。
ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2021年４月１日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(イ) 行使価額
１株につき金250円とする。
(ロ) 行使価額の調整
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。)は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により１株当たりの払込金額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、１株当たりの払込金額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り捨てる)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2021年４月１日から2023年３月31日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ) 本新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ) 本新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき本新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 当社又は当社子会社の取締役
ⅱ) 当社又は当社子会社の使用人
(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ) 権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合
(ヘ) 権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて１株当たりの払込金額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ) 新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ) 新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年９月８日現在
(別紙２－２)株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第２回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式12,000株とする。
ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2021年４月１日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(イ) 行使価額
１株につき金291円とする。
(ロ) 行使価額の調整
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。)は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり行使価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、１株当たりの行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り捨てる)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2021年４月１日から2024年９月30日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ) 本新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ) 本新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき本新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 当社又は当社子会社の取締役
ⅱ) 当社又は当社子会社の使用人
(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ) 権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合
(ヘ) 権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ )新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて１株当たりの行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ) 新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ) 新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年９月８日現在
(別紙２－３)株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第３回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式200株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2021年４月１日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,387円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り上げる。)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2021年４月１日から2024年７月31日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ) 新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ) 新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ) 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 当社又は当社子会社の取締役
ⅱ) 当社又は当社子会社の使用人
(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ) 権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合
(ヘ) 権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ) 新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ) 新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年９月８日現在
(別紙２－４)株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第４回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2021年４月１日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,015円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り上げる。)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2021年４月１日から2026年６月30日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ) 新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ) 新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ) 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 当社又は当社子会社の取締役
ⅱ) 当社又は当社子会社の使用人
(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ) 権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合
(ヘ) 権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ) 新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ) 新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年９月８日現在
(別紙２－５)株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第 ５回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2021年４月１日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、１株につき金2,716円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り上げる。)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2022年３月１日から2028年２月29日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ) 新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ) 新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ) 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 当社又は当社子会社の取締役
ⅱ) 当社又は当社子会社の使用人
(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ) 権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合
(ヘ) 権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ) 新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ) 新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年９月８日現在
(別紙２－６)株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第６回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2021年４月１日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,632円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り上げる。)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2022年６月27日から2028年６月26日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ) 新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ) 新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ) 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 当社又は当社子会社の取締役
ⅱ) 当社又は当社子会社の使用人
(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ) 権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合
(ヘ) 権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ) 新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ) 新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年11月17日現在
(別紙２－７)株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第７回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2021年４月１日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金3,070円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り上げる。)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2022年10月16日から2030年10月15日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ) 新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ) 新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ) 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 当社又は当社子会社の取締役
ⅱ) 当社又は当社子会社の使用人
(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ) 権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合
(ヘ) 権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ) 新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ) 新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年11月17日現在
(別紙２－８)株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第８回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2021年４月１日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金3,070円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による１円未満の端数は切り上げる。)。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2022年10月20日から2030年10月19日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(イ) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ) 新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ) 本新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ) 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 当社又は当社子会社の取締役
ⅱ) 当社又は当社子会社の使用人
(ホ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ) 権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合
(ヘ) 権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ) 新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ) 新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
2020年11月17日現在
(別紙２－９)株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第９回新株予約権の内容 (案)
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。)以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2021年４月１日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2022年12月16日から2070年12月15日までとする。(予定)
⑥新株予約権の行使の条件
(イ) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ロ) 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ハ) 新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ロ) 新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
(ハ) 当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
(ニ) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ) 権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ) 権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ) 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ) 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ) 権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ) 権利者につき解散の決議が行われた場合
(ホ) 権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ) 権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ) 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
(ヘ) 以上の他、権利者が権利行使をする前に、新株予約権に関して当社と締結した契約で特に定める事由により新株予約権を行使することができなくなった場合等、その理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合は、当社は、取締役会が別途定める日に、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ) 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ) 新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ) 新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
(ト) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
(チ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
(ヌ) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
(株式交換契約書は以上)
(注) １．株式交換割当比率
本株式交換においては、LITALICO普通株式１株に対して、当社普通株式１株を割当て交付いたします。
２．本株式交換により交付する株式数等
当社は、本株式交換により、当社がLITALICOの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるLITALICOの株主に対して、当社普通株式17,649,871株を新株発行の上割当て交付する予定です。
なお、LITALICOは、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により基準日において保有する自己株式を基準時において消却する予定です。上表の本株式交換により交付する新株式数は、LITALICOが基準時において消却等実施する自己株式の数が、2020年９月30日現在のLITALICO自己株式数(229株)と同数であることを前提として算出しておりますが、LITALICOによる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
３．単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(当社は、本株式交換の効力発生日までに、単元株制度を採用し、当社普通株式の単元株式数は、LITALICOと同じ100株とする予定です。)を保有することとなるLITALICOの株主につきましては、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、その保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。
株式交換比率について、企業集団の現在の完全親法人たるLITALICOの株主に対し、その企業集団の構成を変ずることなく、同一の企業集団に属する当社を将来の完全親法人とする組織再編行為であるため、実質的には同一の企業集団の完全親法人の株主たる地位に変動を生じさせるところがないことから、株式交換後の当社株式の価値は、株式交換直前におけるLITALICOの株式価値と完全に連動すると認識しております。
また、上記「１．本株式交換に係る割当ての内容」記載のとおり、当社の発行済株式数は、当社が保有することになるLITALICO株式数と同数となる予定であり、上記のような前提条件を基礎に、当社の１株当たり株式価値は株式１株当たりの株式価値と等しく評価されると認識しております。
当社は、本株式交換契約の締結にあたり、LITALICOの一般株主保護及び株主平等の観点その他株式交換比率に関して検討を行いました。その結果、企業集団の現在の完全親法人たるLITALICOの株主に対し、その企業集団の構成を変ずることなく、同一の企業集団に属する当社を将来の企業集団の完全親法人とする本件株式交換を実施する場合においても、実質的に同一の企業集団の完全親法人の株主たる地位に変動が生じるところがなく、株式交換後の当社株式の価値は、株式交換直前におけるLITALICOの株式価値と完全に連動するものと考えられ、１対１の交換比率によれば少数株主の株主権を保護に加え、既存株主の資本関係を希釈化させることもないことから、当社及びLITALICOは、それぞれ2020年９月８日、本株式交換比率に基づく本株式交換契約の締結を決議又は決定し、同日両社間にて本株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、企業集団の完全親法人たるLITALICOの株主に対し、企業集団の構成を変ずることなく、同一の企業集団に属する当社を企業集団の完全親法人とする株式交換であるため、実質的に同一の企業集団の完全親法人の株主たる地位に変動が生じるところがなく、株式交換後の当社株式の価値は、株式交換直前におけるLITALICOの株式価値と完全に連動するものであり、かつ、LITALICO全株主へ保有株式数の変動が生じることなく等しく交換が行われるため、本株式交換比率の公正性・妥当性が担保されているとして、本株式交換比率により本株式交換を行うことを、2020年９月８日開催の取締役会で決議いたしました。なお、本株式交換比率がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆる「フェアネス・オピニオン」)は株式交換後の当社株式の価値が、株式交換直前におけるLITALICOの株式価値と完全に連動すると考えられる本株式交換の特性上取得しておりません。
LITALICOの定款には定めがありませんが、当社の定款には、当社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。ただし、当社の普通株式はいわゆるテクニカル上場により2021年４月１日より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、同日までに定款変更により上記株式譲渡制限に関する規定を廃止する予定です。
LITALICOの株主が、その有するLITALICOの普通株式につき、LITALICOに対して会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2020年12月15日開催の臨時株主総会において議決権を行使することができる株主については、当該株主総会に先立って本株式交換に反対する旨をLITALICOに対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式交換に反対することを要します。また、株式買取請求権の行使は、本株式交換の効力発生日(2021年４月１日)の20日前から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
議決権の行使の方法としては、2020年12月15日開催の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります。また、郵送によって議決権を行使する方法もあり、その場合には、2020年12月14日午後６時までに議決権を行使することが必要になります。郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、LITALICOに上記の行使期限までに到達するように返送することが必要になります。
本株式交換によって発行される株式は、本株式交換が効力を生じる時点の直前の時のLITALICOの株主に割り当てられます。なお、当社は株券を発行しませんので、特段の手続は不要です。
本株式交換によって発行される新株予約権は、会社法第787条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。
本株式交換によって発行される新株予約権は、本株式交換が効力を生じる時点の直前の時のLITALICOの新株予約権者に割り当てられます。なお、当社は新株予約権証券を発行しませんので、特段の手続は不要です。
本株式交換に関し、当社においては会社法第794条第１項及び会社法施行規則第193条の各規定に基づき、①株式交換契約、②会社法第768条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第768条第１項第４号及び第５号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④LITALICOの最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面、及び⑤LITALICOにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2020年11月30日より当社本店に備え置く予定です。なお、当社は2020年４月１日に設立されたため、当社における「最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面」はありません。
①の書類は、2020年９月８日の当社の代表取締役の決定及びLITALICOの取締役会において承認された株式交換契約と、2020年11月17日にて同機関において承認された株式交換契約変更覚書であります。
②の書類は、本株式交換に際して株式交換比率及びその株式交換比率の算定根拠並びに上記株式交換契約において定める当社の増加する資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類であります。
③の書類は、本株式交換契約における、LITALICOの新株予約権者に対して交付する当社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法に関する定めが相当であることを説明した書類であります。
④の書類は、LITALICOの2020年３月期の計算書類等に関する書類であります。
⑤の書類は、LITALICOの2020年３月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときに備え置かれるものであり、当該事象を記載した書面であります。
これらの書類は、当社本店において、営業時間内に閲覧することができます。なお、本株式交換の効力が生ずる日までの間に、上記の①から⑤に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
次に、LITALICOにおいては、会社法第782条第１項及び会社法施行規則第184条の各規定に基づき、①株式交換契約、②交換対価の相当性に関する事項、③交換対価について参考となるべき事項、④株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項、及び⑤LITALICOにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2020年11月30日、LITALICO本店に備え置く予定です。
なお、当社は2020年４月１日に設立されたため、当社における「最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面」及び「最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面」はありません。
①の書類は、2020年９月８日の当社の代表取締役の決定及びLITALICOの取締役会において承認された株式交換契約と、2020年11月17日にて同機関において承認された株式交換契約変更覚書であります。
②の書類は、本株式交換に際して株式交換比率及びその株式交換比率の算定根拠並びに上記株式交換契約において定める当社の増加する資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類であります。
③の書類は、当社の定款の定め、当社株式の換価の方法、当社株式の市場価格に関する事項、当社の設立時貸借対照表の内容等を説明するための書類であります。
④の書類は、本株式交換契約における、LITALICOの新株予約権者に対して交付する当社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法に関する定めが相当であることを説明した書類であります。
⑤の書類は、LITALICOの2020年３月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときに備え置かれるものであり、当該事象を記載した書面であります。
これらの書類は、LITALICOの本店において、営業時間内に閲覧することができます。なお、本株式交換の効力が生ずる日までの間に、上記の①から⑤に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
ただし、今後手続を進める中で、やむを得ない状況等が生じた場合には、両社による協議の上、日程を変更する場合があります。
LITALICOの株主が、その有するLITALICOの普通株式につき、LITALICOに対して会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2020年12月15日開催の臨時株主総会において議決権を行使することができる株主については、当該株主総会に先立って本株式交換に反対する旨をLITALICOに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式交換に反対することを要します。また、株式買取請求権の行使は、本株式交換の効力発生日(2021年４月１日)の20日前から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
本株式交換によって発行される新株予約権は、会社法第787条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。