(注) 1.当社の定款には、当社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。ただし、当社の普通株式はいわゆるテクニカル上場により2021年4月1日より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、同日までに定款変更により上記株式譲渡制限に関する規定を廃止する予定です。
2.当社は、本株式交換の効力発生日までに、単元株制度を採用し、当社普通株式の単元株式数は、LITALICOと同じ100株とする予定です。なお、単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨の定款規定を設ける予定です。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
LITALICOが発行した新株予約権は、本株式交換の効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対して、これに代わる当社の新株予約権を交付します。当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりです。
当社のストックオプション制度は以下のとおりとなる予定です。本株式交換に際し、LITALICOが発行した新株予約権は、本株式交換の効力発生日をもって消滅し、同日付で当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権が交付される予定です。当社が交付する予定の新株予約権の内容は以下のとおりです。
イ 第1回新株予約権
(注) 2020年11月27日現在における「LITALICO2015年3月27日開催の臨時株主総会決議の新株予約権」の個数を基に算出しております。ただし、当社は、本株式交換に際して、基準時における「LITALICO2015年3月27日開催の臨時株主総会決議の新株予約権」保有者に対し、当該新株予約権1個に代わり、当社の第1回新株予約権1個を交付いたしますので、2020年11月27日時点における「LITALICO2015年3月27日開催の臨時株主総会決議の新株予約権」の個数が基準時までに「LITALICO2015年3月27日開催の臨時株主総会決議の新株予約権」の行使等により変動した場合には、実際に当社が交付する第1回新株予約権の個数が変動することがあります。
ロ 第2回新株予約権
(注) 2020年11月27日現在における「LITALICO2015年9月30日開催の臨時株主総会決議の新株予約権」の個数を基に算出しております。ただし、当社は、本株式交換に際して、基準時における「LITALICO2015年9月30日開催の臨時株主総会決議の新株予約権」保有者に対し、当該新株予約権1個に代わり、当社の第2回新株予約権1個を交付いたしますので、2020年11月27日時点における「LITALICO2015年9月30日開催の臨時株主総会決議の新株予約権」の個数が基準時までに「LITALICO2015年9月30日開催の臨時株主総会決議の新株予約権」の行使等により変動した場合には、実際に当社が交付する第2回新株予約権の個数が変動することがあります。
ハ 第3回新株予約権
(注) 2020年11月27日現在における「LITALICO2016年7月15日開催の取締役会決議の新株予約権」の個数を基に算出しております。ただし、当社は、本株式交換に際して、基準時における「LITALICO2016年7月15日開催の取締役会決議の新株予約権」保有者に対し、当該新株予約権1個に代わり、当社の第3回新株予約権1個を交付いたしますので、2020年11月27日時点における「LITALICO2016年7月15日開催の取締役会決議の新株予約権」の個数が基準時までに「LITALICO2016年7月15日開催の取締役会決議の新株予約権」の行使等により変動した場合には、実際に当社が交付する第3回新株予約権の個数が変動することがあります。
ニ 第4回新株予約権
(注) 2020年11月27日現在における「LITALICO2018年6月15日開催の取締役会決議の新株予約権」の個数を基に算出しております。ただし、当社は、本株式交換に際して、基準時における「LITALICO2018年6月15日開催の取締役会決議の新株予約権」保有者に対し、当該新株予約権1個に代わり、当社の第4回新株予約権1個を交付いたしますので、2020年11月27日時点における「LITALICO2018年6月15日開催の取締役会決議の新株予約権」の個数が基準時までに「LITALICO2018年6月15日開催の取締役会決議の新株予約権」の行使等により変動した場合には、実際に当社が交付する第4回新株予約権の個数が変動することがあります。
ホ 第5回新株予約権
(注) 2020年11月27日現在における「LITALICO2020年2月13日開催の取締役会決議の新株予約権」の個数を基に算出しております。ただし、当社は、本株式交換に際して、基準時における「LITALICO2020年2月13日開催の取締役会決議の新株予約権」保有者に対し、当該新株予約権1個に代わり、当社の第5回新株予約権1個を交付いたしますので、2020年11月27日時点における「LITALICO2020年2月13日開催の取締役会決議の新株予約権」の個数が基準時までに「LITALICO2020年2月13日開催の取締役会決議の新株予約権」の行使等により変動した場合には、実際に当社が交付する第5回新株予約権の個数が変動することがあります。
へ 第6回新株予約権
(注) 2020年11月27日現在における「LITALICO2020年6月11日開催の取締役会決議の新株予約権」の個数を基に算出しております。ただし、当社は、本株式交換に際して、基準時における「LITALICO2020年6月11日開催の取締役会決議の新株予約権」保有者に対し、当該新株予約権1個に代わり、当社の第6回新株予約権1個を交付いたしますので、2020年11月27日時点における「LITALICO2020年6月11日開催の取締役会決議の新株予約権」の個数が基準時までに「LITALICO2020年6月11日開催の取締役会決議の新株予約権」の行使等により変動した場合には、実際に当社が交付する第6回新株予約権の個数が変動することがあります。
ト 第7回新株予約権
(注) 2020年11月27日現在における「LITALICO2020年10月15日開催の取締役会決議の新株予約権」の個数を基に算出しております。ただし、当社は、本株式交換に際して、基準時における「LITALICO2020年10月15日開催の取締役会決議の新株予約権」保有者に対し、当該新株予約権1個に代わり、当社の第7回新株予約権1個を交付いたしますので、2020年11月27日時点における「LITALICO2020年10月15日開催の取締役会決議の新株予約権」の個数が基準時までに「LITALICO2020年10月15日開催の取締役会決議の新株予約権」の行使等により変動した場合には、実際に当社が交付する第7回新株予約権の個数が変動することがあります。
チ 第8回新株予約権
(注) 2020年11月27日現在における「LITALICO2020年10月19日開催の取締役会決議の新株予約権」の割当個数を基に算出しております。ただし、当社は、本株式交換に際して、基準時における「LITALICO2020年10月19日開催の取締役会決議の新株予約権」保有者に対し、当該新株予約権1個に代わり、当社の第8回新株予約権1個を交付いたしますので、2020年11月27日時点における「LITALICO2020年10月19日開催の取締役会決議の新株予約権」の個数が基準時までに「LITALICO2020年10月19日開催の取締役会決議の新株予約権」の行使等により変動した場合には、実際に当社が交付する第8回新株予約権の個数が変動することがあります。
リ 第9回新株予約権 (予定)
(注) 2020年11月27日現在、LITALICOにおいて2020年12月15日開催の臨時株主総会を踏まえて、発行が見込まれておりますが、具体的な発行に係る取締役会決議等を現時点では経ておりません。当社は、LITALICOにおける「LITALICO第15回新株予約権」が発行された場合、本株式交換に際して、基準時における「LITALICO第15回新株予約権」保有者に対し、当該新株予約権1個に代わり、当社の第9回新株予約権1個を交付いたしますので、個数が基準時までに定まるとともに、当該個数が変動した場合には、実際に当社が交付する第9回新株予約権の個数が変動することがあります。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(注) 各増減項目は2020年4月1日効力発生の新設分割によるものであります。
2020年11月27日現在
2020年11月27日現在
(注) 1.当社の定款には、当社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。ただし、当社の普通株式はいわゆるテクニカル上場により2021年4月1日より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、同日までに定款変更により上記株式譲渡制限に関する規定を廃止する予定です。
2.当社は、本株式交換の効力発生日までに、単元株制度を採用し、当社普通株式の単元株式数は、当社と同じ100株とする予定です。なお、単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨の定款規定を設ける予定です。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
当社は、自己株式を所有しておりません。
【株式の種類等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年4月1日より東京証券取引所に上場する予定であり、当該上場後の配当政策については未定でありますが、当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置づけており、今後は、業績等を勘案しながら、株主への利益還元を検討していく所存であります。
当社は会社法第459条第1項に基づき、期末配当は3月31日、中間配当は9月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設ける予定であります。また、配当の決定機関は取締役会とする予定です。なお、内部留保資金につきましては、今後の業容拡大に対応すべく、優秀な人材の確保及び新規拠点の開設のために投資してまいりたいと考えております。
当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年4月1日より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、同日までに株式交換により当社の完全子会社となるLITALICOと同水準のコーポレート・ガバナンスを構築させていく予定です。
なお、当社の完全子会社となるLITALICOのコーポレート・ガバナンスの状況については、同社の有価証券報告書(2020年6月30日提出)をご参照ください。
当社は、経営理念を実践する過程において、健全性を維持しながら企業価値を継続的に増大させることを主眼に、コンプライアンス及び、公正で透明性の高い経営を確保していくことがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。
当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化に加え、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため、企業統治体制として監査等委員会設置会社を採用する予定です。
イ.取締役会
取締役会は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項その他の法令及び定款に定められた事項を決定し、また、取締役の職務遂行の状況を監督する予定です。取締役会は、代表取締役社長長谷川敦弥、専務取締役辻高宏、監査等委員である取締役北村康央、彌野泰弘及び本郷純の計5名で構成される予定であり、監査等委員となる取締役のうち北村及び彌野は社外取締役となる予定であります。取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催する予定です。
ロ.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役北村康央と彌野泰弘、取締役本郷純との計3名で構成される予定です。監査等委員である取締役は、定時・臨時取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監査・監督するとともに、意思決定や決議、報告等の運営に関し、適正に行われているか監査・監督する予定です。監査等委員会は原則として3ヶ月に1回以上開催するほか、必要に応じて随時開催する予定であります。
ニ.リスク管理委員会
当社ではリスク管理委員会を設置し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討する予定です。リスク管理委員会は、委員長専務取締役辻高宏、代表取締役社長長谷川敦弥、監査等委員である取締役1名を加えた3名で構成する予定であり、他の出席者は委員長が必要に応じて招集することを予定しております。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム基本方針」「財務報告に係る内部統制基本規程」を定める決議を行うとともに、本方針、本規程及び「取締役会規程」「監査等委員会規程」「内部監査規程」等に基づき内部統制システムの運用を行う予定です。
イ.「リスク管理規程」を整備するとともに、リスク管理に関して必要な事項を定め、リスクの防止及び損失の最小化を図る予定です。
ロ.リスク管理委員会にて、リスク管理の全社的推進とリスク管理に関する対応策、事故などが発生した場合の対応策を協議・実施することを予定しております。
当社は、経営管理を担当している部門が当社子会社の業務を総括管理し、業務運営にかかる施策を実施するとともに、当社子会社への指導や支援を実施する予定です。また、当社子会社に対し、経営上の重要事項を当社の取締役会に報告すること又は承認を諮ることを義務付ける予定です。
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定める予定です。
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となる見込みです。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定める予定です。
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定める予定です。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定める予定です。
当社は、効率的かつ円滑な総会運営に資するという判断から、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定める予定です。
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議により定める旨を定款に定める予定です。
提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
(注) 当社は、2021年4月1日に東京証券取引所市場第一部へ新規上場(テクニカル上場)する予定であり、当社は、同日までに定款を変更し、株式譲渡制限に関する規定を廃止する予定であります。また、2021年4月1日時点において監査等委員会設置会社へ移行し、これに伴い、LITALICOの以下の者が新たに役員に就任する予定です。
2021年4月1日 就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性5名 女性0名(役員のうち女性の比率0%)
(注) 1.取締役 北村康央及び彌野泰弘は社外取締役(監査等委員)であります。
2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりとなる予定です。
委員長 本郷純 委員 北村康央 委員 彌野泰弘
3.LITALICOにおける2020年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなるよう、当社においても監査等委員会設置会社へ移行するのに伴い、改めて、2021年4月1日(予定)時点で同任期になるよう選任を行うものであります。
4.2021年4月1日(予定)において、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。当該移行に伴い、同日に選任の効力が生じるよう選任手続を実施し、当該選任の日にかかる臨時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
5.株式交換により割当てられる予定である当社の株式数所有株式数は、本株式交換が1:1の交換比率であることから、当該役員における2020年9月30日現在でのLITALICO株の保有状況をもとに作成しております。
当社の社外取締役は2名となる予定であり、その全員が監査等委員である社外取締役であります。また、監査等委員である社外取締役を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出を行う予定であります。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準について明確に定めたものはありませんが、その選任に関しては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にして選任を行う予定です。
社外取締役北村康央は、弁護士としての豊富な知識及び経験に基づき、主としてコンプライアンス、コーポレート・ガバナンス等に関し、社外の第三者の視点で提言と監視を行う予定です。当社は同氏、同氏がパートナーを務める法律事務所、及び同氏が役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった会社等との間に特別な利害関係はありません。同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定する予定であります。
社外取締役彌野泰弘氏は、企業経営者、経営コンサルタントとして高い見識、豊富な経験を有しており、客観的視点から当社の企業経営全般に対して監督・監査を行える人材であると判断し、監査等委員である取締役候補者とするものであります。同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定する予定であります。
当社の社外取締役は全員監査等委員であります。各々の豊富な経験と専門的な知見に基づいた公正かつ実効性のある監査・監督の役割を果たせるよう、取締役会や監査等委員会を通じて、内部監査部門を含む内部統制部門の報告を受け、監査・監督を行う予定です。また、監査等委員会を通じて、会計監査人との情報交換、監査計画、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等についての情報共有を踏まえ、連携を図る見込みです。
(3) 【監査の状況】
提出日現在において、該当すべき事項はありません。
当社の完全子会社となるLITALICOにおける監査の状況は以下のとおりであります。
当社(本項目において、LITALICOを指します。)の監査等委員は3名であり、常勤監査等委員1名と社外監査等委員2名から構成されています。現在、監査等委員会委員長は宗司ゆかり常勤監査等委員が務め、平野正雄監査等委員を財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員として選任しています。平野正雄監査等委員は、企業経営者、経営コンサルタント及び大学教授として豊富な知識及び経験に基づき、社外の第三者の視点で提言と監視を行っています。井上雅彦監査等委員は、大学教授として、当社の主な事業領域である障害福祉分野に関する豊富な知識・経験から助言や提言を行っています。
監査等委員会を補助する組織・人員はいませんが、専任スタッフ5名いる内部監査室を代表取締役社長と同じく直属の組織とし、内部監査室の監査計画と内部監査室長の人事に関して承認権を持ち、取締役からの独立性を高め、監査等委員の指示の実行性を確保しています。
監査等委員会は、原則3ヶ月に1回開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計6回開催し、1回あたりの所要時間は約30分、監査等委員の出席率は全員100%でした。年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。
監査等委員会は、当事業年度は主としてリスク管理委員会が把握した優先度の高いリスク1)ITリスク 2)労務/人事リスク 3)事業サービスリスクを重点監査項目として取組みました。常勤監査等委員がリスク管理委員会に出席し監査するとともに、1)ITリスクは月次で情報システム部門長面談を行い、2)労務/人事リスクは事業所往査や内部通報案件確認・月次で法務部門長面談を行い、3)事業サービスリスクは事業所往査や内部監査室監査結果報告を受領するなどを実施しました。
監査等委員全員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、議決権の行使と必要により意見表明を行っています。
また、監査等委員全員と代表取締役社長とで年1回、取締役の指名・報酬について意見交換を行っています。
その他、常勤監査等委員は当社の事業部門・内部監査室の経験を活かし、当事業年度の監査を行いました。
社外の監査等委員のその他の主な活動は、年1回事業所往査を実施して必要に応じた提言を行い、代表取締役社長や事業部門と随時面談の場を設け、意見・情報交換・助言を行いました。
提出日現在において、該当すべき事項はありません。
当社の完全子会社となるLITALICOにおける状況は以下のとおりであります。
当社(本項目において、LITALICOを指します。)は、内部管理体制強化のための代表取締役社長と監査等委員会の直轄の組織として、専任スタッフ5名で組織されている内部監査部門を設置し、当社及び当社子会社の組織、機能、遵法性に関する内部監査を実施しております。内部監査部門は、当社の定める「内部監査規程」に基づき、業務運営と財産管理の実態を調査し、監査報告として代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。
また、監査等委員会への報告を通じて、各監査等委員及び会計監査人との情報交換、監査計画、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等についての情報共有を実施し、その都度連携を図っております。
提出日現在において、該当すべき事項はありません。
提出日現在において、該当すべき事項はありません。
(4) 【役員の報酬等】
役員の報酬については、提出日現在において、特に報酬の定めはございません。今後、社内規則において決定に関する方針を定める予定であり、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は取締役会の決議に基づいて代表取締役社長が決定し、監査等委員である取締役については、監査等委員会の協議にて決定する予定です。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定については、社内規則に基づき代表取締役社長と監査等委員会において協議を行うこととする予定であります。
当社の役員の報酬等に関する上限は、株式交換の効力が生じるまでの間において、当社株主総会で以下の水準を設ける予定です。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、LITALICOの臨時株主総会(2020年12月15日予定)における各報酬議案が可決承認されることを前提に、金銭報酬として年額500百万円以内、以上と別枠で特定譲渡制限株式付与に要する金銭報酬として年額500百万円以内、また、ストックオプション発行のための報酬として年額500百万円以内とする各報酬総額の定めを予定しております。監査等委員である取締役については年額50百万円以内での報酬総額の定めを予定しております。
当社は新設分割による設立後、一事業年度を経過しておりませんので、提出日現在において該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分いたします。
株式交換後、当社が保有する見込みとなる株式につき、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、すべて非上場株式となる見込みであり記載を省略いたします。
当社につき該当事項はありません。
当社の完全子会社となるLITALICOにおいて、2020年3月31日現在で次のとおりの純投資以外の目的である投資株式を保有し、貸借対照表に計上しております。
該当事項はありません。
当社及びLITALICOにつき該当事項はありません。
当社につき該当事項はありません。
当社の完全子会社となるLITALICOにおいて、2020年3月31日現在で次のとおりの純投資目的である投資株式を保有し、貸借対照表に計上しております。
(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。