第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １ 「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
２ 単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨の定款規定を設けています。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第４回新株予約権
※ 本連結会計年度末日である2025年３月31日における内容を記載しています。当該日より、提出日の前月末日（2025年５月31日）現在にかけて変更された事項につきましては、提出日の前月末日における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については本連結会計年度末日からの変更はありません。なお、退職等により発行要項または契約等に基づき自己新株予約権を取得した数は除いて数を集計しています。
※※LITALICOパートナーズ(E32144)が発行した新株予約権と同一の内容の新株予約権を、2021年４月１日に発行していることから、LITALICOパートナーズ(E32144)における当初発行決議日を記載しています。
（注）１．新株予約権発行の日以降に当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同 じ。）又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
２．新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。）は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり行使価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、１株当たりの行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする（調整による１円未満の端数は切り捨てる）。
３．新株予約権の行使の条件
（イ）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
（ロ）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
（ハ）新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
（ニ）本新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
（ホ）以上のほか、要項等で特に定める事由が生じた場合、権利者は新株予約権を行使できない。
４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ（注）１に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
（ニ）募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて１株当たりの行使価額につき合理的な調整がなされた額に、（注）４（ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（ヘ）新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
（ト）当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
「新株予約権の要項」に定める事由に該当する場合、当社は無償で新株予約権を取得できる。
（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
（リ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じ決定する。
（ヌ）新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
第５回新株予約権
※ 上記第４回新株予約権と同様
※※ 同上
（注）１．乃至４．上記第４回新株予約権と同様
第６回新株予約権
※ 上記第４回新株予約権と同様
※※ 同上
（注）１．乃至４．上記第４回新株予約権と同様
第７回新株予約権
※ 上記第４回新株予約権と同様
※※ 同上
（注）１．乃至４．上記第４回新株予約権と同様
第８回新株予約権
※ 上記第４回新株予約権と同様
※※ 同上
（注）１．乃至４．上記第４回新株予約権と同様
第９回新株予約権
※ 上記第４回新株予約権と同様
※※ 同上
（注）１．新株予約権発行の日以降に当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同 じ。）又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
２．新株予約権の行使の条件
（イ）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
（ロ）新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
（ハ）本新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
（ニ）以上のほか、要項等で特に定める事由が生じた場合、権利者は新株予約権を行使できない。
３．上記第２回新株予約権（注）４と同様
第10回新株予約権
※ 上記第４回新株予約権と同様
（注）１．乃至４．上記第４回新株予約権（注）１と同様
第11回新株予約権
※ 上記第４回新株予約権と同様
（注） １．乃至４．上記第４回新株予約権（注）１と同様
第12回新株予約権
※ 上記第４回新株予約権と同様
（注）１．上記第４回新株予約権（注）１と同様
２．同上
３．新株予約権の行使の条件
（イ）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、契約に基づく役務の提供者又は、当社若しくは当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合又は契約で別段の定めをした場合にはこの限りでない。
（ロ）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
（ハ）新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
（ニ）新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
（ホ）以上のほか、要項等で特に定める事由が生じた場合、権利者は新株予約権を行使できない。
４．上記第４回新株予約権（注）４と同様
第13回新株予約権
※ 上記第４回新株予約権と同様
（注）１．乃至４．上記第４回新株予約権（注）１と同様
第14回新株予約権
※ 上記第４回新株予約権と同様
（注）１．乃至４．上記第４回新株予約権（注）１と同様
第15回新株予約権
※ 上記第４回新株予約権と同様
（注）１．乃至４．上記第４回新株予約権（注）１と同様
第16回新株予約権
※ 上記第４回新株予約権と同様
（注）１．乃至４．上記第４回新株予約権（注）１と同様
第17回新株予約権
※ 上記第４回新株予約権と同様
（注）１．乃至４．上記第４回新株予約権（注）１と同様
第21回新株予約権
※ 提出日の前月末現在における内容を記載しています。
（注）１．乃至４．上記第４回新株予約権（注）１と同様
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
提出日現在、下記いずれの新株予約権は取得条項に基づき会社による取得及び消却が完了しています。
第18回新株予約権
※ 本連結会計年度末日である2025年３月31日における内容を記載しています。当該日より、提出日の前月末日（2025年５月31日）現在にかけて変更された事項につきましては、提出日の前月末日における内容を[ ]内に記載しています。
（注）１．新株予約権発行の日（以下「割当日」という。）以降に、当社が「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
２．「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」
(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下これらを総称して「合併等」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、又は、当社が株式交付により株式交付親会社の完全子会社となること（以下、合併等と併せて「組織再編行為」という。）を当該株式交付親会社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり「新株予約権の払込金額」に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
第19回新株予約権
(注)１乃至４につき、第18回新株予約権と同様
第20回新株予約権
(注)１乃至４につき、第18回新株予約権と同様
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．各増減項目は2020年４月１日効力発生の新設分割によるものです。
２．2021年４月１日効力発生の株式交換により、発行済株式総数が17,742,456株増加し、資本金が365百万円、資本準備金が5,192百万円増加しています。
３．新株予約権の権利行使による増加です。
４．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加です。
５．その他資本剰余金への振替による減少です。
６．株式分割（１：２）による増加です。
７．自己株式の消却による減少です。
(5) 【所有者別状況】
（注）自己株式18,879株は、「個人その他」に188単元、「単元未満株式の状況」に79株含まれています。
(6) 【大株主の状況】
2025年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
2025年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
（注)１．自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付です。
２．当期間とは、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間です。
３．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した
自己株式は含めておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）１．当事業年度における取得自己株式のうち16,900株は、譲渡制限付株式報酬を付与された役員１名が譲渡制限期間内に退任したため、当初付与された譲渡制限付株式につき発行決議時点で取り交わした契約に従い無償取得したものです。
２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び現物配当による株式数は含めていません。
３ 【配当政策】
当社は、積極的な成長投資と安定的な増配を両立しつつ、利益水準と財務体質の状況に応じて自己株式を取得することを当社の株主還元方針としています。
当事業年度につきましては、株主への利益還元を行う観点から、2025年５月７日開催取締役会決議に基づき、事業年度末日時点における基準日株主の皆様へ、1株あたり9.0円の期末配当を実施いたしました。
当社は、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けており、また、配当の決定機関は取締役会としています。なお、内部留保資金につきましては、今後の業容拡大に対応すべく、優秀な人材の確保及び新規施設の開設のために投資してまいりたいと考えています。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念を実践する過程において、健全性を維持しながら企業価値を継続的に増大させることを主眼に、コンプライアンス及び、公正で透明性の高い経営を確保していくことがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えています。
② 企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化に加え、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため、企業統治体制として、監査等委員会設置会社を選択しています。
イ．取締役会
取締役会は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項その他の法令及び定款に定められた事項を決定し、また、取締役の職務遂行の状況を監督しています。取締役会は、提出日現在において代表取締役社長 長谷川敦弥、取締役副社長 辻高宏、監査等委員である取締役 北村康央、彌野泰弘、小室淑恵の計５名で構成され、監査等委員である取締役３名は提出日現在会社法における社外取締役です。取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。当事業年度において取締役会を15回開催いたしました。審議等の内容として、業績や各事業の業務執行状況のモニタリングに加え、①代表取締役の選定、②株式報酬を含む報酬関連の決定、③重要な投融資に関する事項、④年度予算・決算・財務・資本政策関連、⑤株主総会の招集決定、⑥リスク・コンプライアンス関連・重要な規程の新設改廃等、⑦その他グループ経営方針等について審議・報告を行いました。
提出日現在の在任取締役の参加状況として、代表取締役社長 長谷川敦弥（15回中15回）、取締役副社長 辻高宏（15回中15回）であり、監査等委員である取締役の参加状況は後記のとおりとなります。
ロ．監査等委員会
監査等委員会は、提出日現在において、監査等委員である取締役北村康央、彌野泰弘、小室淑恵の計３名で構成されています。監査等委員会は原則として３ヶ月に１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催しています。監査等委員会は、法令及び定款に定められた監査等委員会としての決議事項の決議のほか、監査等委員である取締役の協議により決定すべき事項の協議及び決定、監査計画の策定及び承認、内部監査部門からの報告の受領及び指示等の活動を行っており、当事業年度において監査等委員会を７回開催いたしました。
監査等委員である取締役は、監査等委員会を通じた活動のほか、定時・臨時取締役会に出席し取締役の職務の執行状況を監査・監督するとともに、意思決定や決議、報告等の運営に関し、適正に行われているか監査・監督しています。
ハ．リスク管理体制
当社ではリスク管理体制の構築のため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し、業務の執行を担当する各取締役参加のもと、その具体的な対応を検討しています。コンプライアンス委員会における協議及び方針の決定を通じて、社内各部門におけるリスク管理活動を行うこととしており、代表取締役社長を含む業務を執行する各取締役が、個別に又は協議によりリスク管理活動を総括し、平時のリスク分析・リスク軽減、BCPを始めとする危急時の対処及び報告体制の構築等に努めています。
ｂ．会社の機関、内部統制の関係図
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム基本方針」「財務報告に係る内部統制基本規程」を定める決議を行っており、本方針、本規程及び「取締役会規程」「監査等委員会規程」「内部監査規程」等に基づき内部統制システムの運用を行っています。
ｂ．リスク管理体制の状況
イ．「リスク管理規程」を整備し、リスク管理に関して必要な事項を定め、リスクの防止及び損失の最小化を図っています。
ロ．リスク管理体制に関して、リスク管理の全社的推進とリスク管理に関する対応策、事故などが発生した場合の対応策を協議・実施するためにコンプライアンス委員会を設置しています。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、経営管理を担当している部門が当社子会社の業務を支援する等、業務運営にかかる施策を支援しています。また、当社子会社に対し、経営上の重要事項を当社の取締役会に報告すること又は承認を諮ることを義務付けています。
ｄ．取締役の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。
ｅ．責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となっています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
ｆ．役員賠償責任保険の内容の概要
当社は、当社およびすべての当社子会社におけるすべての取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を含む。）を被保険者とした、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。
（ア）被保険者の実質的保険料負担割合
当該保険料につき、全額を会社が負担しています。
（イ）補填対象となる保険事故の概要
会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用
および損害賠償金等
（ウ）主要な免責事項
違法に利益便益を得る行為、故意に基づく法令違反行為等
ｇ．取締役の定数
取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。
ｈ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。
ｉ．株主総会の特別決議要件
当社は、効率的かつ円滑な総会運営に資するという判断から、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めています。
ｊ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めています。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧 有価証券報告書提出日現在 (注)１
男性
(注)１．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」を上程しており、また当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の議案（決議事項）として代表取締役の選定が予定されていますが、それらの決議がなされることを前提に、上表と同一の内容となる予定です。なお、任期につき(注)３をご参照ください。
２．取締役北村康央、彌野泰弘、小室淑恵(戸籍上の氏名：石川淑恵)は社外取締役です。
当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。 委員長 北村康央、委員 彌野泰弘、委員 小室淑恵
３．任期は提出日現在2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。なお、(注)１にかかる2025年６月26日開催予定の定時株主総会での選任後の任期は、2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
４．2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
② 社外役員の状況
提出日現在における当社の社外取締役は３名であり、その全員が監査等委員である社外取締役です。また、その全員を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準について明確に定めたものはありませんが、その選任に関しては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしています。
社外取締役北村康央氏は、弁護士としての豊富な知識及び経験に基づき、主としてコンプライアンス、コーポレート・ガバナンス等に関し、社外の第三者の視点で提言と監視を行っています。同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
社外取締役彌野泰弘氏は、企業経営者、経営コンサルタントとしての経験及び企業ブランディング、マーケティングの諸分野における豊富な経験と高い見識を有しており、客観的視点から当社の企業経営全般に対して助言及び監督・監査を行っています。同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
社外取締役小室淑恵氏は、企業経営者、コンサルタントとしての経験及び働き方改革、多様性を活かした組織開発の分野における豊富な経験と高い見識を有しており、客観的視点から当社の企業経営全般に対して助言及び監督・監査を行っています。同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
提出日現在における当社の社外取締役は全員監査等委員です。各々の豊富な経験と専門的な知見に基づいた公正かつ実効性のある監査・監督の役割を果たせるよう、取締役会や監査等委員会を通じて、内部監査部門を含む管理部門の報告を受け、監査・監督を行っています。また、監査等委員会を通じて、会計監査人との情報交換、監査計画、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等についての情報共有を踏まえ、連携を図っています。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
ａ．組織・人員
事業年度末日時点における当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されています。
監査等委員を補助する専任の組織・人員はいませんが、経営管理部門及び内部監査室との報告・協議を通じて有機的に連携を図ることで、取締役からの独立性を高め、監査等委員監査の実効性を確保しています。
ｂ．監査等委員会の活動状況
監査等委員は、経営管理部門及び内部監査室と連携して内部統制に係る体制の整備と運用の効率化を図ることにより、取締役の職務執行の監査機能の実効性を高めています。原則として３ヶ月に１回以上の定時監査等委員会のほか必要に応じて臨時監査等委員会の開催並びに監査計画に基づく業務監査及び会計監査を実施することにより、取締役の業務執行の監査を行っています。
当事業年度における当社の監査等委員会の開催回数及び監査等委員の出席状況については次のとおりです。
ｃ．監査等委員である取締役の主な活動
監査等委員全員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、議決権の行使と必要により意見表明を行っています。
なお、上表の監査等委員全員と代表取締役社長とで取締役の指名・報酬について協議・意見交換を行っています。
監査等委員会はその過半数を社外取締役で構成することで、監査の独立性を確保し、会計監査人や内部監査室等と随時連携・協議を通じて、実効的かつ効率的な監査を実施しています。なお、当事業年度における監査委員会の開催及び取締役会への参加は引き続きWEB会議の形式での参加を中心とし、監査計画等に沿った監査を実施しています。
② 内部監査の状況
事業年度末日時点において、当社は内部管理体制強化のための代表取締役社長の直轄の組織として、専任スタッフ５名で組織されている内部監査部門を設置し、当社及び当社子会社の組織、機能、遵法性に関する内部監査を実施しています。内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、業務運営と財産管理の実態を調査し、監査報告として代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、特に重要な監査事実については取締役会への報告が行われる体制で運営しており、業務運営の改善に資するようになっています。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称、継続監査期間、業務を遂行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成
当社は、EY新日本有限責任監査法人と2021年４月１日時点に監査契約を締結しました。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他12名です。
（注） 当社は2021年４月１日付で東京証券取引所市場第一部へのテクニカル上場に合わせて、会計監査人設置会社へ移行をしています。2021年４月１日以前において、当該監査法人との契約関係はありませんが、株式会社LITALICOパートナーズ（E32144）の事業年度末日時点における会計監査人であったEY新日本有限責任監査法人につき、引き続き当社における会計監査人とすることから、株式会社LITALICOパートナーズ（E32144）における期間を含めて、継続監査期間として記載を行っています。
ｂ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会が定める「会計監査人評価及び選定基準」に従い、監査の相当性の確認を踏まえ、監査等委員会が決定する方針としています。当社グループの成長に合わせて複雑化する会計処理にも、当社グループの経営・事業を理解している強みから、適切な監査を行っていると評価し、監査等委員会ではEY新日本有限責任監査法人を継続して選定しています。
ｃ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、専門性、品質管理体制、監査チームの独立性、監査体制・監査方法等を含んだ基準を策定しています。本基準に基づき評価を行い、本株式交換の前後を通じて、当社の理解度等を踏まえた総合的な評価の結果、EY新日本有限責任監査法人を適任と判断しています。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)
当社における非監査業務の内容は、各種アドバイザリー業務等です。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して、当社及び監査公認会計士等の両者で協議のうえ報酬額を決定しています。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行った結果、適切であると判断したためです。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬は、持続的な成長に向けた、健全なインセンティブのひとつとして機能するよう、役職と職責に則った企業業績、目標達成度合い等を総合的に勘案する。
各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、短期インセンティブの付与を目的とした金銭報酬及び中長期インセンティブ付与を目的とした株式報酬の混合で構成し、その比率や内訳等の決定については、LITALICOグループ全体の経営成績や利益等成長率、予算策定方針、市場動向（マーケットバリュー等含む）など、当社を取り巻く社内社外の環境を適切に勘案し、業績等も考慮した多角的な視点から検討を行う。
非金銭報酬としては、譲渡制限付株式または新株予約権の付与を予定しており、その内容及び額（上限）については、株式会社LITALICOパートナーズ（E32144）における2020年12月15日付株主総会決議と同一の水準を決議した、当社2021年３月22日付臨時株主総会に従うものとし、発行時の具体的な額または発行数の算定方法については、各人別の金銭固定報酬額の水準を基準に、発行によるダイリューションの程度、株式等報酬費用に関する会計の見積（期間案分に関する検討を含む）と当該財務業績への影響の程度などを考慮するものとする。なお、当該発行に関する取締役会決議を提案する前に、監査等委員である取締役全員と当該発行に向けた協議（非金銭報酬の内容及び具体的な額または数に関する事項）を行うことを手続方針とする。
当社は上記の通り固定的金銭報酬の決定、非金銭報酬の決定に関しては、その具体的な決定の都度監査等委員である各取締役との協議を行うことを予定しており、短期インセンティブの付与を目的とした金銭報酬及び中長期インセンティブ付与を目的とした株式報酬の混合に関する基本的な方針として、役位、職責、在任年数等の属人的要素に着目した指標のみならずLITALICOグループ全体の経営成績や利益等成長率、予算策定方針、市場動向（マーケットバリュー等含む）など、当社を取り巻く社内社外の環境を適切に勘案し、業績等も考慮した多角的な視点からその組み合わせの検討を行うものとする。
（個人別の報酬額の決定手続）
取締役会決議に基づき代表取締役社長である長谷川敦弥がその具体的内容について委任をうけるものとし、その授権の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定及び当該事業年度内で発行される株式報酬の具体的な水準の決定とする。なお、株式報酬に関する発行決議は、発行の都度、取締役会決議をもって発行する。
上記の権限を委任した理由は、機動的な報酬の額及び内容を決定することを可能とするためである。
また、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、当該授権に先立ち監査等委員会の各委員に原案を諮問し答申を得ることを求めるものとする。
監査等委員である取締役の報酬については、各監査等委員の協議に基づく決定により、その職務に鑑み、固定的金銭報酬のみを支払うこととする。
（当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役社長が原案を作成し、金銭報酬及び非金銭報酬について個人別の内容及び具体的な金額又は発行数に関する事項を明らかにし、監査等委員である取締役（社外取締役）全員の意見を聴取し決定した。そのため、本決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものと判断している。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2021年３月22日開催の臨時株主総会において、上記報酬限度額を年額500百万円以内と別途決議されています。当該決議の時点における当社の取締役は計２名（非業務執行取締役を除く）です。
２．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2021年３月22日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議されています。当該決議の時点における当社の取締役（非業務執行取締役を含む）及び取締役（監査等委員）は計４名です。
３．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役は除く）に対する株式報酬につき、2021年３月22日開催の臨時株主総会において、上記金銭報酬の限度額（500百万円以内）とは別枠で、以下のとおり決議されています。なお、当該臨時株主総会終結時点の取締役（非業務執行取締役を除く）の員数は２名です。
① 譲渡制限付株式付与のための金銭報酬限度額として年額500百万円以内
本事業年度発行概要（2024年４月23日取締役会決議）
発行数：27,500株 発行価格：１株につき1,875円 資本組入額：１株につき937.5円
譲渡制限期間 割当日より３年以内で発行にかかる取締役会があらかじめ定める期間
② 新株予約権付与のための金銭報酬限度額として年額500百万円以内
４．株式報酬の項目には、当事業年度にかかる株式報酬費用計上額の合計を記載しています。
５．当社は、事業年度末日時点で、業績連動型報酬に関する定め等を設けておらず、実績はありません。
６．社外取締役の全員は、監査等委員である取締役です。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から
純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。