## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 16,000,000
計 | 16,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,515,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 4,515,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2016年12月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社代表取締役社長　　　　1 当社子会社代表取締役社長　1
新株予約権の数（個）※ | 100（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式250,000（注）１、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 184（注）２、９
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年12月28日至　2026年12月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　184 資本組入額　 92（注）３、９
新株予約権の行使の条件※ | （注）４、５、６
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）８

※　最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は2,500株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。係る調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行（処分）株式数×1株当たり払込金額
1株当たり時価
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の権利行使の制限

①　新株予約権者が複数の本新株予約権の割当てを受けた場合、当該新株予約権者は、一度の手続きにおいて本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の本新株予約権を分割して行使することはできない。

②　新株予約権者による本新株予約権の行使は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合には当該権利行使価額の合計額を含む。）が、年間1,200万円を超えて行うことはできない。

５．新株予約権の権利行使不能事由

新株予約権者は、以下のいずれかの事由に該当する場合、それぞれに定める時点以降、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。

①　本契約の規定に違反した場合…違反が行われた時点

②　法令又は社内規程等に違反し、懲戒解雇、諭旨解雇又はそれらと同等の処分を受けた場合…処分を受けた時点

③　禁錮以上の刑に処せられた場合…刑に処せられた時点

④　当社の取締役会が自らの合理的裁量により、新株予約権者が当社の社会的信用を著しく失墜させ、もしくは、それに悪影響を及ぼす行為又はこれらの可能性の高い行為を行ったと判断した場合…当社の取締役会が判断をした時点

⑤　新株予約権者が後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合…審判を受けた時点

⑥　新株予約権者が破産手続開始決定又は民事再生手続開始決定を受けた場合…決定を受けた時点

６．相続人の権利行使

新株予約権の割当を受けた者に相続が発生した場合は、その相続人が新株予約権を行使できる。

７．新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤　新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）７に準じて決定する。

９．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月12日付で普通株式１株につき2,500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2019年５月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　６
新株予約権の数（個）※ | 40（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式100,000（注）１、10
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 674（注）２、10
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年５月16日至　2029年３月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　674 資本組入額　337（注）３、10
新株予約権の行使の条件※ | （注）４、５、６、７
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）９

※　最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は2,500株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。係る調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1
分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行（処分）株式数×1株当たり払込金額
1株当たり時価
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の権利行使の制限

①　新株予約権者が複数の本新株予約権の割当てを受けた場合、当該新株予約権者は、一度の手続きにおいて本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の本新株予約権を分割して行使することはできない。

②　新株予約権者による本新株予約権の行使は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合には当該権利行使価額の合計額を含む。）が、年間1,200万円を超えて行うことはできない。

５．新株予約権の権利行使の割合

新株予約権者は、権利行使期間内であって、かつ、当社の普通株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他（国内国外を問わず）株式公開市場に上場した日（以下、当該日を「権利行使可能日」という。）から、以下の区分に従い本新株予約権を行使することができる。ただし、本新株予約権の行使期間が残り１年間に満たないものについては、当該区分において本新株予約権の全部を行使することができる。なお、権利行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

（１）本新株予約権の割当数が５個である新株予約権者

①　権利行使可能日（以下、同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含まない。）まで

割り当てられた本新株予約権の個数の50％を上限として権利行使できる。

②　権利行使可能日から１年を経過する日（同日を含む。）以降

割り当てられた本新株予約権の個数の100％を権利行使できる。

（２）本新株予約権の割当数が10個である新株予約権者

①　権利行使可能日（以下、同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含まない。）まで

割り当てられた本新株予約権の個数の50％を上限として権利行使できる。

②　権利行使可能日から１年を経過する日（同日を含む。）から２年を経過する日（同日を含まない。）まで

割り当てられた本新株予約権の個数の75％を権利行使できる。

③　権利行使可能日から２年を経過する日（同日を含む。）以降

割り当てられた本新株予約権の個数の100％を権利行使できる。

６．新株予約権の権利行使不能事由

新株予約権者は、以下のいずれかの事由に該当する場合、それぞれに定める時点以降、本新株予約権を行使することができなくなるものとする。

①　本契約の規定に違反した場合…違反が行われた時点

②　当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位を失った場合（ただし、取締役を任期満了により退任した場合又は従業員が定年退職した場合その他当社取締役会の決議をもって正当な理由があると特に認めた場合を除く）…地位を失った時点

③　法令又は社内規程等に違反し、懲戒解雇、諭旨解雇又はそれらと同等の処分を受けた場合…処分を受けた時点

④　禁錮以上の刑に処せられた場合…刑に処せられた時点

⑤　当社の取締役会が自らの合理的裁量により、新株予約権者が当社の社会的信用を著しく失墜させ、もしくは、それに悪影響を及ぼす行為又はこれらの可能性の高い行為を行ったと判断した場合…当社の取締役会が判断をした時点

⑥　新株予約権者が後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合…審判を受けた時点

⑦　新株予約権者が破産手続開始決定又は民事再生手続開始決定を受けた場合…決定を受けた時点

７．相続人の権利行使

新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

８．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤　新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）７に準じて決定する。

10．2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年７月12日付で普通株式１株につき2,500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2016年12月22日 （注）１ | 106 | 1,706 | － | 80 | 48 | 48
2018年12月31日 （注）２ | 50 | 1,756 | 11 | 91 | 11 | 60
2019年５月28日 （注）２ | 50 | 1,806 | 11 | 102 | 11 | 71
2019年７月12日 （注）３ | 4,513,194 | 4,515,000 | － | 102 | － | 71

（注）１．当社を株式交換完全親会社、株式会社ベプロを株式交換完全子会社とする株式交換（交換比率1：1.767）に伴う新株発行による増加であります。

発行価格　　 461,327円

資本組入額　　　　－円

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．株式分割（1：2,500）による増加であります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | 28 | 29 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 28,350 | － | － | 16,800 | 45,150 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 62.79 | － | － | 37.21 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,515,000 | 45,150 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 4,515,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 45,150 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主還元を経営上の重要な課題と認識しており、業績や事業拡大に向けた資金需要に対応した内部留保の確保を総合的に勘案した上で、上場後は連結配当性向30％を目安として長期的に安定した配当を継続することを基本方針としております。

当社の剰余金の期末配当につきましては株主総会が決定機関であります。当社の配当は年１回の期末配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第454条第５項の規定により、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金については、借入金返済等の財務体質の強化に充てるとともに、戦略的な成長投資に充当することにより、企業価値向上に努めてまいります。

この方針に基づき、第34期事業年度に属する剰余金の配当を以下のとおり実施いたしました。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2020年３月27日 | 45 | 10
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「－ＢＥＩＮＧ－存在しつづける」を企業理念に掲げ、「会社をつくる。人間をつくる。社会をつくる。」という経営目的のもと、時代や文明とともに進化するロジスティクス事業を探求し、時代にあわせた社会インフラの提供を通じて、企業、さらには社会システムのイノベーションを起こすような『リアルロジスティクス』の体現を目指してまいります。

その実現のためには、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが当社グループの使命であると考えており、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実・強化を図り、経営の健全性、透明性及び効率性を確保することが経営上の最重要課題であると認識しております。

そこで、当社グループでは、株主総会の充実、取締役会及び監査役会の機能強化、適時適切な情報開示・ＩＲ活動の実施、内部管理体制の強化等により、盤石なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。

ａ．取締役及び取締役会

取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、本書提出日現在、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

（構成員の氏名等）

議　長：喜多甚一（代表取締役社長）

構成員：喜多和行（専務取締役）、高桑和浩（常務取締役）、松木正康（取締役）、川本剛生（社外取締役）、長谷川博和（社外取締役）

なお、取締役会には、上記の構成員のほか、原則として監査役３名全員が出席しております。

ｂ．監査役及び監査役会

監査役は、取締役会その他重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、本書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報・意見交換、協議を行う等により相互に連携を図っております。

（構成員の氏名等）

議　長：山下勇（常勤監査役）

構成員：山本克也（常勤・社外監査役）、柳谷内健一（社外監査役）

ｃ．リスク・コンプライアンス委員会

当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、その周知徹底を図っております。

また、コンプライアンス推進のための体制として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

（構成員の氏名等）

委員長：喜多甚一（代表取締役社長）

構成員：松木正康（取締役）、桐原義浩（総務部長）、越峯均（業務部長）、北川秀誠（安全管理課長）、本間孝規（内部監査室長）

なお、リスク・コンプライアンス委員会には、上記の構成員のほか、原則として常勤監査役２名が出席しております。

ｄ．指名委員会及び報酬委員会

当社は、取締役の選任及び報酬に関する事項の決定に関して客観性と透明性を確保するため、社外取締役を主要な構成員とする任意の委員会として指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

指名委員会は、取締役会からの諮問を受けて取締役候補者について審議し、取締役会に答申しております。また、報酬委員会は、取締役会からの委任を受けて各取締役の報酬を決定しております。

（構成員の氏名等）

委員長：喜多甚一（代表取締役社長）

構成員：川本剛生（社外取締役）、長谷川博和（社外取締役）

ｅ．会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

ｆ．内部監査室

当社の内部監査は、他から独立した代表取締役社長の直轄部署として内部監査室（内部監査室長及び同室員１名）を設置し、当社グループの業務及び財産の実態を監査し、経営合理化及び能率の増進に資することを目的として実施しております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、取締役６名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。このうち社外取締役を２名、社外監査役を２名選任し、継続的にコーポレート・ガバナンス体制の実効性の確保に取り組むことで当社グループの持続的な成長や健全な経営等に寄与するものと判断し、現在の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において以下の「内部統制システムの基本方針」について決議し、当社グループの内部統制が有効に機能する体制を整備しております。

当社の基本方針は以下のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ当社取締役会は、法令、定款、株主総会決議並びに取締役会決議等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。

ⅱ当社は、当社グループの役員及び従業員が健全に職務を遂行するために「リスク・コンプライアンス委員会」の設置及び「リスク・コンプライアンス規程」を制定し周知・徹底する。

ⅲ当社は、法令違反その他法令上疑義のある行為等を早期に発見し、適切に対応するため、通報者に不利益が及ばない「内部通報制度規程」を制定し、通報窓口を社内及び社外に設置し、当社グループの役員及び従業員等を対象として運用する。

ⅳ当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、当社グループ全体の業務遂行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施する。また、定期的に代表取締役社長及び監査役会にその結果を報告する。

ｂ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る情報等については、法令・社内規程等に基づき適切に保存・管理し、これらを閲覧できる体制を構築する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ経営上の重要な事項は、審議基準に基づいて取締役会その他会議体により、リスクを審議・評価したうえで意思決定を行う。

ⅱ当社グループは、有事の際の損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じる。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ当社は、取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、毎月、取締役会を開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定並びに当社グループの業務執行の監督を行う。

ⅱ定例の取締役会は月１回実施し、常に監査役が出席して業務の適正性及び効率性について監査する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適時適切な業務執行を確保する。

ｅ．当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制

ⅰ当社グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則及びその他の社会規範に照らし、適正に行う。

ⅱ内部監査室は、当社グループを定期的に監査し、法令等や各種社内規程の周知・徹底及び適正な業務活動が行われているか監査する。また、監査内容に関しては定期的に報告書を作成し、監査報告及び是正状況を代表取締役社長に報告する。

ⅲ当社の監査役は、当社グループの業務全般の適正性を確保するため、年度計画に基づき監査する。

ⅳ「関係会社管理規程」に基づきリスク管理状況に係る報告を求めるとともに必要に応じて助言等を行う。

ⅴ子会社の取締役及び監査役の構成について、当社の取締役及び使用者から複数名が就任し、業務執行状況を管理・監督する。

ⅵ当社は、必要に応じて子会社の社長等を取締役会に出席させ、内部監査や内部通報等で判明した問題についての説明・報告を求め、是正の指示をし、その結果の報告を求める。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ監査役は、取締役会と協議の上、使用人の中から監査業務の補助者を選任することができる。

ⅱ監査役を補助すべき使用人は、取締役会の指揮命令を受けない。また、監査役はいつでも補助者の変更を請求することができ、取締役は、正当な理由がない限り、その請求を拒否できない。

ⅲ取締役は、補助者となっている使用人の人事異動・処遇について、監査役の意見を聴取し、尊重する。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ当社グループの取締役及び使用人は、業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査役に報告しなければならない。上記事項には、コンプライアンス及びリスクマネジメントに関する事項その他内部統制に関する事項を含む。

ⅱ当社グループの取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて必要な情報を提出し、事業や業務の状況を報告するほか、稟議書その他の重要書類を監査役に回覧する。

ⅲ取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。

ⅳ監査役は、いつでも内部監査に関する資料の閲覧を請求することができる。また、必要に応じて、内部監査業務に同行することができ、その報告書等の閲覧を請求することができる。この場合、内部監査室は同行・報告を拒むことができない。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎事業年度、一定額の予算を設ける。また、監査役がその職務の執行について費用の前払い等の請求をしたときは、すみやかにこれを処理する。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ監査役は、必要に応じて、取締役会その他重要な会議に出席することができる。また、代表取締役社長と監査役との定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行える体制を整備する。

ⅱ監査役は、会計監査人及び内部監査室と適宜意見交換並びに情報交換を行うとともに、適切な距離を維持した上で連携を保ち、調査及び報告を求めることができる。

ⅲ監査役は、当社の費用負担において、必要に応じて弁護士等の外部専門家から助言等を受けることができる。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ当社グループは、常に適切な会計処理の原則を選択し、規程として定め、当社グループ全役職員に徹底し、この原則に基づいて会計処理を実施する。

ⅱ不正や故意はもとより、不注意や会計基準の不理解などによって発生する虚偽記載は当社グループの財務報告の信頼性を損ない、当社グループに対する信頼を著しく失墜させることになること、並びに万一、そのような事態が発生した場合には、厳正な処分を行うことを当社グループの全役職員に周知・徹底する。

ｋ．反社会的勢力の排除に向けた体制

当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を役員等及び使用人に周知・徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

ｌ．子会社の業務の適正性を確保するための体制の整備

当社は、「関係会社管理規程」に従い、子会社における業務の適正を確保するとともに、経営管理部長を管理責任者とし、コンプライアンス体制の整備に取り組む。子会社における経営上の重要事項の決定については、当社の事前承認事項とする。また、当社の監査役は、子会社に対して事業の経過概要について報告を求め、当該報告につき、必要に応じて子会社に対してその業務及び財産の状況を調査する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理に関して取締役会において、リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、全社横断的なリスク管理体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。

具体的には、現状想定されるリスクを識別し、コンプライアンス遵守に対する取り組みや規程の遵守状況を確認しております。

ハ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役、監査役及び会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

ニ．社外取締役、社外監査役及び会計監査人との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ホ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヘ．取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨、定款で定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

当社の取締役選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

チ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

リ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ヌ．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社の代表取締役社長である喜多甚一は支配株主に該当しております。支配株主との取引等について、取引を行うこと自体に対する合理性（事業上の必要性）及び取引条件の妥当性等を確認の上、「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づく決裁手続きによる承認を必須としております。会社法、金融商品取引法、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則、会計基準等に基づき、開示対象となる重要な取引については、社外取締役及び社外監査役も参加する取締役会の承認を得ております。継続中の取引については、管理担当取締役が当該取引を継続する合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性を監視し、取引の適正性に関して留意すべき事項が発現した場合には、取引継続の是非も含め検討・見直しております。また、継続中の取引について、毎月取締役会に報告をしており、毎年度末には監査役が関連当事者取引の合理性、妥当性等についてチェックしております。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9 名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 喜多　甚一 | 1966年８月31日生 | 1985年４月　株式会社新開トランスポートシステムズ入社 1986年９月　当社設立　代表取締役社長（現任） 1997年３月　有限会社ドライ（2019年５月に株式会社アクティーに吸収合併）設立　代表取締役社長 2000年９月　有限会社ブロードライン（現株式会社福井アクティー）設立　代表取締役社長 2002年２月　有限会社コラビス（現株式会社コラビス）設立　代表取締役社長 2005年１月　有限会社コラビス東海（2018年１月に株式会社コラビスに吸収合併）設立　代表取締役社長 2009年５月　株式会社オリエンタルバス（現株式会社オリエンタル）　代表取締役社長 2009年９月　石陸急配協同組合（現北陸物流効率化事業協同組合）　代表理事 2012年３月　株式会社Ｇａｐｐａ設立　代表取締役社長 2012年８月　株式会社アクティー設立　代表取締役社長 | (注)４ | 3,730,000 (注)６
専務取締役 営業部管掌 | 喜多　和行 | 1972年３月４日生 | 1990年５月　丸八運輸株式会社入社 1990年12月　当社入社 1997年６月　有限会社ベプロ　代表取締役社長 2002年２月　有限会社コラビス（現株式会社コラビス）　取締役 2002年４月　当社　取締役 2005年１月　有限会社コラビス東海（2018年１月に株式会社コラビスに吸収合併）　取締役 2006年８月　株式会社丸協物流（現株式会社福井アクティー）　取締役 2009年９月　石陸急配協同組合（現北陸物流効率化事業協同組合）　副理事長 2012年３月　株式会社Ｇａｐｐａ　取締役 2012年５月　株式会社Ａ２ロジ　代表取締役社長（現任） 2012年８月　株式会社アクティー　取締役 2013年３月　当社　専務取締役 2014年１月　株式会社ドライ（2019年５月に株式会社アクティーに吸収合併）　代表取締役社長 2014年12月　株式会社東京アクティー　取締役 2017年３月　北陸物流効率化事業協同組合　代表理事 2017年３月　株式会社Ｇａｐｐａ　代表取締役社長 2017年３月　株式会社オリエンタル　取締役 2017年３月　株式会社田川自動車　取締役 2017年３月　株式会社アクティー　代表取締役社長 2017年７月　当社　専務取締役営業部管掌（現任） 2017年12月　株式会社ドライ（2019年５月に株式会社アクティーに吸収合併）　取締役 2017年12月　株式会社Ｇａｐｐａ　取締役（現任） 2019年５月　株式会社アクティー　取締役（現任） | (注)４ | 125,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常務取締役 事業開発部・ 業務部管掌 | 高桑　和浩 | 1968年８月19日生 | 1988年12月　丸八運輸株式会社入社 1990年２月　当社入社 2004年７月　当社　取締役 2005年４月　有限会社コラビス東海（2018年１月に株式会社コラビスに吸収合併）　取締役 2005年８月　株式会社丸協物流（現株式会社福井アクティー）　取締役 2009年９月　石陸急配協同組合（現北陸物流効率化事業協同組合）　理事 2012年５月　株式会社Ａ２ロジ　取締役（現任） 2012年８月　株式会社アクティー　取締役 2013年３月　当社　常務取締役 2014年12月　株式会社東京アクティー　代表取締役社長 2015年１月　石井運輸株式会社（藤沢）（2019年８月に石井運輸株式会社に吸収合併）　取締役 2015年２月　石井運輸株式会社　取締役（現任） 2015年５月　北陸物流効率化事業協同組合　副理事長 2016年３月　株式会社Ｇａｐｐａ　取締役（現任） 2017年３月　株式会社コラビス　代表取締役社長 2017年３月　株式会社コラビス東海（2018年１月に株式会社コラビスに吸収合併）　代表取締役社長 2017年３月　株式会社ドライ（2019年５月に株式会社アクティーに吸収合併）　取締役 2017年３月　株式会社田川自動車　取締役 2018年１月　株式会社東京アクティー　取締役（現任） 2018年４月　株式会社コラビス　取締役（現任） 2018年11月　当社　常務取締役業務部管掌 2020年１月　当社　常務取締役事業開発部・業務部管掌（現任） | (注)４ | 85,000
取締役 総務部・ 経営管理部管掌 経営管理部長 | 松木　正康 | 1969年７月18日生 | 1993年４月　株式会社やとや入社 1995年４月　株式会社テイケイセンター入社 2003年１月　ジェイ・ビー・エイチ株式会社入社 2009年１月　当社入社 2010年５月　当社　経営企画室　部長 2010年８月　額交通株式会社（現株式会社オリエンタル）監査役 2013年３月　株式会社コラビス　取締役 2013年10月　株式会社まもる運送（2018年１月に株式会社東京アクティーに吸収合併）　監査役 2015年１月　石井運輸株式会社（藤沢）（2019年８月に石井運輸株式会社に吸収合併）　監査役 2015年２月　当社　経営企画部長 2015年２月　石井運輸株式会社　監査役 2015年８月　株式会社Ａ２ロジ　取締役（現任） 2017年３月　株式会社福井アクティー　監査役 2017年３月　株式会社アクティー　監査役 2017年３月　株式会社コラビス東海（2018年１月に株式会社コラビスに吸収合併）　監査役 2017年３月　株式会社ドライ（2019年５月に株式会社アクティーに吸収合併）　監査役 2017年３月　株式会社コラビス　監査役 2017年３月　株式会社田川自動車　監査役 2017年３月　株式会社東京アクティー　監査役 2017年３月　株式会社Ｇａｐｐａ　監査役 2017年９月　当社　取締役総務部・経営企画部・経営管理部管掌　経営企画部長 2018年３月　株式会社オリエンタル　取締役（現任） 2018年３月　株式会社田川自動車　取締役（現任） 2018年３月　株式会社Ｇａｐｐａ　取締役（現任） 2018年５月　北陸物流事業効率化協同組合　理事（現任） 2020年２月　当社　取締役総務部・経営管理部管掌経営管理部長（現任） | (注)４ | 52,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 川本　剛生 | 1962年２月21日生 | 1980年４月　社団法人日本自動車販売店協会（現一般社団法人日本自動車販売協会連合会）入社 1986年４月　川本行政書士事務所設立　代表（現任） 1999年１月　有限会社フェイス　代表取締役（現任） 2003年６月　株式会社モーターランド　取締役（現任） 2006年12月　株式会社パル・コミュニケーション（現株式会社ミライト）　取締役（現任） 2015年４月　石川県行政書士会　理事 2018年４月　当社　社外取締役（現任） 2019年４月　石川県行政書士会封印管理委員会　委員長（現任） | (注)４ | －
取締役 | 長谷川　博和 | 1961年１月25日生 | 1984年４月　株式会社野村総合研究所入社　企業調査部配属 1993年６月　株式会社ジャフコ　投資調達部課長（出向） 1996年６月　グローバルベンチャーキャピタル株式会社　代表取締役社長 1996年11月　スカイマークエアラインズ株式会社（現スカイマーク株式会社）　社外取締役 1996年12月　株式会社インターネット総合研究所　社外監査役 1997年４月　株式会社ビットウェイブ　社外取締役 1998年１月　スカイマークエアラインズ株式会社（現スカイマーク株式会社）　社外監査役 2000年１月　株式会社ディースリー・パブリッシャー　社外取締役 2000年10月　株式会社ログウェル日本　社外取締役 2000年11月　グローバルベンチャーコンサルティング株式会社　代表取締役社長 2000年12月　グローバルベンチャーキャピタル運用株式会社　代表取締役社長（現任） 2002年６月　シンクロネットホールディングス株式会社（現株式会社ＳＹＮＣＨＲＯ）　取締役 2002年８月　株式会社フィックスターズ　社外監査役 2007年６月　グローバルベンチャーキャピタル株式会社　会長 2012年９月　早稲田大学大学院　経営管理研究科教授（現任） 2016年６月　大井電気株式会社　社外取締役 2018年11月　当社　社外取締役（現任） 2019年12月　株式会社エアウィーヴ　社外監査役（現任） | (注)４ | －
常勤監査役 | 山下　勇 | 1957年９月24日生 | 1981年４月　センコー株式会社入社 2000年４月　同社　金沢営業所長 2004年10月　同社　福井営業所長 2007年３月　当社入社 2009年４月　株式会社富山アクティー　取締役 2009年９月　石陸急配協同組合（現北陸物流効率化事業協同組合）　理事 2013年３月　株式会社エル・サーバント　取締役 2015年５月　北陸物流効率化事業協同組合　専務理事 2015年10月　当社　管理本部安全監理部長 2016年６月　当社　内部監査室長 2018年４月　当社　監査役（現任） | (注)５ | 25,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 山本　克也 | 1957年11月21日生 | 1980年４月　石川県警察採用 2009年３月　同　警視会計課警務調査官兼次席兼施設室長 2010年３月　同　警務部管理官兼会計課次席兼装備管理室長 2011年３月　同　警務部監察官兼監察官室監察官 2012年３月　金沢中警察署　副署長 2013年３月　石川県警察　交通部交通機動隊長 2014年３月　同　警備部警備課長 2015年３月　同　警備部参事官兼公安課長 2016年３月　金沢西警察署長 2017年３月　警視正　石川県警警備部長 2018年４月　当社　社外監査役（現任） | (注)５ | －
監査役 | 柳谷内　健一 | 1951年７月19日生 | 1970年４月　金沢国税局入局 2000年７月　名古屋北税務署　副署長 2006年７月　敦賀税務署　署長 2008年７月　名古屋国税不服審判所　部長審判官 2011年７月　金沢税務署　署長 2012年８月　税理士登録 柳谷内健一税理士事務所設立　所長（現任） 2014年２月　当社　監査役 2014年６月　北陸税理士会　綱紀観察部副部長 2018年４月　当社　社外監査役（現任） 2019年６月　北陸税理士会金沢支部副支部長（現任） 2019年10月　株式会社ウイルコホールディングス社外取締役（監査等委員）（現任） | (注)５ | －
計 | 4,017,500

（注）１．専務取締役喜多和行は、代表取締役社長喜多甚一の実弟であります。

２．取締役川本剛生及び長谷川博和は、社外取締役であります。

３．監査役山本克也及び柳谷内健一は、社外監査役であります。

４．2019年７月12日の臨時株主総会の終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2019年７月12日の臨時株主総会の終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役社長喜多甚一の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社喜多商店が保有する株式数も含んでおります。

②社外役員の状況

提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会の監督機能を強化し、又は監査役会の監査機能を強化する継続的な企業価値を高める手段のひとつとして、当社にとって重要な位置づけであります。なお、当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、会社法上の社外性要件及び東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしたうえで、経歴や当社との関係を踏まえて、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

社外取締役川本剛生は、行政書士としての許認可手続きや関連する法規を中心とした豊富な知識及び経験並びに見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しております。当社は同氏が代表を務める川本行政書士事務所との間に軽微な取引がありましたが、現在は解消しております。また、同氏は新株予約権５個（新株予約権の目的となる株式の数12,500株）を保有しておりますが、それ以外に同氏及びその兼務先と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役長谷川博和は、ベンチャーキャピタルの代表取締役社長及び大学院経営管理研究科の教授としての企業経営に関する豊富な知識及び経験並びに見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は新株予約権５個（新株予約権の目的となる株式の数12,500株）を保有しておりますが、それ以外に同氏及びその兼務先と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役山本克也は、長年にわたる警察官としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらの経験、見識を活かし経営を監視することで、コーポレート・ガバナンス、内部統制の強化に寄与できるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役柳谷内健一は、税務や会計を中心として税理士としての豊富な知識及び経験並びに見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査の結果等について報告を受けております。また、必要に応じて各監査人と意見交換を行うことで、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会で意見を表明しております。

社外監査役と内部監査室及び会計監査人とは、監査計画及び監査の方法に関する説明聴取や監査結果の報告聴取の他、定期的な意見交換等を通じて相互連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役監査は、常勤監査役２名を中心に、他の非常勤監査役１名と適切な業務分担を図ったうえで、取締役会及びその他重要な会議への出席、代表取締役社長及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を通じて実施しており、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。なお、監査役（社外監査役）柳谷内健一は税理士の資格を有しており、税務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。

当社の監査役監査の具体的な手続きは以下のとおりです。

ⅰ監査役監査計画の立案

監査役会は、内部統制システムの構築・運用の状況にも留意の上、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針をたて、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、監査役監査計画を作成しております。なお、監査役会は、監査役監査計画を作成する際、適宜、内部監査室及び会計監査人と意見交換を行っております。

ⅱ監査役監査の実施

監査役会の承認のもとに確定した監査役監査計画に沿って、被監査部門等に文書又はメールで通知し、必要書類等の準備を依頼した後に監査を実施しております。ただし、その目的によっては、予告せずに監査に着手する場合もあります。

各監査役は、実施した監査方法及び監査結果、並びにその監査意見の形成に至った過程及び理由等を記録し、監査調書に残しております。また、各監査役による監査の実施状況は、原則として月１回開催されている監査役会において共有されておりますが、監査の過程における聴取、調査、見聞等の結果、計画外に早急に対処すべき問題点等が発見された場合は、その重要性・緊急性を判断し、必要と認められた時は、臨時監査役会を招集することとしております。

ⅲ監査役監査の報告

監査役又は監査役会は、監査の実施状況とその結果について、定期的に代表取締役社長と取締役会に報告しております。また、その期の重点監査項目に関する監査及び特別に実施した調査等がある場合には、その経過及び結果を代表取締役社長及び取締役会に報告しております。なお、監査役又は監査役会は必要があると認めた事項については、適宜、助言又は勧告を行うほか、状況に応じて適切な措置を講じることとしております。

各監査役は、監査調書に基づき監査役監査報告を作成し、監査役会に提出しており、監査役会は、各監査役が作成した監査役監査報告に基づき、審議の上、正確かつ明瞭に監査役会監査報告を作成しております。

ｂ．最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

最近事業年度において、当社では取締役会が15回、株主総会が２回開催され、監査役３名全員がその全てに出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。

また、当社の監査役会では、監査計画の策定、各監査役の職務分担の決定及び監査報告書の作成に関する検討・協議を行うほか、年間を通じて、往査の結果報告と取締役会の議案の確認及び質問事項を定例の議題として開催しております。なお、当社の常勤監査役は、取締役会や株主総会以外の重要な会議への出席や重要書類の閲覧・調査を行い、その結果を監査役会にて報告しております。

最近事業年度において、当社は監査役会、臨時監査役会を含めて全15回開催しており、各監査役の出席状況は、以下のとおりです。

役職名 | 氏　名 | 出席状況
常勤監査役 | 山下　勇 | 全15回中15回（100％）
常勤監査役（社外） | 山本　克也 | 全15回中15回（100％）
社外監査役 | 柳谷内　健一 | 全15回中15回（100％）

②内部監査の状況

当社の内部監査は、他から独立した代表取締役社長の直轄部署として内部監査室（内部監査室長及び同室員１名）を設置し、当社グループの業務及び財産の実態を監査し、経営合理化及び能率の増進に資することを目的として実施しております。内部監査は、当社の全ての部門及び子会社を監査対象とし、年度上期に全社全部門に一回、年度下期に上期の監査評定で課題又は経過措置を残す部門を対象に往査するようにスケジュール化しております。また、内部監査室長は監査役及び会計監査人と連携をとり、定期的に意見交換と情報共有を行い、適切な監査の実施に努めております。

当社の内部監査の具体的な手続きは以下のとおりです。

ⅰ内部監査計画の立案

内部監査室長は、各事業年度開始に先立って、監査方針、重点監査項目や監査日程等を記載した内部監査計画作成し、代表取締役社長の承認を得ております。なお、内部監査室長は、内部監査計画を作成する際、適宜、監査役及び会計監査人と意見交換を行っております。

ⅱ内部監査の実施

内部監査室長は、監査の実施にあたり、あらかじめ被監査部門の所属長に内部監査実施通知書によって通知しております。ただし、特別監査等の場合は通知をせずに実施することがあります。

内部監査は、書面監査及び実地監査によって行い、内部監査担当者は、その記録を監査調書に残しております。監査実施後、被監査部門の所属長に対して、監査結果を説明し、意見を聴取しております。

ⅲ内部監査の報告

内部監査室長は、監査終了後、監査結果の総評、監査の概要や問題点及び改善指摘事項等を記載した内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出しております。

ⅳ改善指示

代表取締役社長は、内部監査報告書の内容について重要と認めた事項を改善指示書として、内部監査室を経由して被監査部門及び内部監査室へ通知しております。

ⅴ改善報告

被監査部門の所属長は、改善指示のあった事項について、その改善状況を内部監査是正計画・実施報告書において代表取締役社長及び内部監査室長へ報告しております。

ⅵ改善状況の確認

内部監査室長は、内部監査是正計画・実施報告書に記載されている改善状況についてフォローアップ監査により確認することで内部監査の実効性を確保しております。

③会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。なお、当社と同監査法人及びその業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員鹿島　高弘

指定有限責任社員　業務執行社員笠間　智樹

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

ｃ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ６名

その他　　 ８名

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定に際して、監査法人から事前に法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について書面を入手し、面接を実施したうえで、その監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案して決定する方針であります。

この方針に基づき、当社の連結対象会社を含めた監査能力、監査に係るコスト、監査の継続性などを検討した結果、有限責任 あずさ監査法人を選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任することとしております。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告することとしております。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。この評価については、監査法人の独立性の保持や適正な監査を実施しているかを監視及び検証し職務遂行状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2017年10月13日 公益社団法人日本監査役協会）に基づき、総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 28 | － | 28 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28 | － | 28 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

最近連結会計年度の前連結会計年度

該当事項はありません。

最近連結会計年度

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

最近連結会計年度の前連結会計年度

該当事項はありません。

最近連結会計年度

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針につきましては、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案、協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役及び関係部署から資料を入手し、必要な報告を受けて、前連結会計年度における会計監査の実施状況や報酬実績及び当連結会計年度における監査計画の内容や報酬見積りの相当性などを勘案し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額は、「役員報酬規程」に基づき、世間水準及び会社業績や従業員給与とのバランスを考慮して、次の方法により決定しております。

取締役の報酬等の額・・・株主総会で決定した報酬総額の限度内で取締役会から委任された報酬委員会において決定

監査役の報酬等の額・・・株主総会で決定した報酬総額の限度内で監査役会の協議により決定

上記の方針に基づき、2019年３月29日開催の第33期定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年額600百万円以内（決議時点の取締役の員数は７名。ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない）、監査役の報酬等の額を年額60百万円以内（決議時点の監査役の員数は３名。）と決議しております。また、最近事業年度における個人別の役員の報酬等の額は、取締役については2019年３月29日開催の取締役会、監査役については2019年４月２日開催の監査役会において、それぞれ決定しております。

なお、当社の役員の報酬は全て固定報酬である基本報酬のみであり、業績連動報酬は導入しておりません。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 192 | 192 | － | － | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 11 | 11 | － | － | 1
社外取締役 | 8 | 8 | － | － | 2
社外監査役 | 11 | 11 | － | － | 2
合　計 | 223 | 223 | － | － | 10

（注）　上表には、2019年12月13日をもって辞任した取締役１名を含んでおります。

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は運用の対象としておりません。純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先等との業務上の関係の維持・強化や取引の円滑化を図り、企業価値向上につなげることを目的として、取引先等の株式を保有しております。

②当社の株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については、次のとおりです。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略や取引先との業務上の関係などを総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に純投資目的以外の目的である投資株式を政策保有株式として保有することとしております。なお、保有する株式については、適宜、当社の取締役会において、銘柄ごとに保有の合理性を検証し、保有継続の要否を決定することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄 | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額 （百万円）
非上場株式 | 3 | 3
非上場株式以外の株式 | 1 | 27

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社クスリのアオキホールディングス | 4,000 | 4,000 | （保有目的） 取引関係の強化 | 無
27 | 27

（注）定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。当社の取締役会において、銘柄ごとに保有の合理性等を検証した結果、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③石井運輸株式会社の株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）の次に大きい会社である石井運輸株式会社については、次のとおりです。なお、石井運輸株式会社は、2020年10月１日付で、商号を株式会社横浜ＬＳＰへ変更しております。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

石井運輸株式会社は、事業戦略や取引先との業務上の関係などを総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に純投資目的以外の目的である投資株式を政策保有株式として保有することとしております。なお、保有する株式については、適宜、石井運輸株式会社の取締役会において、銘柄ごとに保有の合理性を検証し、保有継続の要否を決定することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄 | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額 （百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 15

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 取引先持株会による定期買付により増加しております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社ノジマ | 6,633 | 5,925 | （保有目的） 取引関係の強化 （株式数の増加理由） 取引先持株会による定期買付による増加 | 無
15 | 13

（注）定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。石井運輸株式会社の取締役会において、銘柄ごとに保有の合理性等を検証した結果、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。