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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
16,000,000 |
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計 |
16,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年3月31日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
|
2020年12月14日 (注)1 |
1,160,000 |
5,675,000 |
536 |
639 |
536 |
608 |
|
2021年9月30日 (注)2 |
110,000 |
5,785,000 |
21 |
661 |
21 |
630 |
|
2022年9月30日 (注)2 |
92,500 |
5,877,500 |
15 |
677 |
15 |
645 |
|
2023年10月20日 (注)2 |
85,000 |
5,962,500 |
13 |
690 |
13 |
659 |
|
2024年9月30日 (注)2 |
62,500 |
6,025,000 |
5 |
696 |
5 |
665 |
(注)1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,000円
引受価額 925円
資本組入額 462.50円
払込金総額 1,073百万円
2.新株予約権の行使による増加であります。
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2024年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
|
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式151株は、「個人その他」に100株、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。
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2024年12月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD (常任代理人)株式会社三菱UFJ銀行 |
ONE CHURCHILL PLACE,LONDON,E14 5HP UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内1丁目4-5) |
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東京都千代田区霞が関3丁目2-5 霞が関ビルディング24階 |
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計 |
- |
|
|
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|
2024年12月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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|
- |
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|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
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|
議決権制限株式(その他) |
|
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
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総株主の議決権 |
|
- |
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- |
(注)「単元未満株式」の中には、当社所有の自己株式51株が含まれております。
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2024年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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【株式の種類等】
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
82 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
34 |
0 |
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(百万円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(百万円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (-) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
151 |
- |
185 |
- |
当社は、株主還元を経営上の重要な課題と認識しており、業績や事業拡大に向けた資金需要に対応した内部留保の確保を総合的に勘案した上で、配当性向やDOEを考慮しながら、長期的に安定した配当を継続することを基本方針としております。
当社の剰余金の期末配当につきましては株主総会が決定機関であります。当社の配当は年1回の期末配当を行っておりましたが、会社法第454条第5項の規定により、毎年6月30日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
内部留保資金については、借入金返済等の財務体質の強化に充てるとともに、戦略的な成長投資に充当することにより、企業価値向上に努めてまいります。
この方針に基づき、当事業年度に属する剰余金の配当を以下のとおり実施いたしました。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「-BEING-存在しつづける」を企業理念に掲げ、「会社をつくる。人間をつくる。社会をつくる。」という経営目的のもと、時代や文明とともに進化するロジスティクス事業を探求し、時代にあわせた社会インフラの提供を通じて、企業、さらには社会システムのイノベーションを起こすような『リアルロジスティクス』の体現を目指してまいります。
その実現のためには、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが当社グループの使命であると考えており、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実・強化を図り、経営の健全性、透明性及び効率性を確保することが経営上の最重要課題であると認識しております。
そこで、当社グループでは、株主総会の充実、取締役会及び監査役会の機能強化、適時適切な情報開示・IR活動の実施、内部管理体制の強化等により、盤石なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。
(a)取締役及び取締役会
取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、本書提出日現在、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役会は、原則として月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
(構成員の氏名等)
議 長:喜多甚一(代表取締役社長)
構成員:喜多和行(取締役副社長)、高桑和浩(専務取締役)、松木正康(常務取締役)、川本剛生(社外取締役)、長谷川博和(社外取締役)
なお、取締役会には、上記の構成員のほか、原則として監査役3名全員が出席しております。
(b)監査役及び監査役会
監査役は、取締役会その他重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、本書提出日現在、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役会は、原則として月1回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報・意見交換、協議を行う等により相互に連携を図っております。
(構成員の氏名等)
議 長:山下勇(常勤監査役)
構成員:山本克也(常勤・社外監査役)、柳谷内健一(社外監査役)
(c)リスク・コンプライアンス委員会
当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、その周知徹底を図っております。また、コンプライアンス推進のための体制として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
(構成員の氏名等)
委員長:喜多甚一(代表取締役社長)
構成員:松木正康(常務取締役)、物流事業本部副本部長、総務部長、経営管理部長、内部監査室長、安全管理課長、品質管理課長
なお、リスク・コンプライアンス委員会には、上記の構成員のほか、原則として常勤監査役2名が出席しております。
(d)指名委員会及び報酬委員会
当社は、取締役の選任及び報酬に関する事項の決定に関して客観性と透明性を確保するため、社外取締役を主要な構成員とする任意の委員会として指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会は、取締役会からの諮問を受けて取締役候補者について審議し、取締役会に答申しております。また、報酬委員会は、取締役会からの委任を受けて各取締役の報酬を決定しております。
(構成員の氏名等)
委員長:喜多甚一(代表取締役社長)
構成員:川本剛生(社外取締役)、長谷川博和(社外取締役)
(e)会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
(f)内部監査室
当社の内部監査は、他から独立した代表取締役社長の直轄部署として内部監査室(内部監査室長及び同室員2名)を設置し、当社グループの業務及び財産の実態を監査し、経営合理化及び能率の増進に資することを目的として実施しております。
(g)サステナビリティ委員会
当社は、サステナビリティを今後の経営を支える基盤の一つとして位置付け、サステナビリティ委員会を設置しサステナビリティに関わる重要な諸施策、取組及びその推進に関する事項の審議を行っております。委員会は代表取締役社長を委員長として四半期毎に開催し、重要な議題は適宜、取締役会で議論・決議を行います。
(構成員の氏名等)
委員長:喜多甚一(代表取締役社長)
構成員:松木正康(常務取締役)、物流事業本部副本部長、総務部長、広報部長、経営管理部長、物流事業会社社長または担当者、サステナビリティ推進室(事務局)
b.当該体制を採用する理由
当社は、取締役6名で構成される取締役会及び監査役3名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。このうち社外取締役を2名、社外監査役を2名選任し、継続的にコーポレート・ガバナンス体制の実効性の確保に取り組むことで当社グループの持続的な成長や健全な経営等に寄与するものと判断し、現在の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において以下の「内部統制システムの基本方針」について決議し、当社グループの内部統制が有効に機能する体制を整備しております。
当社の基本方針は以下のとおりであります。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ当社取締役会は、法令、定款、株主総会決議並びに取締役会決議等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
ⅱ当社は、当社グループの役員及び従業員が健全に職務を遂行するために「リスク・コンプライアンス委員会」の設置及び「リスク・コンプライアンス規程」を制定し周知・徹底する。
ⅲ当社は、法令違反その他法令上疑義のある行為等を早期に発見し、適切に対応するため、通報者に不利益が及ばない「内部通報制度規程」を制定し、通報窓口を社内及び社外に設置し、当社グループの役員及び従業員等を対象として運用する。
ⅳ当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、当社グループ全体の業務遂行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施する。また、定期的に代表取締役社長及び監査役会にその結果を報告する。
(b)取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報等については、法令・社内規程等に基づき適切に保存・管理し、これらを閲覧できる体制を構築する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ経営上の重要な事項は、審議基準に基づいて取締役会その他会議体により、リスクを審議・評価したうえで意思決定を行う。
ⅱ当社グループは、有事の際の損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じる。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ当社は、取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、毎月、取締役会を開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定並びに当社グループの業務執行の監督を行う。
ⅱ定例の取締役会は月1回実施し、常に監査役が出席して業務の適正性及び効率性について監査する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適時適切な業務執行を確保する。
(e)当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制
ⅰ当社グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則及びその他の社会規範に照らし、適正に行う。
ⅱ内部監査室は、当社グループを定期的に監査し、法令等や各種社内規程の周知・徹底及び適正な業務活動が行われているか監査する。また、監査内容に関しては定期的に報告書を作成し、監査報告及び是正状況を代表取締役社長に報告する。
ⅲ当社の監査役は、当社グループの業務全般の適正性を確保するため、年度計画に基づき監査する。
ⅳ「関係会社管理規程」に基づきリスク管理状況に係る報告を求めるとともに必要に応じて助言等を行う。
ⅴ子会社の取締役及び監査役の構成について、当社の取締役及び使用者から複数名が就任し、業務執行状況を管理・監督する。
ⅵ当社は、必要に応じて子会社の社長等を取締役会に出席させ、内部監査や内部通報等で判明した問題についての説明・報告を求め、是正の指示をし、その結果の報告を求める。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ監査役は、取締役会と協議の上、使用人の中から監査業務の補助者を選任することができる。
ⅱ監査役を補助すべき使用人は、取締役会の指揮命令を受けない。また、監査役はいつでも補助者の変更を請求することができ、取締役は、正当な理由がない限り、その請求を拒否できない。
ⅲ取締役は、補助者となっている使用人の人事異動・処遇について、監査役の意見を聴取し、尊重する。
(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ当社グループの取締役及び使用人は、業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査役に報告しなければならない。上記事項には、コンプライアンス及びリスクマネジメントに関する事項その他内部統制に関する事項を含む。
ⅱ当社グループの取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて必要な情報を提出し、事業や業務の状況を報告するほか、稟議書その他の重要書類を監査役に回覧する。
ⅲ取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。
ⅳ監査役は、いつでも内部監査に関する資料の閲覧を請求することができる。また、必要に応じて、内部監査業務に同行することができ、その報告書等の閲覧を請求することができる。この場合、内部監査室は同行・報告を拒むことができない。
(h)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎事業年度、一定額の予算を設ける。また、監査役がその職務の執行について費用の前払い等の請求をしたときは、すみやかにこれを処理する。
(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ監査役は、必要に応じて、取締役会その他重要な会議に出席することができる。また、代表取締役社長と監査役との定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行える体制を整備する。
ⅱ監査役は、会計監査人及び内部監査室と適宜意見交換並びに情報交換を行うとともに、適切な距離を維持した上で連携を保ち、調査及び報告を求めることができる。
ⅲ監査役は、当社の費用負担において、必要に応じて弁護士等の外部専門家から助言等を受けることができる。
(j)財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ当社グループは、常に適切な会計処理の原則を選択し、規程として定め、当社グループ全役職員に徹底し、この原則に基づいて会計処理を実施する。
ⅱ不正や故意はもとより、不注意や会計基準の不理解などによって発生する虚偽記載は当社グループの財務報告の信頼性を損ない、当社グループに対する信頼を著しく失墜させることになること、並びに万一、そのような事態が発生した場合には、厳正な処分を行うことを当社グループの全役職員に周知・徹底する。
(k)反社会的勢力の排除に向けた体制
当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を役員等及び使用人に周知・徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
(l)子会社の業務の適正性を確保するための体制の整備
当社は、「関係会社管理規程」に従い、子会社における業務の適正を確保するとともに、経営管理部長を管理責任者とし、コンプライアンス体制の整備に取り組む。子会社における経営上の重要事項の決定については、当社の事前承認事項とする。また、当社の監査役は、子会社に対して事業の経過概要について報告を求め、当該報告につき、必要に応じて子会社に対してその業務及び財産の状況を調査する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理に関して取締役会において、リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、全社横断的なリスク管理体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。
具体的には、現状想定されるリスクを識別し、コンプライアンス遵守に対する取り組みや規程の遵守状況を確認しております。
c.取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、取締役、監査役及び会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
d.社外取締役、社外監査役及び会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
e.補償契約の内容の概要
当社は、取締役喜多甚一氏、喜多和行氏、高桑和浩氏、松木正康氏、川本剛生氏及び長谷川博和氏、監査役山下勇氏、山本克也氏及び柳谷内健一氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、悪意又は重過失が認められた場合には補償の対象としないこととしております。
f.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険により、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の訴訟費用及び損害賠償金を補填することとしており、保険料は全額当社が負担しております。なお、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されないこととしております。当該保険契約期間は、1年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
h.取締役の定数
当社の取締役は、8名以内とする旨、定款で定めております。
ⅰ.取締役の選任の決議要件
当社の取締役選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
j.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
k.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
l.支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の代表取締役社長である喜多甚一は支配株主に該当しております。支配株主との取引等について、取引を行うこと自体に対する合理性(事業上の必要性)及び取引条件の妥当性等を確認の上、「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づく決裁手続きによる承認を必須としております。会社法、金融商品取引法、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則、会計基準等に基づき、開示対象となる重要な取引については、社外取締役及び社外監査役も参加する取締役会の承認を得ております。継続中の取引については、管理担当取締役が当該取引を継続する合理性(事業上の必要性)と取引条件の妥当性を監視し、取引の適正性に関して留意すべき事項が発現した場合には、取引継続の是非も含め検討・見直しております。また、継続中の取引についても、毎月取締役会に報告をしており、毎年度末には監査役が関連当事者取引の合理性、妥当性等についてチェックしております。
④取締役会、指名委員会及び報酬委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を年1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催、計14回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
出席回数 |
|
代表取締役社長 |
喜多 甚一 |
14回/14回(100%) |
|
取締役副社長 |
喜多 和行 |
14回/14回(100%) |
|
専務取締役 |
高桑 和浩 |
14回/14回(100%) |
|
常務取締役 |
松木 正康 |
14回/14回(100%) |
|
社外取締役 |
川本 剛生 |
14回/14回(100%) |
|
社外取締役 |
長谷川 博和 |
14回/14回(100%) |
|
常勤監査役 |
山下 勇 |
13回/14回(92.8%) |
|
社外常勤監査役 |
山本 克也 |
14回/14回(100%) |
|
社外監査役 |
柳谷内 健一 |
14回/14回(100%) |
取締役会における主な審議事項として、年度計画、決算関連、設備投資関連、サステナビリティ関連、規程の新設及び改定、月次収支、定時株主総会の招集等に関する事項であります。
b.任意の指名委員会、報酬委員会の活動状況
当事業年度において、任意の指名委員会、報酬委員会をそれぞれ1回開催しており、出席状況は次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
出席回数 (指名委員会) |
出席回数 (報酬委員会) |
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代表取締役社長 |
喜多 甚一 |
1回/1回(100%) |
1回/1回(100%) |
|
社外取締役 |
川本 剛生 |
1回/1回(100%) |
1回/1回(100%) |
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社外取締役 |
長谷川 博和 |
1回/1回(100%) |
1回/1回(100%) |
当事業年度に開催された任意の指名委員会の具体的な検討内容は、取締役会の諮問を受け、取締役候補者の指名に関する事項について審議し答申しております。報酬委員会における具体的な検討内容は、個別の取締役報酬等の内容の決定を行っております。
①役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
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1986年9月 当社設立 代表取締役社長(現任) 1997年3月 有限会社ドライ(2019年5月に株式会社アクティーに吸収合併)設立 代表取締役社長 2000年9月 有限会社ブロードライン(現株式会社福井アクティー)設立 代表取締役社長 2002年2月 有限会社コラビス(現株式会社コラビス)設立 代表取締役社長 2005年1月 有限会社コラビス東海(2018年1月に株式会社コラビスに吸収合併)設立 代表取締役社長 2009年5月 株式会社オリエンタルバス(現株式会社オリエンタル) 代表取締役社長 2009年9月 石陸急配協同組合(現北陸物流効率化事業協同組合) 代表理事 2012年3月 株式会社Gappa設立 代表取締役社長 2012年8月 株式会社アクティー設立 代表取締役社長 |
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(注)6 |
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取締役副社長 営業部管掌 |
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1990年12月 当社入社 1997年6月 有限会社ベプロ 代表取締役社長 2002年4月 当社 取締役 2012年5月 株式会社A2ロジ 代表取締役社長(現任) 2013年3月 当社 専務取締役 2014年1月 株式会社ドライ(2019年5月に株式会社アクティーに吸収合併) 代表取締役社長 2017年3月 株式会社Gappa 代表取締役社長 2017年3月 株式会社アクティー 代表取締役社長 2017年7月 当社 専務取締役営業部管掌 2017年12月 株式会社Gappa 取締役(現任) 2019年5月 株式会社アクティー 取締役(現任) 2021年4月 当社 取締役副社長営業部管掌(現任) 2024年5月 株式会社福井アクティー 取締役(現任) |
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専務取締役 物流事業本部長・事業開発部管掌 |
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1990年2月 当社入社 2004年7月 当社 取締役 2012年5月 株式会社A2ロジ 取締役(現任) 2012年8月 株式会社アクティー 取締役 2013年3月 当社 常務取締役 2014年12月 株式会社東京アクティー 代表取締役社長 2015年2月 石井運輸株式会社(現株式会社横浜LSP) 取締役(現任) 2016年3月 株式会社Gappa 取締役 2017年3月 株式会社コラビス 代表取締役社長 2018年1月 株式会社東京アクティー 取締役(現任) 2018年4月 株式会社コラビス 取締役(現任) 2018年11月 当社 常務取締役業務部管掌 2020年1月 当社 常務取締役事業開発部・業務部管掌 2021年4月 当社 専務取締役事業開発部・業務部管掌 2021年5月 株式会社Gappa 代表取締役(現任) 2024年8月 当社 専務取締役物流事業本部長・事業開発部管掌(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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常務取締役 総務部・経営管理部・広報部管掌 |
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2003年1月 ジェイ・ビー・エイチ株式会社入社 2009年1月 当社入社 2010年5月 当社 経営企画室 部長 2015年2月 当社 経営企画部長 2015年8月 株式会社A2ロジ 取締役(現任) 2017年9月 当社 取締役総務部・経営企画部・経営管理部管掌 経営企画部長 2018年3月 株式会社オリエンタル 取締役(現任) 2018年3月 株式会社田川自動車 取締役(現任) 2018年3月 株式会社Gappa 取締役(現任) 2018年5月 北陸物流事業効率化協同組合 理事(現任) 2020年2月 当社 取締役総務部・経営管理部管掌経営管理部長 2021年4月 当社 常務取締役総務部・経営管理部・広報部管掌(現任) |
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1980年4月 社団法人日本自動車販売店協会(現一般社団法人日本自動車販売協会連合会)入社 1986年4月 川本行政書士事務所設立 代表(現任) 1999年1月 有限会社フェイス 代表取締役(現任) 2003年6月 株式会社モーターランド 取締役(現任) 2006年12月 株式会社パル・コミュニケーション(現株式会社ミライト) 取締役(現任) 2018年4月 当社 社外取締役(現任) 2019年4月 石川県行政書士会封印管理委員会 委員長(現任) 2023年4月 石川県行政書士会 理事(現任) |
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1984年4月 株式会社野村総合研究所入社 企業調査部配属 1993年6月 株式会社ジャフコ 投資調達部課長(出向) 1996年6月 グローバルベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 2012年9月 早稲田大学大学院 経営管理研究科教授(現任) 2018年11月 当社 社外取締役(現任) 2021年3月 インクグロウ株式会社 社外取締役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1981年4月 センコー株式会社入社 2004年10月 同社 福井営業所長 2007年3月 当社入社 2015年10月 当社 管理本部安全監理部長 2016年6月 当社 内部監査室長 2018年4月 当社 監査役(現任) |
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1980年4月 石川県警察採用 2013年3月 石川県警察 交通部交通機動隊長 2014年3月 同 警備部警備課長 2015年3月 同 警備部参事官兼公安課長 2016年3月 金沢西警察署長 2017年3月 警視正 石川県警警備部長 2018年4月 当社 社外監査役(現任) |
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1970年4月 金沢国税局入局 2006年7月 敦賀税務署 署長 2011年7月 金沢税務署 署長 2012年8月 税理士登録 柳谷内健一税理士事務所設立 所長(現任) 2014年2月 当社 監査役 2018年4月 当社 社外監査役(現任) |
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計 |
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②社外役員の状況
提出日現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会の監督機能を強化し、又は監査役会の監査機能を強化する継続的な企業価値を高める手段のひとつとして、当社にとって重要な位置づけであります。なお、当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、会社法上の社外性要件及び東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしたうえで、経歴や当社との関係を踏まえて、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役川本剛生は、行政書士としての許認可手続きや関連する法規を中心とした豊富な知識及び経験並びに見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しております。当社は同氏が代表を務める川本行政書士事務所との間に軽微な取引がありましたが、現在は解消しております。また、同氏は当社の株式13,300株を保有しておりますが、それ以外に同氏及びその兼務先と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役長谷川博和は、ベンチャーキャピタルの代表取締役社長及び大学院経営管理研究科の教授としての企業経営に関する豊富な知識及び経験並びに見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は当社の株式14,700株を保有しておりますが、それ以外に同氏及びその兼務先と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役山本克也は、長年にわたる警察官としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらの経験、見識を活かし経営を監視することで、コーポレート・ガバナンス、内部統制の強化に寄与できるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役柳谷内健一は、税務や会計を中心として税理士としての豊富な知識及び経験並びに見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査の結果等について報告を受けております。また、必要に応じて各監査人と意見交換を行うことで、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会で意見を表明しております。
社外監査役と内部監査室及び会計監査人とは、監査計画及び監査の方法に関する説明聴取や監査結果の報告聴取の他、定期的な意見交換等を通じて相互連携を図っております。
①監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役監査は、常勤監査役2名を中心に、他の非常勤監査役1名と適切な業務分担を図ったうえで、取締役会及びその他重要な会議への出席、代表取締役社長及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を通じて実施しており、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。なお、監査役(社外監査役)柳谷内健一は税理士の資格を有しており、税務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。
当社の監査役監査の具体的な手続きは以下のとおりです。
ⅰ監査役監査計画の立案
監査役会は、内部統制システムの構築・運用の状況にも留意の上、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針をたて、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、監査役監査計画を作成しております。なお、監査役会は、監査役監査計画を作成する際、適宜、内部監査室及び会計監査人と意見交換を行っております。
ⅱ監査役監査の実施
監査役会の承認のもとに確定した監査役監査計画に沿って、被監査部門等に文書又はメールで通知し、必要書類等の準備を依頼した後に監査を実施しております。ただし、その目的によっては、予告せずに監査に着手する場合もあります。
各監査役は、実施した監査方法及び監査結果、並びにその監査意見の形成に至った過程及び理由等を記録し、監査調書に残しております。また、各監査役による監査の実施状況は、原則として月1回開催されている監査役会において共有されておりますが、監査の過程における聴取、調査、見聞等の結果、計画外に早急に対処すべき問題点等が発見された場合は、その重要性・緊急性を判断し、必要と認められた時は、臨時監査役会を招集することとしております。
ⅲ監査役監査の報告
監査役又は監査役会は、監査の実施状況とその結果について、定期的に代表取締役社長と取締役会に報告しております。また、その期の重点監査項目に関する監査及び特別に実施した調査等がある場合には、その経過及び結果を代表取締役社長及び取締役会に報告しております。なお、監査役又は監査役会は必要があると認めた事項については、適宜、助言又は勧告を行うほか、状況に応じて適切な措置を講じることとしております。
各監査役は、監査調書に基づき監査役監査報告を作成し、監査役会に提出しており、監査役会は、各監査役が作成した監査役監査報告に基づき、審議の上、正確かつ明瞭に監査役会監査報告を作成しております。
b.当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において、当社では取締役会が14回、株主総会が1回開催され、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。
また、当社の監査役会では、監査計画の策定、各監査役の職務分担の決定及び監査報告書の作成に関する検討・協議を行うほか、年間を通じて、往査の結果報告と取締役会の議案の確認及び質問事項を定例の議題として開催しております。なお、当社の常勤監査役は、取締役会や株主総会以外の重要な会議への出席や重要書類の閲覧・調査を行い、その結果を監査役会にて報告しております。
当事業年度において、当社は監査役会、臨時監査役会を含めて全14回開催しており、各監査役の出席状況は、以下のとおりです。
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役職名 |
氏 名 |
出席状況 |
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常勤監査役 |
山下 勇 |
全14回中13回(92.8%) |
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常勤監査役(社外) |
山本 克也 |
全14回中14回(100%) |
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社外監査役 |
柳谷内 健一 |
全14回中14回(100%) |
②内部監査の状況
当社の内部監査は、他から独立した代表取締役社長の直轄部署として内部監査室(内部監査室長及び同室員2名)を設置し、当社グループの業務及び財産の実態を監査し、経営合理化及び能率の増進に資することを目的として実施しております。内部監査は、当社の全ての部門及び子会社を監査対象とし、年度上期に全社全部門に一回、年度下期に上期の監査評定で課題又は経過措置を残す部門を対象に往査するようにスケジュール化しております。また、内部監査室長は監査役及び会計監査人と連携をとり、定期的に意見交換と情報共有を行い、代表取締役に監査結果を報告するだけでなく取締役にも監査結果を共有し、監査の有効性、効率性を高め、内部監査の実効性を確保しております。
当社の内部監査の具体的な手続きは以下のとおりです。
ⅰ内部監査計画の立案
内部監査室長は、各事業年度開始に先立って、監査方針、重点監査項目や監査日程等を記載した内部監査計画作成し、代表取締役社長の承認を得ております。なお、内部監査室長は、内部監査計画を作成する際、適宜、監査役及び会計監査人と意見交換を行っております。
ⅱ内部監査の実施
内部監査室長は、監査の実施にあたり、あらかじめ被監査部門の所属長に内部監査実施通知書によって通知しております。ただし、特別監査等の場合は通知をせずに実施することがあります。
内部監査は、書面監査及び実地監査によって行い、内部監査担当者は、その記録を監査調書に残しております。監査実施後、被監査部門の所属長に対して、監査結果を説明し、意見を聴取しております。
ⅲ内部監査の報告
内部監査室長は、監査終了後、監査結果の総評、監査の概要や問題点及び改善指摘事項等を記載した内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出するのみならず取締役にも監査結果を共有しております。
ⅳ改善指示
代表取締役社長は、内部監査報告書の内容について重要と認めた事項を改善指示書として、内部監査室を経由して被監査部門及び内部監査室へ通知しております。
ⅴ改善報告
被監査部門の所属長は、改善指示のあった事項について、その改善状況を内部監査是正計画・実施報告書において代表取締役社長及び内部監査室長へ報告しております。
ⅵ改善状況の確認
内部監査室長は、内部監査是正計画・実施報告書に記載されている改善状況についてフォローアップ監査により確認することで内部監査の実効性を確保しております。
③会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。なお、当社と同監査法人及びその業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間 7年
c.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 安藤 眞弘
指定有限責任社員 業務執行社員 牧野 敏幸
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
d.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名
その他 7名
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定に際して、監査法人から事前に法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について書面を入手し、面接を実施したうえで、その監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案して決定する方針であります。
この方針に基づき、当社の連結対象会社を含めた監査能力、監査に係るコスト、監査の継続性などを検討した結果、有限責任 あずさ監査法人を選定しております。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任することとしております。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告することとしております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。この評価については、監査法人の独立性の保持や適正な監査を実施しているかを監視及び検証し職務遂行状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(2017年10月13日 公益社団法人日本監査役協会)に基づき、総合的に評価しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針につきましては、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案、協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役及び関係部署から資料を入手し、必要な報告を受けて、前連結会計年度における会計監査の実施状況や報酬実績及び当連結会計年度における監査計画の内容や報酬見積りの相当性などを勘案し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、同意しております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
a.役員等の報酬等の内容に係る決定方針
当社は、2020年4月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等に係る決定方法について、任意の報酬委員会において決定されるものと決議し、世間水準及び会社業績や、従業員給与とのバランスを考慮して決定することとしております。
取締役の報酬等の額・・・株主総会で決定した報酬総額の限度内で取締役会から委任された報酬委員会において決定
監査役の報酬等の額・・・株主総会で決定した報酬総額の限度内で監査役の協議により決定
当事業年度における個人別の報酬等は、2024年2月29日開催の報酬委員会、監査役については2024年4月1日開催の監査役会において監査役の協議によりそれぞれ決定しております。また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、報酬の内容の決定方法及び決定された報酬の内容が当該決定方針と整合していることや、任意の報酬委員会の決議が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当社の役員の報酬は全て固定報酬である基本報酬のみであり、業績連動報酬は導入しておりません。
b.役員等の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役会及び監査役会の報酬などの総額については、2019年3月29日開催の第33期定時株主総会において、取締役の報酬等の総額を年額600百万円以内(決議時点の取締役の員数は7名。但し、使用人兼務の使用人分給与は含まない)、監査役の報酬等の総額を年額60百万円以内(決議時点の監査役の員数は3名)と決議しております。また、同株主総会において、非金銭報酬として、社外取締役を除く取締役に対して社宅を提供し、当社が社宅として借り上げる賃料と、取締役より徴収する賃料の差額の合計を年額10百万円以内とすることが決議されております。
2022年3月30日開催の第36期定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠として、取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬について年額120百万円以内(ただし、報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、株式数の上限を年28,000株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役は6名(うち社外取締役2名)です。
c.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、取締役会から委任を受けた任意の報酬委員会において、取締役の個人別の報酬等の決定を委任しております。任意の報酬委員会は、委員長として代表取締役社長 喜多甚一、委員として社外取締役 川本剛生及び社外取締役 長谷川博和により構成されております。決定権限を委任した理由は、委員の過半数を社外取締役で占める任意の報酬委員会に委任することで、取締役の評価に関して公正性・透明性・客観性を担保するためであります。
d.非金銭報酬の内容
社外取締役を除く取締役に対し、業務上やむを得ない場合に限り社宅を提供し、所定の使用料を徴収したうえで、借上社宅を提供することとしております。提供する借上社宅は一般標準的なものとし、社宅として借り上げる賃料と、取締役より徴収する賃料の差額の合計は年額10百万円以内としております。具体的な内容は上記aに記載のとおりであります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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合 計 |
229 |
228 |
- |
- |
1 |
9 |
③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は運用の対象としておりません。純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先等との業務上の関係の維持・強化や取引の円滑化を図り、企業価値向上につなげることを目的として、取引先等の株式を保有しております。
②当社の株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については、次のとおりです。
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業戦略や取引先との業務上の関係などを総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に純投資目的以外の目的である投資株式を政策保有株式として保有することとしております。なお、保有する株式については、適宜、当社の取締役会において、銘柄ごとに保有の合理性を検証し、保有継続の要否を決定することとしております。
(b)銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄 |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の合計額 (百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的) 取引関係の強化
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みなし保有株式
該当事項はありません。
b.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。