第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

28,000,000

28,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年3月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,745,000

8,765,000

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数

100株

8,745,000

8,765,000

(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2.2025年1月1日から2025年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,000株増加しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第1回新株予約権

決議年月日

2017年5月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 8

新株予約権の数(個) ※

4[2]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 4,000[2,000](注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

200(注)1、5

新株予約権の行使期間 ※

2019年6月1日から2027年5月24日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  200

資本組入額 100(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2、3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権の譲渡による取得については取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

 (注)1.株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合・無償割当の比率

① 上記算式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

② 行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

② 前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

2.新株予約権の行使条件は以下のとおり。

① 各新株予約権の行使は、1個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

② 本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わず)に上場された後6ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③ 「3.新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

3.新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

a.新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

b.新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

c.新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

d.新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

e.会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

f.会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

g.会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

4.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第八号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

a.交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

b.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

c.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

d.交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(注)1に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

e.交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第1項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

f.交付する新株予約権の行使の条件

(注)2に準じて決定する。

g.交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

h.譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

i.当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

5.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で普通株式1株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第2回新株予約権

決議年月日

2018年3月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2、当社従業員 12

新株予約権の数(個) ※

26[16]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 26,000[16,000](注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

200(注)1、5

新株予約権の行使期間 ※

2020年3月27日から2028年3月26日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  200

資本組入額 100(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2、3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権の譲渡による取得については取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

 (注)1.株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合・無償割当の比率

① 上記算式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

② 行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

② 前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

2.新株予約権の行使条件は以下のとおり。

① 各新株予約権の行使は、1個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

② 本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わず)に上場された後6ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③ 「3.新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

3.新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

a.新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

b.新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

c.新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

d.新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

e.会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

f.会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

g.会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

 

4.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第八号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

a.交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

b.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

c.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

d.交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(注)1に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

e.交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第1項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

f.交付する新株予約権の行使の条件

(注)2に準じて決定する。

g.交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

h.譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

i.当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

5.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で普通株式1株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第3回新株予約権

決議年月日

2018年8月6日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 5

新株予約権の数(個) ※

10[5]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 10,000[5,000](注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

200(注)1、5

新株予約権の行使期間 ※

2020年8月6日から2028年8月5日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  200

資本組入額 100(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2、3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権の譲渡による取得については取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

 (注)1.株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合・無償割当の比率

① 上記算式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

② 行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

② 前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

2.新株予約権の行使条件は以下のとおり。

① 各新株予約権の行使は、1個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

② 本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わず)に上場された後6ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③ 「3.新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

3.新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

a.新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

b.新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

c.新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

d.新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

e.会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

f.会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

g.会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

 

4.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第八号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

a.交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

b.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

c.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

d.交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(注)1に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

e.交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第1項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

f.交付する新株予約権の行使の条件

(注)2に準じて決定する。

g.交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

h.譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

i.当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

5.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で普通株式1株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第4回新株予約権

決議年月日

2018年12月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 8

新株予約権の数(個) ※

11

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式11,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

200(注)1、5

新株予約権の行使期間 ※

2020年8月6日から2028年8月5日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  200

資本組入額 100(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2、3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権の譲渡による取得については取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

 (注)1.株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合・無償割当の比率

① 上記算式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

② 行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

② 前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

2.新株予約権の行使条件は以下のとおり。

① 各新株予約権の行使は、1個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

② 本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わず)に上場された後6ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③ 「3.新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

3.新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

a.新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

b.新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

c.新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

d.新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

e.会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

f.会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

g.会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

 

4.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第八号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

a.交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

b.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

c.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

d.交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(注)1に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

e.交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第1項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

f.交付する新株予約権の行使の条件

(注)2に準じて決定する。

g.交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

h.譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

i.当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

5.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で普通株式1株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第5回新株予約権

決議年月日

2019年4月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 32

新株予約権の数(個) ※

9[8]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 9,000[8,000](注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

200(注)1、5

新株予約権の行使期間 ※

2021年3月25日から2029年3月24日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  200

資本組入額 100(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2、3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権の譲渡による取得については取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

 (注)1.株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合・無償割当の比率

① 上記算式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

② 行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

② 前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

2.新株予約権の行使条件は以下のとおり。

① 各新株予約権の行使は、1個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

② 本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わず)に上場された後6ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③ 「3.新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

3.新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

a.新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

b.新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

c.新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

d.新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

e.会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

f.会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

g.会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

 

4.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第八号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

a.交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

b.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

c.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

d.交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(注)1に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

e.交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第1項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

f.交付する新株予約権の行使の条件

(注)2に準じて決定する。

g.交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

h.譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

i.当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

5.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で普通株式1株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第6回新株予約権

決議年月日

2019年8月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 15

新株予約権の数(個) ※

8[6]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 8,000[6,000](注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

200(注)1、5

新株予約権の行使期間 ※

2021年3月25日から2029年3月24日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  200

資本組入額 100(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2、3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権の譲渡による取得については取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

 (注)1.株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合・無償割当の比率

① 上記算式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

② 行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

② 前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

2.新株予約権の行使条件は以下のとおり。

① 各新株予約権の行使は、1個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

② 本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わず)に上場された後6ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③ 「3.新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

3.新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

a.新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

b.新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

c.新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

d.新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

e.会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

f.会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

g.会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

 

4.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第八号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

a.交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

b.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

c.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

d.交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(注)1に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

e.交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第1項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。f.交付する新株予約権の行使の条件

(注)2に準じて決定する。

g.交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

h.譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

i.当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

5.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で普通株式1株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第7回新株予約権

決議年月日

2020年7月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 34

新株予約権の数(個) ※

19

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 19,000(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

200(注)1、5

新株予約権の行使期間 ※

2022年7月14日から2030年7月13日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  200

資本組入額 100(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2、3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権の譲渡による取得については取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

 (注)1.株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合・無償割当の比率

① 上記算式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

② 行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

② 前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

2.新株予約権の行使条件は以下のとおり。

① 各新株予約権の行使は、1個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

② 本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わず)に上場された後6ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③ 「3.新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

3.新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

a.新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

b.新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

c.新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

d.新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

e.会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

f.会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

g.会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

 

4.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第八号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

a.交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

b.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

c.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

d.交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(注)1に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

e.交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第1項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

f.交付する新株予約権の行使の条件

(注)2に準じて決定する。

g.交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

h.譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

i.当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

5.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で普通株式1株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第8回新株予約権

決議年月日

2021年8月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 4,当社従業員 37

新株予約権の数(個) ※

330[325]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 33,000[32,500](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,007(注)1

新株予約権の行使期間 ※

2024年9月14日から2031年9月13日まで

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2、3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権の譲渡による取得については取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

 (注)1.株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合・無償割当の比率

① 上記算式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

② 行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

② 前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

2.新株予約権の行使条件は以下のとおり。

① 各新株予約権の行使は、1個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

② 本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わず)に上場された後6ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③ 「3.新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

3.新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

a.新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

b.新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

c.新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

d.新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

e.会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

f.会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

g.会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

 

4.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第八号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

a.交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

b.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

c.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

d.交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(注)1に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

e.交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第1項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

f.交付する新株予約権の行使の条件

(注)2に準じて決定する。

g.交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

h.譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

i.当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

 

第9回新株予約権

決議年月日

2022年11月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

新株予約権の数(個) ※

900

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 90,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

718(注)1

新株予約権の行使期間 ※

2025年12月1日から2032年11月13日まで

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2、3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権の譲渡による取得については取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

 (注)1.株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合・無償割当の比率

① 上記算式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

② 行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

② 前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

2.新株予約権の行使条件は以下のとおり。

① 各新株予約権の行使は、1個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

② 本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わず)に上場された後6ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③ 「3.新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

3.新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

a.新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

b.新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査等委員、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

c.新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

d.新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

e.会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

f.会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

g.会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

 

4.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第八号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

a.交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

b.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

c.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

d.交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(注)1に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

e.交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第1項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

f.交付する新株予約権の行使の条件

(注)2に準じて決定する。

g.交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

h.譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

i.当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

 

第10回新株予約権

決議年月日

2024年4月11日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1、当社従業員 6

新株予約権の数(個) ※

510

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 51,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

702(注)1

新株予約権の行使期間 ※

2027年4月30日から2034年4月11日まで

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2、3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権の譲渡による取得については取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年2月28日)において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

 (注)1.株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合・無償割当の比率

① 上記算式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

② 行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

② 前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

2.新株予約権の行使条件は以下のとおり。

① 各新株予約権の行使は、1個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

② 本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わず)に上場された後6ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③ 「3.新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

3.新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

a.新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

b.新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査等委員、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

c.新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

d.新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

e.会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

f.会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

g.会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

 

4.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第八号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

a.交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

b.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

c.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

d.交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(注)1に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

e.交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第1項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

f.交付する新株予約権の行使の条件

(注)2に準じて決定する。

g.交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

h.譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

i.当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

 

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年8月11日

(注)1

普通株式

1,200

A種優先株式

△1,200

普通株式

7,425

202,500

142,500

2020年9月30日

(注)2

普通株式

7,417,575

普通株式

7,425,000

202,500

142,500

2020年12月14日

(注)3

普通株式

1,000,000

普通株式

8,425,000

404,800

607,300

404,800

547,300

2021年1月1日~

2021年12月31日

(注)4

普通株式

7,000

普通株式

8,432,000

700

608,000

700

548,000

2022年1月1日~

2022年12月31日

(注)4

普通株式

24,000

普通株式

8,456,000

2,400

610,400

2,400

550,400

2023年1月1日~

2023年5月11日

(注)4

普通株式

61,000

普通株式

8,517,000

6,100

616,500

6,100

556,500

2023年5月12日

(注)5

普通株式

8,517,000

△560,400

56,100

556,500

2023年5月13日~

2023年12月31日

(注)4

普通株式

154,000

普通株式

8,671,000

15,400

71,500

15,400

571,900

2024年1月1日~

2024年12月31日

(注)4

普通株式

74,000

普通株式

8,745,000

7,400

78,900

7,400

579,300

 (注)1.2020年8月11日開催の取締役会決議により、A種優先株式を2020年8月11日付で取得し、引換えにA種優先株式1株につき普通株式1株、を交付しております。また、会社法第178条に基づき2020年8月11日開催の取締役会決議により、当該A種優先株式の全てを消却しております。

2.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で当社普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行ったものであります。

3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)  普通株式 1,000,000株

発行価格   880 円

引受価額   809.6 円

資本組入額  404.8 円

4.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

5.2023年3月24日開催の定時株主総会において、資本金の額の減少に関する議案を決議したことにより、資本金の額560,400千円を取崩し、その他資本剰余金に振り替えております。

6.2025年1月1日から2025年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,000千円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

16

37

20

6

3,551

3,634

所有株式数(単元)

2,039

2,108

14,980

12,305

8

55,979

87,419

3,100

所有株式数の割合(%)

2.33

2.41

17.14

14.08

0.01

64.03

100.00

 (注)自己株式110株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

大西 泰平

愛知県名古屋市千種区

1,575,000

18.01

加藤 厚史

岐阜県羽島郡笠松町

1,339,500

15.32

株式会社スターフロンツ

愛知県名古屋市西区名駅1丁目1-17

600,000

6.86

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

444,900

5.09

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)

(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋1丁目13-1)

325,000

3.72

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4-2

231,400

2.65

株式会社JOM

岐阜県羽島郡岐南町上印食8丁目111番地

200,000

2.29

株式会社ライフワーク

愛知県名古屋市中区栄3丁目2-3

200,000

2.29

株式会社YMS

岐阜県羽島郡岐南町上印食8丁目111番地

200,000

2.29

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

149,286

1.71

5,265,086

60.21

(注)1.第2位の加藤厚史氏は、第3位の株式会社スターフロンツ、第7位の株式会社JOM、第9位の株式会社YMSの所有株式を実質的に保有しております。

2.2024年12月2日付の臨時報告書(主要株主の異動)にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主でなかった大西泰平は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

100

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,741,800

87,418

単元未満株式

普通株式

3,100

発行済株式総数

 

8,745,000

総株主の議決権

 

87,418

 (注)単元未満株式の欄には、自己株式が10株含まれております。

 

②【自己株式等】

2024年12月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社スタメン

愛知県名古屋市中村区下広井町一丁目

14-8

100

100

0.00

100

100

0.00

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

86

63,259

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

110

110

(注)当期間における保有自己株式には2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の1つとして位置付けており、将来の事業拡大と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的・継続的な配当を実施していくことを基本方針としております。その方針のもと、配当性向30%を目標として、利益還元を継続的に実施できるよう努めてまいります。剰余金の配当を行う場合は、年1回の期末配当を基本方針としており、その他年1回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、配当期間における配当を取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

 なお、内部留保資金につきましては、今後の事業展開や経営環境の変化に対応していくための、技術・採用・広告宣伝・新規事業への投資等に有効活用していきたいと考えております。

 当事業年度の配当につきましては、当事業年度の業績及び今後の経営環境、将来のための成長投資等を総合的に判

断し、1株当たり4円としました。

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2025年2月14日

34,979

4.00

取 締 役 会

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、持続的な成長と社会への貢献を目指していく中で、迅速かつ透明性ある意思決定を行っていくことが重要であると認識しております。その認識のもと、企業規模の拡大に合わせた意思決定体制の構築、及び経営陣・全社員へのコンプライアンスの徹底を行い、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに対する利益の最大化を図ります。

 

② 企業統治の体制及びその体制を採用する理由

  当社は、経営の監督機能を強化と迅速かつ効率的な意思決定を両立していくため、2022年3月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置し、監査法人と連携するとともに、日常的に業務を監査する役割として、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。また、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置することにより、指名・報酬等に関する決定プロセスの透明性及び客観性の担保に努めております。

  当社の企業統治の体制と各機関等の内容は以下のとおりであります。

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イ.取締役及び取締役会

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は2名、監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役2名)となっており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年としております。

 取締役会は、代表取締役 大西泰平が議長を務め、取締役 中谷奈緒美、植松あゆ美、及び社外取締役 村瀬敬太、藤田豪人の5名で構成し、原則毎月1回、経営に関する重要事項の決定、業務執行の監督及び法定事項の決議等を行っております。また、適切かつ迅速な意思決定を行っていくために、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

 当事業年度において取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。

氏 名

開催回数

出席回数

大西 泰平

14回

14回

中谷 奈緒美

14回

14回

植松 あゆ美

11回

11回

松谷 勇史朗

3回

3回

杉村 和哉

14回

14回

村瀬 敬太

14回

14回

(注)1.取締役 松谷勇史朗氏は、2024年3月28日開催の第8回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしましたので、退任までの期間に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

2.監査等委員である取締役 植松あゆ美氏は、2024年3月28日開催の第8回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。

3.社外取締役 杉村和哉氏は、2025年3月27日開催の第9回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。また、社外取締役 藤田豪人氏は、第9回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。

 

 取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項のほか、重要な契約の締結、経営の重要な意思決定に関する事項、株主総会に関する事項、月次決算の状況、予算に関する事項、その他事業に関する事項等について、報告及び決議いたしました。

 

ロ.監査等委員である取締役及び監査等委員会

 監査等委員会は常勤監査等委員 植松あゆ美が議長を務め、非常勤監査等委員 村瀬敬太、藤田豪人の3名で構成されています。監査等委員会は、毎月1回の開催を原則としており、内部統制システムやリスク管理等について意見交換を行いながら、取締役の職務執行を含む経営の執行状況についての監査を行っております。さらに、監査等委員である取締役は、当社の取締役会のほか、必要に応じて経営会議等の重要な会議への出席、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、取締役の職務の執行を含む日常的な活動の監査を行っております。

 

ハ.経営会議

 経営会議は取締役、執行役員等により構成し、原則毎週1回、重要な経営事項について情報共有や意見交換を行い、取締役会を補佐しております。

 

ニ.内部監査

 代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室を設置し、業務監査を実施しております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

 

ホ.指名・報酬委員会

 当社の取締役の指名、報酬等に係る決定プロセスの透明性及び客観性を担保していくため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、過半数を社外取締役で構成しており、取締役会の諮問に対して、答申を行うこととしております。

 指名・報酬委員会は代表取締役 大西泰平が議長を務め、経営から独立した社外取締役 村瀬敬太、藤田豪人の3名で構成されております。

 当事業年度において当社は指名・報酬委員会を1回開催しており、個々の指名・報酬委員会の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

大西 泰平

1回

1回

杉村 和哉

1回

1回

村瀬 敬太

1回

1回

(注)社外取締役 杉村和哉氏は、2025年3月27日開催の第9回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。また、社外取締役 藤田豪人氏は、第9回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。

 

 指名・報酬委員会の具体的な検討内容として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別基本報酬及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対するストック・オプション報酬について報告及び決議いたしました。

 

ヘ.リスク管理委員会・コンプライアンス委員会

 当社の経営に悪影響を及ぼすおそれのあるリスクの低減及びコンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、取締役、執行役員から構成されており、それぞれ四半期に1回開催しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項等

a.内部統制システムの整備状況

 当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。

1.当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の業務の適正を確保するために必要な体制

1)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「リスク管理規程」や「コンプライアンス規程」等を定める。

2)当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

 

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1)当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理する。

2)取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。

 

3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」や「コンプライアンス規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

2)当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

3)当社の内部監査部門は当社におけるリスク管理の状況について監査を行う。

 

4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)当社は、取締役会を原則月1回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

2)当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

3)当社は、経営会議を原則週1回定期的に開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)当社は「関係会社管理規程」を定め、子会社における執行状況の定期報告や重要な決定事項に関する事前確認が適切になされるよう、管理を行う。

2)当社は子会社に対して「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」の周知徹底を図り、当社グループ全体のリスク管理活動及びコンプライアンス活動に関する体制整備を行う。

3)内部監査部門は、当社及び子会社の業務運営が法令、定款、社内規程等を遵守しているかを確認するため、定期的に監査を実施する。

 

6.当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

2)当社は、「コンプライアンス規程」に基づき通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

3)当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規程の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

4)当社の監査等委員会は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

 

7.当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

1)必要に応じて、監査等委員会の職務を補助すべきスタッフとして、当社の内部監査室所属の使用人がこれを兼務する。

2)スタッフの任命、解任、人事異動については、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

 

8.当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

1)当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。

2)当社は、前項により当社の監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

 

9.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)当社の監査等委員である取締役は、当社の取締役会、必要に応じて経営会議等の重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

2)当社の監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。

3)当社の監査等委員会は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。

 

10.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

1)当社は、当社の監査等委員の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

 

11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

1)当社は、暴力を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対応規程」を定める。

2)反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

 

12.財務報告の信頼性を確保するための体制

 当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

b.取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

c.取締役選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

d.責任限定契約

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める取締役の最低責任限度額としております。

 

e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等の場合には塡補の対象としないこととしております。

 

f.リスク管理体制の整備状況

 当社は、企業活動を行うに当たり発生しうるリスクを回避・防止するため、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定めており、それに基づき全社的なリスク管理体制の強化を図っております。

 

g.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由

1.取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であったものを含む)の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

2.自己株式の取得

 当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能とすることを目的とするものであります。

3.剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

4.中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

h.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

④ 株式会社の支配に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、特に定めておりません。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 3名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 40.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

社長執行役員CEO

大西 泰平

1984年12月8日

2008年4月 株式会社大広入社

2012年9月 株式会社ユニクロ入社

2014年7月 Sekai Lab Pte.Ltd.入社

2016年8月 当社取締役

2020年3月 当社取締役コーポレート本部長

2022年1月 当社取締役副社長執行役員 / COO

2022年1月 当社TUNAG事業部長

2023年1月 株式会社STAGE 取締役(現任)

2023年1月 当社代表取締役社長執行役員 / CEO(現任)

2024年1月 株式会社Hypernova 代表取締役(現任)

2024年8月 株式会社スタジアム 取締役(現任)

(注)2

1,575,000

取締役

執行役員CAO

中谷 奈緒美

1987年12月19日

2010年4月 株式会社エイチ・アイ・エス入社

2018年4月 当社入社

2021年1月 当社コーポレート本部 管理部長

2021年11月 当社コーポレート本部 経営管理担当部長

2022年3月 当社 取締役(常勤監査等委員)

2024年3月 当社取締役執行役員CAO(現任)

2024年8月 株式会社STAGE 取締役(現任)

2024年8月 株式会社スタジアム 取締役(現任)

(注)2

2,500

取締役

(常勤監査等委員)

植松 あゆ美

1987年1月1日

2011年2月 有限責任あずさ監査法人入所

2022年9月 植松あゆ美公認会計士事務所開所(現任)

2022年7月 当社入社 財務経理部

2024年3月 当社 取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)3

社外取締役

(監査等委員)

(注)1

村瀬 敬太

1988年6月10日

2017年12月 愛知県弁護士会に弁護士登録

2017年12月 城南法律事務所入所

2019年3月 当社監査役

2021年1月 弁護士法人御園総合法律事務所入所

2022年3月 当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年3月 村瀬総合弁護士事務所開所(現任)

(注)3

社外取締役

(監査等委員)

(注)1

藤田 豪人

1978年2月6日

1997年4月 株式会社名古屋都ホテル入社

1999年12月 有限会社太志入社

2002年9月 株式会社光通信入社

2007年6月 株式会社プロトコーポレーション入社

2012年1月 株式会社パイプドビッツ入社

2018年3月 株式会社カオナビ入社

2019年9月 株式会社ROBOT PAYMENT入社(現任)

2025年3月 当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

1,577,500

 (注)1.村瀬敬太、藤田豪人は、社外取締役であります。

2.2025年3月27日開催の定時株主総会終結のときから、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

3.2024年3月28日開催の定時株主総会終結のときから、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

 

② 社外役員の状況

 当社は、取締役5名のうち社外取締役2名の体制であります。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで取締役会としての監督機能の向上に貢献しており、また、社外取締役の取締役会への出席は経営の客観性、透明性の確保に貢献しております。社外役員の選任に際し、独立性について当社としての具体的な基準は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で選任することとしております。いずれの社外役員も当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断しており、当該役員を独立役員に指定する予定であります。

 独立役員として届け出る予定の2名について、村瀬敬太氏は、弁護士としての業務経験を通じ、企業法務に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、選任しております。藤田豪人氏は、SaaS企業での経営経験をはじめ、事業買収、IPO事務責任者として上場達成のご経験を通じ、企業経営全般から、企業財務や内部統制等に関する豊富な知見と経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言または提言をいただけるものと期待し、選任しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の社外取締役は全員監査等委員であり、内部統制システムやリスク管理等について意見交換を行いながら、執行状況についての監査を行っております。当該活動において、会計監査人とは監査結果報告会への出席等により連携をはかり、内部監査人とは内部監査結果等に関する意見交換のほか、必要に応じて監査等委員会が内部監査に立ち会う等、緊密な情報交換、相互連携を図っています。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則毎月1回監査等委員会を開催し、内部統制システムやリスク管理等について意見交換を行いながら、取締役の職務執行を含む経営の執行状況についての監査を行ってまいります。さらに、監査等委員である取締役は、当社の取締役会のほか、必要に応じて経営会議等の重要な会議への出席、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、取締役の職務の執行を含む日常的な活動の監査を行うとともに、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、監査が実効的に行われるよう努めてまいります。

 

 監査等委員会においては、監査報告の作成、監査の方針、その他監査等委員の職務の遂行に関する事項の決定を主な検討事項としており、具体的な検討内容としては、経営及び内部統制システムの監視状況やリスク認識等について、意見交換や重要な書類の閲覧を通じて検証を行っております。また常勤監査等委員の活動として、必要に応じ取締役、執行役員及び各部門担当者との面談を実施して報告を受け意見交換を行うことなどにより社内の情報収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証するとともに、各監査等委員間における情報の共有及び意思の疎通を図っております。

 

 当事業年度において当社は14回監査等委員会を開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

中谷 奈緒美

3回

3回

植松 あゆ美

11回

11回

杉村 和哉

14回

14回

村瀬 敬太

14回

14回

(注)監査等委員である取締役 植松あゆ美氏は、2024年3月28日開催の第8回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査につきましては、内部監査部門である内部監査室を設置し、年間の監査計画に従い、書類の閲覧やインタビュー等を通じて法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施しております。監査結果については代表取締役社長、取締役会及び被監査部門に速やかに報告しております。また、内部監査担当者は監査等委員会及び監査法人と定期的に情報交換を実施しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。

 

b.継続監査期間

3年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  古田 賢司

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  本田 一暁

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  6名

その他    7名

      (注)会社法監査及び金融商品取引法監査に従事した補助者の氏名を集計しております。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、監査法人の選定及び評価に関して、監査法人の規模や実績、審査体制及び具体的な監査実施要領や費用について、総合的に判断して選定を行っております。

 なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

 

(1) 処分対象

太陽有限責任監査法人

(2) 処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)

(3) 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

 太陽有限責任監査法人の当社会計監査人としての適格性に影響はなく、また、金融庁に提出した業務改善計画の内容及び進捗状況の報告を受けた結果、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断したため、選定しております。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、事前の監査計画、監査実施体制等の妥当性を基準として、評価を実施しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

20,800

20,300

連結子会社

20,800

20,300

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。なお、監査報酬額は監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2022年2月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

 取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 上記改定後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

 

 a.基本方針

  当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主価値と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とする事を基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、役割と責任に応じて定めた固定報酬(基本報酬)及び非金銭報酬としての株式報酬で構成するものとする。なお、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみとする。

 b.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

  当社の取締役の基本報酬は金銭報酬とし、その具体額については株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で、役位、担当職務、貢献度に応じて、当社の業績、他社水準等の指標を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 c.非金銭報酬等の内容及び非金銭報酬等の個人別の報酬の額又は数の算定方法の決定に関する方針

  非金銭報酬等は、ストックオプションとしての新株予約権とし、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で、役位、担当職務、貢献度のほか、当該取締役の基本報酬額、当社株式の保有数等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 d.固定報酬(金銭報酬)の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

  業務執行取締役の種類別の報酬割合については、役位、担当職務、貢献度のほか、当社の業績、当社株式の保有数等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 e.取締役に対し報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針

  基本報酬については毎月支給するものとし、ストックオプションとしての新株予約権については、株主総会決議の範囲内で取締役会において詳細を決議し、支給するものとする。

 f.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

  各役員の報酬額は、取締役会から授権された代表取締役が決定する。なお、決定にあたっては、代表取締役が策定した報酬案を、過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問し、答申を得たうえで、取締役会から授権された代表取締役が決定するものとする。

 

 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は以下のとおりです。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、2022年3月25日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内と決議されており、監査等委員である取締役の報酬額は2022年3月25日開催の定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されております。

 また、2022年3月25日開催の定時株主総会において、上記の報酬額とは別額で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額100,000千円以内、株式数の上限を年100,000株以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

46,391

34,380

12,011

3

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

6,300

6,300

2

社外役員

4,740

4,740

2

(注)上記には、2024年3月28日開催の第8回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、監査等委員である取締役から監査等委員でない取締役に選任された1名の人数、及び在任中の報酬等の額が含まれております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように考えております。

 

 (純投資目的である投資株式)

時価の変動により利益を得ることを目的としており、短中期的に売買することを想定するものをいいます。なお、「純投資目的以外の目的である投資株式」に該当する株式を除きます。

 

 (純投資目的以外の目的である投資株式)

長期的には売却することが想定されるものの、業務提携などの事業上の必要に基づき保有する株式をいいます。なお、子会社株式、関連会社株式を除きます。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。