## 第２ 【第三者割当等の概況】

### １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③
発行年月日 | 2018年８月17日 | 2018年８月17日 | 2018年12月19日
種類 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 (ストック・オプション) | 第３回新株予約権 (ストック・オプション)
発行数 | 普通株式　15,000株 | 普通株式　11,710株 | 普通株式　220株
発行価格 | 2,380円 (注)２． | 2,380円 (注)２． | 2,380円 (注)２．
資本組入額 | 1,190円 | 1,190円 | 1,190円
発行価額の総額 | 35,700,000円 | 27,869,800円 | 523,600円
資本組入額の総額 | 17,850,000円 | 13,934,900円 | 261,800円
発行方法 | 2018年７月30日の臨時株主総会及び同日の取締役会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく有償新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2018年７月30日の臨時株主総会及び同日の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2018年12月17日の臨時株主総会及び同日の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | － | － | －

(注) １．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされています。

(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。

２．新株予約権に関する株式の発行価格及び行使に際して払込をなすべき金額は、時価純資産価額方式により算出した価格及び直近取引事例を参考に、決定しております。

３．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③
行使時の払込金額 | １株につき2,380円 | １株につき2,380円 | １株に付き2,380円
行使請求期間 | 2018年８月18日から 2028年７月31日まで | 2020年８月１日から 2028年６月30日まで | 2021年１月１日から 2028年６月30日まで
行使の条件 | ①　新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。 (a) 「新株予約権の行使時の払込金額(１円未満切り上げ)(以下、「行使価額」という。)」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当による場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。 (b) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。 (c) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。 (d) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が協議の上本項への該当を判断するものとする。)。 ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。 ④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 | ① 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の権利行使到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の権利行使到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。 ③ 本新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。 | ① 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の権利行使到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の権利行使到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。 ③ 本新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、これに担保権を設定し、又はその他の処分をすることはできない。 | 新株予約権を譲渡し、これに担保権を設定し、又はその他の処分をすることはできない。 | 新株予約権を譲渡し、これに担保権を設定し、又はその他の処分をすることはできない。

４．2019年７月18日付をもって普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は株式分割前の内容を記載しております。

### ２ 【取得者の概況】

#### 新株予約権の付与①

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出会社 との関係
樋口 荘祐 | 神奈川県川崎市多摩区 | 会社役員 | 15,000 | 35,700,000 (2,380) | 特別利害関係者等(当社の取締役)

(注)　当社は2019年６月17日開催の取締役会決議により、2019年７月18日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の割当株数及び価格（単価）を記載しております。

新株予約権の付与（ストック・オプション）②

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出会社 との関係
杜山 悦郎 | 東京都東久留米市 | 会社役員 | 4,900 | 11,662,000 (2,380) | 特別利害関係者等(当社の取締役)
栗崎 俊紀 | 神奈川県横浜市泉区 | 会社役員 | 1,000 | 2,380,000 (2,380) | 特別利害関係者等(当社の取締役)
常岡 理恵 | 神奈川県座間市 | 会社員 | 800 | 1,904,000 (2,380) | 当社の従業員
西本 万里 | 神奈川県川崎市麻生区 | 会社員 | 500 | 1,190,000 (2,380) | 当社の元従業員
山本 学 | 東京都町田市 | 会社員 | 500 | 1,190,000 (2,380) | 当社の従業員
塩山 晋 | 東京都町田市 | 会社員 | 500 | 1,190,000 (2,380) | 当社の従業員
久富 有道 | 神奈川県横浜市栄区 | 会社役員 | 200 | 476,000 (2,380) | 特別利害関係者等(当社の監査役)
有賀 信博 | 神奈川県座間市 | 会社員 | 200 | 476,000 (2,380) | 当社の従業員
岩田 真理子 | 東京都町田市 | 会社員 | 200 | 476,000 (2,380) | 当社の従業員
白熊 智之 | 神奈川県川崎市麻生区 | 会社員 | 200 | 476,000 (2,380) | 当社の従業員
下田 勤美 | 神奈川県藤沢市 | 会社員 | 200 | 476,000 (2,380) | 当社の従業員
伊藤 淑子 | 東京都多摩市 | 会社員 | 200 | 476,000 (2,380) | 当社の従業員
増田 理香子 | 神奈川県川崎市多摩区 | 会社員 | 120 | 285,600 (2,380) | 当社の従業員
刈田 久美子 | 神奈川県秦野市 | 会社員 | 120 | 285,600 (2,380) | 当社の従業員
武重 阿里子 | 神奈川県川崎市麻生区 | 会社員 | 120 | 285,600 (2,380) | 当社の従業員
鈴木 淳一 | 神奈川県川崎市麻生区 | 会社員 | 120 | 285,600 (2,380) | 当社の従業員
佐藤 房江 | 東京都杉並区 | 会社員 | 120 | 285,600 (2,380) | 当社の従業員
安仲 靖司 | 神奈川県川崎市麻生区 | 会社員 | 120 | 285,600 (2,380) | 当社の従業員
鈴木 清 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 会社員 | 120 | 285,600 (2,380) | 当社の従業員
荒川 稔 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 100 | 238,000 (2,380) | 特別利害関係者等(当社の元監査役)

(注) １．当社は2019年６月17日開催の取締役会決議により、2019年７月18日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の割当株数及び価格（単価）を記載しております。

２．新株予約権の目的である株式の総数が1,000株（上記(注)１．記載の株式分割実施後）以下である従業員24名、割当株式の総数800株に関する記載は省略しております。

３．荒川稔は、2019年３月29日付で任期満了により当社の監査役を退任しております。

４．西本万里は、2020年５月31日付で退職しております。

５. 自己都合による退職等を理由に権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

新株予約権の付与(ストックオプション)③

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出会社 との関係
元田 達弥 | 東京都西東京市 | 会社役員 | 100 | 238,000 (2,380) | 特別利害関係者等(当社の監査役)

(注) １．当社は2019年６月17日開催の取締役会決議により、2019年７月18日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の割当株数及び価格(単価)を記載しております。

２．新株予約権の目的である株式の総数が1,000株(上記(注)１．記載の株式分割実施後)以下である従業員３名、割当株式の総数120株に関する記載は省略しております。

### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。