## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 17,310,000
計 | 17,310,000

（注）2020年８月13日付取締役会決議により、2020年８月29日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は、13,310,000株増加し、17,310,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,327,500 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 4,327,500 | － | －

（注）１．2020年３月27日付定時株主総会決議に基づく第三者割当増資の実行（効力発生日：2020年３月30日付）により、発行済株式総数は5,500株増加し、865,500株となりました。

２．2020年８月13日付取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,462,000株増加し、4,327,500株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

a.　第２回新株予約権

決議年月日 | 2018年11月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　　　　　25 子会社従業員　　　　　　　１ 外部協力者　　　　　　　　１（注）５
新株予約権の数（個）※ | 8,557［7,955］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 8,557［39,775］（注）１，４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,750［350］（注）２，４
新株予約権の行使期間 ※ | 自2020年12月１日　至2030年11月30日（注）６
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,750［350］（注）４ 資本組入額　　875［175］（注）４
新株予約権の行使の条件※ | ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ③　新株予約権者は、上記①及び②により新株予約権を行使できることを条件に、2020年12月１日、2021年12月１日、2022年12月１日、2023年12月１日、2024年12月１日に、新株予約権の20％ずつが権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」といい、その割合を「ベスティング割合」という。）ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、５回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない新株予約権がある場合には、残存する当該新株予約権も全て行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
なお、新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は５株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

４．当社は、2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．退職等による権利の喪失及び従業員の当社取締役就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、子会社取締役１名、当社従業員19名、外部協力者１名の合計22名となっております。

６．ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

b.　第３回新株予約権

決議年月日 | 2019年11月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　　　３（うち社外取締役　１） 当社監査役　　　　　　　３ 当社従業員　　　　　　　32 子会社取締役　　　　　　１（注）５
新株予約権の数（個）※ | 8,557［8,227］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 8,557［41,135］（注）１，４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 4,000［800］（注）２，４
新株予約権の行使期間 ※ | 自2021年12月１日　至2031年11月28日（注）６
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　4,000［800］（注）４ 資本組入額　　2,000［400］（注）４
新株予約権の行使の条件※ | ①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ③　新株予約権者は、上記①及び②により新株予約権を行使できることを条件に、2021年12月１日、2022年12月１日、2023年12月１日、2024年12月１日、2025年12月１日に、新株予約権の20％ずつが権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」といい、その割合を「ベスティング割合」という。）ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、５回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない新株予約権がある場合には、残存する当該新株予約権も全て行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
なお、新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は５株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。

４．当社は、2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．退職等による権利の喪失及び従業員の当社取締役就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名（うち社外取締役１名）、当社監査役３名、当社従業員29名、子会社取締役１名の合計36名となっております。

６．ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年３月３日 （注）１ | 540 | 600 | － | 3,000 | － | －
2016年３月７日 （注）２ | 1,940 | 2,540 | 48,500 | 51,500 | 48,500 | 48,500
2016年４月27日 （注）３ | 560 | 3,100 | 14,000 | 65,500 | 14,000 | 62,500
2017年12月11日 （注）４ | 500 | 3,600 | 12,500 | 78,000 | 12,500 | 75,000
2017年12月13日 （注）４ | 500 | 4,100 | 12,500 | 90,500 | 12,500 | 87,500
2017年12月28日 （注）５ | 200 | 4,300 | 5,000 | 95,500 | 5,000 | 92,500
2018年９月28日 （注）６ | 855,700 | 860,000 | － | 95,500 | － | 92,500
2020年３月30日 （注）７ | 5,500 | 865,500 | 25,025 | 120,525 | 25,025 | 117,525
2020年８月29日 （注）８ | 3,462,000 | 4,327,500 | － | 120,525 | － | 117,525

(注) １．株式無償割当　　　　　　１株につき９株

２．有償第三者割当 1,940株

発行価格 　50,000円

資本組入額 　 25,000円

割当先　　 　　　株式会社YSホールディングス

３．有償第三者割当 560株

発行価格 50,000円

資本組入額 25,000円

割当先　　 株式会社YSホールディングス

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．有償第三者割当 200株

発行価格 50,000円

資本組入額 25,000円

割当先 　　取締役　村野慎之介

６．株式分割 　　　　　　１株あたり200株

７．有償第三者割当 5,500株

発行価格 9,100円

資本組入額 4,550円

割当先みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合

８．株式分割 　　　　　　１株あたり５株

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年10月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | － | － | 7 | － | － | 4 | 11 | －
所有株式数 (単元) | － | － | － | 34,400 | － | － | 8,875 | 43,275 | －
所有株式数 の割合(％) | － | － | － | 79.5 | － | － | 20.5 | 100.0 | －

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2020年10月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 43,275 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
4,327,500
単元未満株式 | － | － | －
発行済株式総数 | 4,327,500 | － | －
総株主の議決権 | － | 43,275 | －

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。 |

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、事業の成長・拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。

利益配分につきましては、今後の成長・拡大戦略に備えた内部留保の充実等を総合的に勘案した上で業績の動向を踏まえた配当を検討していく方針であります。

当社は、配当を実施する場合、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

現在当社は成長過程にあると認識しており、事業上獲得した内部留保資金については事業拡大のための成長投資に充当することを優先し、第５期事業年度の剰余金の配当につきましては、無配当とさせて頂きました。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを企業価値の向上を目指す会社の基本機能として位置付け、経営環境の変化に対する迅速な対応、経営の透明性の確保、及び健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制の充実に継続的に取り組んでおります。また、当社に対する株主、顧客、ユーザー及び従業員等の各ステークホルダーからの信頼を確保し、説明責任をよりよく果たすことを目指しております。

当社は、今後も発展ステージに応じ、継続して最もふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を構築し、企業価値の最大化に資する取り組みを不断に行ってまいる所存であります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に規定される機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社は、経営の機動性、透明性、客観性及び健全性の確保・向上を目的として、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題として認識するとともに、独立性の高い社外取締役１名及び社外監査役のみで構成される監査役会を設置することにより、経営の監視機能の実効性を図ることができると判断し、現状の体制を採用しております。

また、内部監査担当者を選任のうえ三様監査を行うことにより、会社法をはじめとする各種関連法令に則った適法な運営を行っております。さらに、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士を含む外部専門家と連携する体制をとっております。

###### a　取締役会

取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、各月１回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、法令又は定款で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。取締役会の議長は代表取締役社長であり、構成員の氏名については、後記「(2)役員の状況」に記載しております。

###### b　監査役会

監査役会は、常勤監査役１名（うち社外監査役１名）、非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）で構成され、各月１回定時監査役会を開催しているほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。議長は常勤監査役であり、構成員の氏名については、後記「(2)役員の状況」に記載しております。また、監査役は、取締役会及び常務会等の会議体へ出席のうえ意見を述べるとともに、重要な決議書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行に対して監査を実施しております。

###### c　常務会

会社の業務執行に関する重要事項について、取締役会のほかに、主に取締役会付議事項の事前審議を行うことを目的として、社外取締役を除く取締役を構成員とし監査役を出席者（常勤監査役は必ず出席するものとし、非常勤監査役は必要に応じた出席）とする常務会を必要に応じて開催しております。常務会の議長は代表取締役社長であり、構成員の氏名については、後記「(2)役員の状況」に記載しております。

###### d　コンプライアンス委員会

当社は、各種リスク及びコンプライアンスに係る事項に対し、組織的・計画的に対応することを目的として、代表取締役社長、取締役CFO及び委員長たる代表取締役社長が指名する者で構成され監査役の出席（常勤監査役は必ず出席するものとし、非常勤監査役は必要に応じた出席）のもと開催されるコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等のほか、リスク管理の全体的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に取り組んでおります。構成員の氏名については、後記「(2)役員の状況」に記載しております。

###### e　会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

###### f　内部監査担当者

当社では、代表取締役により直接任命された内部監査担当者（２名）を選任しております。内部監査担当者は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に対し報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

#### 当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

a　内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての取締役会決議の内容の概要は以下のとおりであります。

###### イ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）当社及び子会社は、透明性の高い健全な経営を実現するべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会常識、モラル等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。

（ⅱ）このコンプライアンス意識の徹底のため、代表取締役社長、取締役CFO及び委員長たる代表取締役社長が指名する者で構成され監査役の出席（常勤監査役は必ず出席するものとし、非常勤監査役は必要に応じた出席）のもと開催されるコンプライアンス委員会及びコンプライアンス管理者が各事業部門と連携をとりつつ、コンプライアンス体制整備を全社横断的に実施する。

（ⅲ）内部通報制度の運用により、当社グループのコンプライアンス問題を早期に発見し、調査、是正措置を行うことで、問題の再発防止に努める。

（ⅳ）監査役及び内部監査担当者は連携してコンプライアンス体制を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

（ⅴ）社外取締役の招聘とその役割の発揮により、経営の透明性と公正な意思決定を実施する。

（ⅵ）取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役間相互に業務執行を監督する。監査役は取締役会に出席し取締役の業務執行を監査する。

（ⅶ）反社会的勢力及び団体との関係を常に遮断し、被害の防止とステークホルダーの信頼を損なわぬよう役員・従業員は行動する。

###### ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ⅰ）当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書をはじめその職務の執行に係る重要な情報を法令及び文書管理規程に基づき適切に保存及び管理する。

（ⅱ）取締役、監査役がこれらの文書等を常時閲覧できる環境を維持する。

###### ハ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

（ⅰ）リスク管理規程等を策定し、リスク状況の把握とその適切な評価に努めると共に緊急体制の整備を図り、迅速かつ効果的なリスク体制を整備する。

（ⅱ）当社グループの事業性を踏まえ、個人情報保護規程、情報セキュリティ管理規程等を定め、当該規程等の環境変化に対応した更新・改正や教育等を行うものとする。

（ⅲ）監査役及び内部監査担当者は、連携して各部門のリスク管理状況を監査、定期的に、又は必要に応じて、取締役会及び監査役会に報告する。

（ⅳ）大規模地震や火災等による当社基幹システムの停止、当社グループのステークホルダーの健康・安全に関わる事故の発生、社内又は社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化した場合は、代表取締役社長を室長とする緊急事態対策室を設置し、迅速かつ適切な対応のもと、損失、危険の最小化に図る。

###### ニ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）原則月１回の取締役会、また必要に応じて臨時取締役会及び常務会を開催し、取締役の情報共有と業務に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行う。

（ⅱ）取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等により取締役の職務執行に関する権限及び責任を定める。また、必要に応じて見直しを行う。

（ⅲ）ＩＴ技術を活用したワークフロー、ＴＶ会議、情報共有、情報管理等の各システムを活用することで、意思決定プロセスの迅速化、簡素化を図る。

###### ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

（ⅰ）当社の内部監査担当者は当社及び子会社各社の内部監査を実施する。

（ⅱ）子会社の事業展開及び事業計画の進捗を把握・管理するために、当社が定める関係会社管理規程に基づき当社に事前の承認・報告をする事項を定める。

###### ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

（ⅰ）監査役会の要請により監査役業務補助のため、監査役が指揮権を有する専任スタッフを置くことができる。監査役の指揮権は、取締役の指揮命令は受けない。

（ⅱ）当該専任スタッフの人事異動及び考課は、事前に監査役の同意を得るものとする。

###### ト．当社取締役、使用人、当社グループ取締役等が当社監査役（会）に報告をするための体制及び当該報告者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（ⅰ）グループ会社の役職員は、監査役の要請に応じ、その職務執行に関する事項の報告を行う。

（ⅱ）グループ会社の役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は重大な法令若しくは社内ルールの違反を発見したときは、直ちに監査役に報告を行う。

（ⅲ）前記報告を行った当社グループ役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

（ⅳ）内部通報制度の運用状況について定期的に監査役に報告を行う。

###### チ．当社監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（ⅰ）監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い又はその償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

###### リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制

（ⅰ）監査役は、代表取締役及び他の取締役との間で定期的に意見交換を行う。

（ⅱ）監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と連携し、実効的に監査を行うことができる体制を確保する。

###### b　リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスク管理規程」に基づき、リスクの適切な評価をもとに、その回避、軽減、移転その他必要な措置を講じることとしております。

また、「内部通報規程」に基づき、内部通報窓口を設置し、法令若しくは当社内規程等の違反又はその疑いがあるとの情報に従業員が接した場合、その情報を社内窓口又は社外窓口に通報することができる仕組みを設けております。通報を受けた対応窓口は、事実関係の把握に努め、適時適切に対応することとしております。

###### c　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、各子会社の役員に当社の役員又は従業員を配し、多くの社内規程を準用させることで、当社と同程度の水準の体制整備を実施しております。

また、子会社のうち株式会社テクノロジーパートナーについて、同社の事業運営に対する管理機能は全て親会社である当社が担っているほか、当社役員の一部による同社役員の兼務及び同社経営会議への当社役員の参加等による統制を行っております。同社の役員報酬額についても、各事業年度の同社の業績に応じて適正な報酬が支払われるよう当社取締役会において審議することとしており、当社グループ全体でのガバナンス体制の強化を図っております。

###### d　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、今後も引き続き適切な人材を確保できるようにすることを目的とするものであります。

###### e　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### f　取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### イ．中間配当

当社は、機動的な利益還元を行うことを目的に、取締役会決議により、毎年６月末日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

###### ロ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### g　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

##### h　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定めております。

##### i　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款に定めております。

###### j　支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策

当社は、支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。

### (2) 【役員の状況】

役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 会長 | 外川 穣 | 1971年12月29日 |
1994年４月 | 株式会社博報堂入社
2000年３月 | 株式会社サイバーエージェント入社
2000年５月 | 株式会社シーエー・モバイル（現株式会社CAM）設立、代表取締役社長就任
2003年12月 | 株式会社サイバーエージェント専務取締役就任
2015年12月 | 当社代表取締役会長就任（現任）
2017年12月 | ｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任事業組合代表組合員職務執行者就任（現任）
| (注)３ | 3,153,000 （注）５
代表取締役 社長CEO | 古屋 佑樹 | 1986年11月14日 |
2009年４月 | 株式会社シーエー・モバイル（現株式会社CAM）入社
2015年５月 | 当社設立、代表取締役社長就任（現任）
| (注)３ | 740,000 （注）６
取締役 CFO | 村野 慎之介 | 1979年11月８日 |
2003年４月 | エヌ・アイ・エフ ベンチャーズ株式会社（現大和企業投資株式会社）入社
2004年６月 | 株式会社GABA 社外取締役就任
2008年２月 | 株式会社磐梯インベストメンツ入社
2009年１月 | 株式会社シーエー・モバイル（現株式会社CAM）入社
2012年12月 | 同社取締役就任
2016年９月 | 株式会社Amazia社外取締役就任（現任）
2018年４月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | 200,000 （注）７
取締役 COO | 横山 佳史 | 1977年12月13日 |
2000年４月 | 株式会社シンプレス入社
2010年４月 | 株式会社キュー入社
2013年８月 | 株式会社サイバーゲート入社
2015年６月 | 当社入社
2019年３月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | －
取締役 （非常勤） | 新居 佳英 | 1974年７月29日 |
1998年４月 | 株式会社インテリジェンス（現パーソルキャリア株式会社）入社
2000年７月 | 株式会社インサイトパートナーズ代表取締役就任
2003年10月 | 株式会社ユビキタスコミュニケーションズ（現株式会社アトラエ）設立、代表取締役就任（現任）
2019年３月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | －
監査役 （常勤） | 芝﨑 香琴 | 1976年６月28日 |
2000年10月 | 中央青山監査法人入所
2006年８月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2016年10月 | 芝﨑香琴公認会計士事務所代表（現任）
2018年10月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)４ | －
監査役 （非常勤） | 髙橋 由人 | 1940年３月９日 |
1962年４月 | 野村證券株式会社入社
1985年12月 | 株式会社野村総合研究所取締役就任
1994年６月 | 同社取締役副社長就任
1996年６月 | 同社顧問就任 財団法人野村マネジメントスクール学長就任
2000年７月 | 株式会社エグゼクティブ・パートナーズ顧問就任（現任）
2000年10月 | 株式会社ネットプライス（現BEENOS株式会社）監査役就任
2007年８月 | 株式会社セレス監査役就任（現任）
2015年12月 | BEENOS株式会社取締役（監査等委員）就任（現任）
2018年10月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)４ | －
監査役 （非常勤） | 串田 規明 | 1975年11月11日 |
2004年10月 | 株式会社シーエー・モバイル（現株式会社CAM）入社
2015年12月 | 加藤・西田・長谷川法律事務所入所
2017年２月 | 法律事務所スタートライン代表（現任）
2017年４月 | 株式会社マクアケ 社外監査役就任（現任）
2018年10月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)４ | －
計 | 4,093,000

(注) １．取締役　新居 佳英は、社外取締役であります。

２．監査役　芝﨑 香琴、髙橋 由人及び串田 規明は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年８月28日開催の臨時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の時までであります。

４．監査役の任期は、2020年８月28日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の時までであります。

５．代表取締役会長外川穣の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社YSホールディングスが所有する株式数を含んでおります。

６．代表取締役社長CEO古屋佑樹の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社monoliceが所有する株式数を含んでおります。

７．取締役CFO村野慎之介の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるSHINOSKAL合同会社が所有する株式数を含んでおります。

##### ①社外役員の状況

当社は、社外取締役１名、社外監査役を３名選任しております。

新居佳英氏は、上場企業における経営者としての経験と幅広い見識に基づき、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に関する助言をいただけることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を100個（新株予約権の目的となる株式の数500株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、同氏が代表取締役を務める株式会社アトラエと当社との間に取引関係がありますが、その取引金額は僅少であり、特別の利害関係はないものと判断しております。

芝﨑香琴氏は、公認会計士であり、その経歴を通じて培った財務・会計や内部統制等に関する経験、見識からの視点に基づく監査を期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を200個（新株予約権の目的となる株式の数1,000株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

髙橋由人氏は、金融機関を中心としたこれまでの経験と幅広い見識を有しており、当該見識等をもとに客観的に経営の妥当性を監査し、当社の監査機能の強化にその資質を活かしていただけると判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を100個（新株予約権の目的となる株式の数500株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

串田規明氏は、弁護士であり、その経歴を通じて培った企業法務に関する経験、見識からの視点に基づく監査を期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を100個（新株予約権の目的となる株式の数500株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考のうえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。

②社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に有益な助言等を行っており、取締役会において内部監査の実施状況について報告を受けております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し意見を述べる等会社経営を監査しており、また、主に社外監査役である常勤監査役を通じて、内部監査担当者及び会計監査人と相互連携状況を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全てが社外監査役であります。

毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、常務会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。さらに、定期的に会計監査人と内部監査担当者との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

なお、常勤監査役芝﨑香琴は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②内部監査の状況

当社では、代表取締役により直接任命された内部監査担当者（２名）を選任しております。当社は、内部監査担当者に対し、企業の管理業務に関する知見と経験を有し、かつ当社の事業内容について精通した人物がふさわしいと考えております。当社内部監査担当者は、経営企画部責任者及びコーポレート本部所属従業員であり、上記の条件を充たしていると判断しております。

当社では、内部統制の有効性及び実際業務の執行状況については、内部監査担当者（２名）による監査を定期的に実施しております。内部監査担当者は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に対し報告を行っております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。さらに、定期的に会計監査人と監査役との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

③会計監査の状況

##### a 監査法人の名称

##### 有限責任監査法人トーマツ

なお、同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

##### b 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員 | 公認会計士 | 瀬戸　卓
指定有限責任社員・業務執行社員 | 公認会計士 | 中山　太一

(注）継続監査年数については、７年以内であるため記載しておりません。

c 監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士 | ３名
その他 | ４名

d 監査法人の選定方針と理由

当社では、会計監査が適切に実施されることを担保するため、十分な品質管理、当社事業に対する十分な理解、独立性を保持した監査チームの構成可能性、監査報酬の適切性、監査責任者と当社経営者及び監査役等との間での適切なコミュニケーション、不正リスクに対する十分な配慮等の観点を、監査法人の候補の選定、解任又は不再任を決定する際の方針としております。

有限責任監査法人トーマツは上場準備段階における的確な調査、監査法人としての実績、当社に対する監査体制等を当社の選定方針と合わせて総合的に判断したうえで選定しております。

e 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し、監査法人の評価を実施しております。その結果、監査法人の独立性・専門性共に問題はないものと評価しております。

f 会計監査人の解任又は不再任の決定方針

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、あるいは監査品質、独立性、監査能力等の観点から職務を適切に遂行することが困難と判断した場合には、監査役会は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、当該議案を株主総会に上程する方針です。

④監査報酬の内容等

##### a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 9,000 | 4,000 | 18,643 | －
連結子会社 | 1,000 | － | － | －
計 | 10,000 | 4,000 | 18,643 | －

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

最近連結会計年度の前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式公開を前提とした予備調査業務及びアドバイザリー業務等であります。

最近連結会計年度

該当事項はありません。

##### b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

###### 最近連結会計年度の前連結会計年度

該当事項はありません。

###### 最近連結会計年度

該当事項はありません。

##### c その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

###### 最近連結会計年度の前連結会計年度

該当事項はありません。

###### 最近連結会計年度

該当事項はありません。

##### d 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、定めておりませんが、監査法人より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。

##### e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査法人より提示される監査計画の内容をもとに、職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性について必要な検証を行い、適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬額の算定にあたっては、優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬水準とするとともに、業績を勘案し、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬であって、職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬とすることを基本方針としております。

当社の取締役報酬の限度額は、2018年２月22日開催の株主総会の決議により年額200百万円以内（決議時点の取締役の員数は２名。ただし、使用人兼務役員の使用人分の報酬は含まない。）、監査役報酬の限度額は、2018年10月１日開催の株主総会の決議により年額20百万円以内（決議時点の監査役の員数は３名。）と決定しております。その限度額内で、各人の報酬は、取締役については取締役会決議により決定し、監査役については監査役の協議にて決定しております。なお、2019年11月29日開催の臨時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権等に関する報酬等につき、役員報酬とは別枠で、当社取締役に対して年額10百万円、当社監査役に対して年額３百万円を上限とすることを決定しております。

最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容としては、2020年３月27日開催の取締役会において各取締役の報酬を決議しております。

###### ②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 52,305 | 52,305 | － | － | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | －
社外役員 | 10,920 | 10,920 | － | － | 4

###### ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

######

###### ④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

######

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式と純投資目的である投資株式の区分について、前者は取引先との取引関係を維持、強化するために保有するもの、後者は投機目的のために保有するものと区分しております。

###### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 0 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －