##### 【注記事項】

#### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

##### １　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

11社

連結子会社の名称

ＭＡＳＫ合同会社
Ｂａｂａｎｇｉｄａ合同会社
ｆｔｙ合同会社
ＢＬＵＥＢＩＲＤ ＳＴＵＤＩＯ合同会社（現社名:東京通信キャピタル合同会社）
clarte code合同会社
株式会社TTHR
株式会社AI Contract
株式会社テクノロジーパートナー
株式会社スマートプロダクト
ｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任事業組合
ＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合

##### ２　持分法の適用に関する事項

###### (1) 持分法を適用した関連会社数

１社

会社等の名称

株式会社SHOWBEEZ

###### (2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。

##### ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

##### ４　会計方針に関する事項

###### (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券（営業投資有価証券含む）

時価のないもの

主として移動平均法による原価法

ただし、投資事業組合等については、投資事業組合等の事業年度の財務諸表に基づいて、当社の持分相当額を純額で計上しております。

②　たな卸資産

商品

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

主として先入先出法

###### (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。

主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　 　　　８～38年

車両運搬具　　　　 　　　 ２～３年

工具、器具及び備品　　　　３～15年

② 無形固定資産

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）定額法を採用しております。

###### (3) 重要な引当金の計上基準

該当事項はありません。

###### (4) のれんの償却方法及び償却期間

ｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ有限責任事業組合において発生したのれんの償却期間は10年間の定額法により償却しております。

###### (5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益としております。

###### (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

##### １　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

(1) 連結子会社の数

７社

主要な連結子会社の名称

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、記載を省略しております。

(2) 連結の範囲から除外した会社　４社

主要な会社等の連結の範囲から除外した理由

clarte code合同会社 | 売却による連結除外
株式会社TTHR | 清算による連結除外
株式会社AI Contract | 清算による連結除外
ＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合 | 投資事業組合に対する支配力並びに影響力の低下（連結子会社から持分法適用関連会社への異動）

##### ２　持分法の適用に関する事項

###### (1) 持分法を適用した関連会社数　１社

主要な会社等の名称

ＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合 |

新たに持分法を適用した会社　１社

主要な会社等の持分法を適用した理由 | 投資事業組合に対する支配力並びに影響力の低下（連結子会社から持分法適用関連会社への異動）

###### (2) 持分法の範囲から除外した会社　１社

会社等の名称

株式会社SHOWBEEZ

主要な会社等の持分法適用の範囲から除外した理由 | 持分の一部売却に伴う影響力の低下

##### ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

##### ４　会計方針に関する事項

###### (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

主として移動平均法による原価法

ただし、投資事業組合等については、投資事業組合等の事業年度の財務諸表に基づいて、

当社の持分相当額を貸借対照表、損益計算書ともに純額で計上しております。

②　たな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

商品

主として先入先出法

###### (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。

主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　 ８～38年

車両運搬具　　　　　　 ２～３年

工具、器具及び備品　　　３～15年

② 無形固定資産

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）定額法を採用しております。

###### (3) 重要な引当金の計上基準

該当事項はありません。

######

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

###### (5) 重要な外貨建ての資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

###### (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

##### (未適用の会計基準等)

### 前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）

（1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2）適用予定日

2022年１月１日以後開始する連結会計年度の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

#### 当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）

（1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2）適用予定日

2022年１月１日以後開始する連結会計年度の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

##### (表示方法の変更)

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

下記の表示方法の変更に関する注記は、連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、2019年１月１日に開始する連結会計年度における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を翌連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。

###### (連結貸借対照表関係)

１ 当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入実行残高は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （2018年12月31日) | 当連結会計年度 (2019年12月31日)
当座貸越極度額 | 50,000 | 千円 | 50,000 | 千円
借入実行残高 | － | 〃 | － | 〃
差引額 | 50,000 | 千円 | 50,000 | 千円

※２ 関係会社に対するものは、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 （2018年12月31日) | 当連結会計年度 (2019年12月31日)
関係会社出資金 | － | 千円 | 19,099 | 千円

###### (連結損益計算書関係)

※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |  | 当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
広告宣伝費 | 400,477 | 千円 | 746,747 | 千円
給与手当 | 145,303 | 〃 | 195,271 | 〃

※２　事業撤退損失

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

当社グループは、ECデジタル戦略事業等において、事業撤退損失を計上いたしました。

（ECデジタル戦略事業）

ECデジタル戦略事業においては、化粧品の企画販売等を目的に2017年下半期より新規事業として開始しましたが、継続的な営業損失かつ継続的な営業キャッシュ・フローのマイナスを計上するなど、事業の収益化の目途が立たないことから、当連結会計年度中に事業撤退の方針を決定しました。当該事業では、設備等の有形固定資産を保有しておらず、販売用化粧品及び販売促進グッズ等の商品、貯蔵品、前渡金及び売上債権等が主要な資産でありました。

販売目的の商品及び販売促進目的の貯蔵品については、売却を試みたものの交渉が難航し、ECデジタル戦略事業を営むclarte code合同会社の出資金持分譲渡にて相手方と交渉合意に至っております。よって、出資金譲渡価額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を事業撤退損失として特別損失に計上いたしました。

前渡金、その他流動資産については、回収不能見込額を事業撤退損失として計上いたしました。

（新規事業）

新規事業としてシステム開発の準備を進めておりましたが、より収益性の高い既存事業への選択と集中をすべく、事業撤退の方針を決定いたしました。当該事業では、システム開発に伴うソフトウエア仮勘定が主要な資産でありました。システム開発を中止し、当該費用等を事業撤退損失として計上いたしました。

場所 | 用途 | 種類 | 事業撤退損失（千円）
clarte code合同会社（東京都渋谷区） | 販売用化粧品 | 商品 貯蔵品 前渡金 その他流動資産 | 28,089
株式会社AI Contract（東京都渋谷区） | システム開発費 | 前渡金 ソフトウエア仮勘定 | 1,513

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

###### (連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

#### １　発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 4,300 | 855,700 | － | 860,000

（変動事由の概要）

当社は、2018年９月27日付臨時株主総会決議により2018年９月28日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。

#### ２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

#### ３　新株予約権等に関する事項

会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結 会計年度末
提出会社 | 2018年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | －
合計 | － | － | － | － | －

#### ４　配当に関する事項

##### (1) 配当金支払額

決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日
2018年３月30日 定時株主総会 | 普通株式 | 20,962 | 4,875.00 | 2017年12月31日 | 2018年４月27日

###### (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日
2019年３月27日 定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 25,800 | 30.00 | 2018年12月31日 | 2019年４月10日

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

#### １　発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 860,000 | － | － | 860,000

#### ２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

#### ３　新株予約権等に関する事項

会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結 会計年度末
提出会社 | 2018年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | －
2019年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | －
合計 | － | － | － | － | －

#### ４　配当に関する事項

##### (1) 配当金支払額

決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日
2019年３月27日 定時株主総会 | 普通株式 | 25,800 | 30.00 | 2018年12月31日 | 2019年４月10日

##### (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
現金及び預金 | 582,510千円 | 384,892千円
預入期間が３か月を超える定期預金 | － 〃 | － 〃
現金及び現金同等物 | 582,510千円 | 384,892千円

※２　出資金の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自 2018年１月１日　至 2018年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2019年１月１日　至 2019年12月31日)

出資金の売却により連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳並びに出資金の売却価額と売却による収支は次のとおりであります。

（clarte code合同会社）

流動資産 | 34,078 | 千円
固定資産 | ― | 〃
流動負債 | △8,538 | 〃
固定負債 | △111,208 | 〃
連結除外に伴う利益剰余金の増減 | 98,124 | 〃
出資金売却益 | 43 | 〃
売却価額 | 12,500 | 〃
現金及び現金同等物 | △11,160 | 〃
差引：売却による収入 | 1,339 | 〃

###### (金融商品関係)

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

#### １　金融商品の状況に関する事項

##### (1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金は自己資金で賄っております。また一時的な余資は安全性の高い金融商品で保有しております。

##### (2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、当社グループの与信管理規程に沿い、取引先毎に期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握いたしております。なお、外貨建ての営業債権は為替リスクに晒されております。

営業投資有価証券及び投資有価証券は、高い成長可能性を有する未上場国内企業の株式であり、純投資目的でありますが、経営環境の悪化等により事業計画から大きく乖離した場合等、キャピタルゲインが獲得できないリスクがあります。

営業債務である買掛金並びに未払金はほとんど１年以内の支払期日であります。外貨建ての営業債務は、為替リスクに晒されております。

##### (3) 金融商品に係るリスク管理体制

###### ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、与信管理規程に基づき、営業債権について、取引開始時における与信調査、取引開始以降の回収状況の継続的なモニタリング、与信限度額の見直し等を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

###### ②　市場リスクの管理

営業投資有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

###### ③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各事業部からの報告に基づきコーポレート本部が適時に資金繰計画を作成・更新する方法により、流動性リスクを管理するとともに、また当座貸越契約枠を主要取引銀行との間に設定して手元流動性を確保しております。

###### (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

#### ２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
(1) 現金及び預金 | 582,510 | 582,510 | －
(2) 売掛金 | 185,274 | 185,274 | －
(3) 敷金及び保証金 | 42,831 | 41,646 | △1,185
資産計 | 810,615 | 809,430 | △1,185
(1) 買掛金 | 57,482 | 57,482 | －
(2) 未払金 | 53,754 | 53,754 | －
(3) 未払法人税等 | 80,113 | 80,113 | －
(4) 預り金 | 6,650 | 6,650 | －
負債計 | 198,000 | 198,000 | －

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資 産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、合理的に見積った返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いて算定しております。また、国債の利率がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。

負 債

(1) 買掛金、（2）未払金、(3) 未払法人税等、(4）預り金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

| (単位：千円)
区分 | 2018年12月31日
非上場株式(※1)(※2) | 194,390
出資金(※1)(※3) | 7,275
合計 | 201,666

(※1)これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であります。

(※2)当連結会計年度において、投資有価証券評価損84,569千円を計上しております。

(※3)当連結会計年度において、投資事業組合運用損43,724千円を計上しております。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 582,510 | － | － | －
売掛金 | 185,274 | － | － | －
敷金及び保証金 | － | － | 17,703 | 25,127
合計 | 767,784 | － | 17,703 | 25,127

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

#### １　金融商品の状況に関する事項

##### (1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金は自己資金で賄っております。また一時的な余資は安全性の高い金融商品で保有しております。

##### (2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、当社グループの与信管理規程に沿い、取引先毎に期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握いたしております。なお、外貨建ての営業債権は為替リスクに晒されております。

営業債務である買掛金並びに未払金はほとんど１年以内の支払期日であります。外貨建ての営業債務は、為替リスクに晒されております。

##### (3) 金融商品に係るリスク管理体制

###### ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、与信管理規程に基づき、営業債権について、取引開始時における与信調査、取引開始以降の回収状況の継続的なモニタリング、与信限度額の見直し等を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

###### ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各事業部からの報告に基づきコーポレート本部が適時に資金繰計画を作成・更新する方法により、流動性リスクを管理するとともに、また当座貸越契約枠を主要取引銀行との間に設定して手元流動性を確保しております。

##### (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

#### ２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
(1) 現金及び預金 | 384,892 | 384,892 | －
(2) 売掛金 | 296,523 | 296,523 | －
(3) 敷金及び保証金 | 51,672 | 51,045 | △627
資産計 | 733,087 | 732,460 | △627
(1) 買掛金 | 70,653 | 70,653 | －
(2) 未払金 | 149,473 | 149,473 | －
(3) 未払法人税等 | 32,439 | 32,439 | －
(4) 預り金 | 10,257 | 10,257 | －
負債計 | 262,822 | 262,822 | －

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資 産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、合理的に見積った返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いて算定しております。また、国債の利率がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。

負 債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 預り金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

| (単位：千円)
区分 | 2019年12月31日
出資金(※1)(※2) | 6,446
関係会社出資金(※3) | 19,099
合計 | 25,545

(※1)これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であります。

(※2)当連結会計年度において、投資事業組合運用損1,087千円を計上しております。

(※3)当連結会計年度において、持分法による投資損失3,902千円を計上しております。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 384,892 | － | － | －
売掛金 | 296,523 | － | － | －
敷金及び保証金 | － | 26,555 | － | 25,117
合計 | 681,416 | 26,555 | － | 25,117

###### (有価証券関係)

１　その他有価証券

##### 前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

非上場の営業投資有価証券、投資有価証券並びに出資金（連結貸借対照表計上額201,666千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

##### 当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

非上場の出資金（連結貸借対照表計上額25,545千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

##### 前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。

##### 当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

種類 | 売却額(千円) | 売却益の合計額(千円) | 売却損の合計額(千円)
(1)株式 | 22,852 | 44 | ―
(2)債券 ①国債・地方債等 ②社債 ③その他 | ― ― ― | ― ― ― | ― ― ―
(3)その他 | ― | ― | ―
合計 | 22,852 | 44 | ―

３　減損処理を行った有価証券

##### 前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

当連結会計年度において、投資有価証券84,569千円減損処理を行っております。

##### 当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

###### (ストック・オプション等関係)

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

#### (1) ストック・オプションの内容

| 第２回新株予約権
決議年月日 | 2018年11月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　　　　25 子会社従業員　　　　　１ 外部協力者　　　　　　１
株式の種類及び付与数（株） | 普通株式　　43,000（注）１
付与日 | 2018年11月16日
権利確定条件 | 付与日（2018年11月15日）から権利確定日（2020年12月１日）まで継続して勤務していること及び（注）２．記載事項
対象勤務期間 | 2018年11月15日～2020年12月１日
権利行使期間 | 2020年12月１日～2030年11月30日

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

２．ベスティング
当社は、第２回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。

ベスティング回数 | １回目 | ２回目 | ３回目 | ４回目 | ５回目
ベスティング割合 | 20％ | 20％ | 20％ | 20％ | 20％

(※１) | ベスティング日(１回目) | 2020年12月１日
| ベスティング日(２回目) | 2021年12月１日
| ベスティング日(３回目) | 2022年12月１日
| ベスティング日(４回目) | 2023年12月１日
| ベスティング日(５回目) | 2024年12月１日

(※２) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数はこれを切り捨てる。

#### (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

##### ①　ストック・オプションの数

| 第２回新株予約権
決議年月日 | 2018年11月15日
権利確定前（株） |
前連結会計年度末 | －
付与 | 43,000
失効 | －
権利確定 | －
未確定残 | 43,000
権利確定後（株） |
前連結会計年度末 | －
権利確定 | －
権利行使 | －
失効 | －
未行使残 | －

（注）2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

##### ②　単価情報

| 第２回新株予約権
決議年月日 | 2018年11月15日
権利行使価格（円） | 350
行使時平均株価（円） | －
付与日における公正な評価単価（円) | －

（注）2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

#### ３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単価当たりの本源的価値の算定基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び類似会社比較法の併用方式によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　19,350千円

(2)当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における

本源的価値の合計額　　－千円

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

#### (1) ストック・オプションの内容

①第２回新株予約権

決議年月日 | 2018年11月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　25 子会社従業員　１ 外部協力者 １
株式の種類及び付与数（株） | 普通株式　　43,000（注）１
付与日 | 2018年11月16日
権利確定条件 | 付与日（2018年11月15日）から権利確定日（2020年12月１日）まで継続して勤務していること及び（注）２．記載事項
対象勤務期間 | 2018年11月15日～2020年12月１日
権利行使期間 | 2020年12月１日～2030年11月30日

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

２．ベスティング
当社は、第２回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。

ベスティング回数 | １回目 | ２回目 | ３回目 | ４回目 | ５回目
ベスティング割合 | 20％ | 20％ | 20％ | 20％ | 20％

(※１) | ベスティング日(１回目) | 2020年12月１日
| ベスティング日(２回目) | 2021年12月１日
| ベスティング日(３回目) | 2022年12月１日
| ベスティング日(４回目) | 2023年12月１日
| ベスティング日(５回目) | 2024年12月１日

(※２) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数はこれを切り捨てる。

②第３回新株予約権

決議年月日 | 2019年11月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　３（うち社外取締役　１） 当社監査役　　３ 当社従業員　　32 子会社取締役　１
株式の種類及び付与数（株） | 普通株式　　　42,785（注）１
付与日 | 2019年11月29日
権利確定条件 | 付与日（2019年11月29日）から権利確定日（2021年12月１日）まで継続して勤務していること及び（注）２．記載事項
対象勤務期間 | 2019年11月29日～2020年12月１日
権利行使期間 | 2021年12月１日～2031年11月28日

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

２．ベスティング
当社は、第２回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で５回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。

ベスティング回数 | １回目 | ２回目 | ３回目 | ４回目 | ５回目
ベスティング割合 | 20％ | 20％ | 20％ | 20％ | 20％

(※１) | ベスティング日(１回目) | 2021年12月１日
| ベスティング日(２回目) | 2022年12月１日
| ベスティング日(３回目) | 2023年12月１日
| ベスティング日(４回目) | 2024年12月１日
| ベスティング日(５回目) | 2025年12月１日

(※２) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数はこれを切り捨てる。

#### (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

##### ①　ストック・オプションの数

| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権
決議年月日 | 2018年11月15日 | 2019年11月29日
権利確定前（株） |  |
前連結会計年度末 | 43,000 | －
付与 | － | 42,785
失効 | 215 | －
権利確定 | － | －
未確定残 | 42,785 | 42,785
権利確定後（株） |  |
前連結会計年度末 | － | －
権利確定 | － | －
権利行使 | － | －
失効 | － | －
未行使残 | － | －

（注）2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

##### ②　単価情報

| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権
会社名 | 提出会社 | 提出会社
決議年月日 | 2018年11月15日 | 2019年11月29日
権利行使価格（円） | 350 | 800
行使時平均株価（円） | － | －
付与日における公正な評価単価（株) | － | －

（注）2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単価当たりの本源的価値の算定基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び類似会社比較法の併用方式によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　19,253千円

(2)当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における

本源的価値の合計額　　－千円

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 （2018年12月31日) | 当連結会計年度 （2019年12月31日)
繰延税金資産 |  |  |  |
減価償却費 | 7,324 | 千円 | 6,010 | 千円
一括償却資産 | 2,676 | 〃 | 5,258 | 〃
資産除去債務 | 4,000 | 〃 | 4,004 | 〃
未払事業税 | 4,294 | 〃 | 3,380 | 〃
税務上の繰越欠損金(注） | 31,180 | 〃 | 3,163 | 〃
その他 | 4,973 | 〃 | 820 | 〃
繰延税金負債との相殺 | △3,589 | 〃 | △3,128 | 〃
繰延税金資産小計 | 50,860 | 千円 | 19,508 | 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △31,180 | 〃 | △3,163 | 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △7,507 | 〃 | △10,685 | 〃
評価性引当額小計 | △38,687 | 千円 | △13,849 | 千円
繰延税金資産合計 | 12,172 | 千円 | 5,659 | 千円
繰延税金負債 |  |  |  |
資産除去債務に対応する除去費用 | 3,589 | 千円 | 3,128 | 千円
繰延税金資産との相殺 | △3,589 | 〃 | △3,128 | 〃
繰延税金負債合計 | － | 千円 | － | 千円
繰延税金資産純額 | 12,172 | 千円 | 5,659 | 千円

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2018年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円）
税務上の繰越 欠損金（※） | － | － | － | － | － | 31,180 | 31,180
評価性引当額 | － | － | － | － | － | △31,180 | △31,180
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －

当連結会計年度（2019年12月31日）

| １年以内 （千円） | １年超 ２年以内 （千円） | ２年超 ３年以内 （千円） | ３年超 ４年以内 （千円） | ４年超 ５年以内 （千円） | ５年超 （千円） | 合計 （千円）
税務上の繰越 欠損金（※） | － | － | － | － | － | 3,163 | 3,163
評価性引当額 | － | － | － | － | － | △3,163 | △3,163
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 前連結会計年度 （2018年12月31日) | 当連結会計年度 （2019年12月31日)
法定実効税率 | 34.6 | ％ | － |
（調整） |  |  |  |
評価性引当金の増減 | 6.5 | ％ | － |
中小法人軽減税率 | △2.7 | ％ | － |
住民税均等割等 | 0.7 | ％ | － |
繰越欠損金 | 25.0 | ％ | － |
投資事業組合等の連結による影響 | 42.0 | ％ | － |
連結消去による影響額 | △36.8 | ％ | － |
その他 | 0.1 | ％ | － |
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 69.4 | ％ | － |

（注）当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

###### (資産除去債務関係)

前連結会計年度(2018年12月31日)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

本社等事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を６年～15年と見積り、割引率は使用見込期間に対応する国債を参考に合理的に考えられる利率により、資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

期首残高 | 5,925千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 | 5,622 〃
時の経過による調整額 | 16 〃
期末残高 | 11,564千円

当連結会計年度(2019年12月31日)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

本社等事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を６年～15年と見積り、割引率は使用見込期間に対応する国債を参考に合理的に考えられる利率により、資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

期首残高 | 11,564千円
時の経過による調整額 | 10 〃
期末残高 | 11,575千円

###### (セグメント情報等)

###### 【セグメント情報】

#### １　報告セグメントの概要

#### (1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、本社に事業本部を置き、各事業部は取り扱うサービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、当該事業部を通じて、当社及び連結子会社において収益向上に努め、事業活動を展開しております。

したがって、当社は、事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「アプリ」「広告代理」の２つを報告セグメントとしております。

##### (2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

報告セグメント | サービス内容
アプリ事業 | 国内向けアプリ、海外向けアプリ、ハイパーカジュアルゲームアプリの運用及び管理等
広告代理事業 | 広告主と媒体のリレーション業務、アフィリエイトサービスプロバイダの開発、運用等

#### ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
おける記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

#### ３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

#### 前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

|  |  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 調整額 （注）２ | 連結財務諸表計上額（注）３
アプリ事業 | 広告代理事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 934,781 | 264,356 | 1,199,138 | 37,709 | － | 1,236,847
セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 80 | － | 80 | － | △80 | －
計 | 934,861 | 264,356 | 1,199,218 | 37,709 | △80 | 1,236,847
セグメント利益又は損失(△） | 302,199 | 213,172 | 515,372 | △78,884 | △130,979 | 305,508
セグメント資産 | 122,326 | 73,495 | 195,822 | 567,336 | 411,842 | 1,175,001
その他の項目 |  |  |  |  |  |
減価償却費 | 1,265 | － | 1,265 | 166 | 8,282 | 9,714
のれん償却額 | － | － | － | 1,920 | － | 1,920
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | 1,249 | － | 1,249 | 1,975 | 34,997 | 38,221

(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業等であります。

２.「調整額」は、下記のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額△130,979千円は、提出会社の管理部門にかかる人件費及び経費等の各報告セグメントに配賦されない全社費用△139,363千円、並びにセグメント間取引消去8,384千円であります。

(2)セグメント資産の調整額411,842千円は各報告セグメントに配賦されない現金及び預金、全社資産であります。

(3)「調整額」における減価償却費8,282千円並びに有形固定資産及び無形固定資産の増加額34,997千円は、主に、提出会社のサテライトオフィスの事務所設備等にかかるものであります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

#### 当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

|  |  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | その他 （注）１ | 調整額 （注）２ | 連結財務諸表計上額（注）３
アプリ事業 | 広告代理事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 1,351,510 | 283,632 | 1,635,142 | 4,945 | － | 1,640,088
セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 578 | － | 578 | － | △578 | －
計 | 1,352,088 | 283,632 | 1,635,721 | 4,945 | △578 | 1,640,088
セグメント利益又は損失(△) | 335,495 | 198,718 | 534,213 | △32,972 | △230,654 | 270,587
セグメント資産 | 223,120 | 107,276 | 330,396 | 26,991 | 517,103 | 874,492
その他の項目 |  |  |  |  |  |
減価償却費 | 1,316 | 70 | 1,387 | － | 14,879 | 16,266
のれん償却額 | － | － | － | 2,882 | － | 2,882
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | 20,913 | 242 | 21,155 | － | 13,725 | 34,881

(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業、ソリューション事業等であります。

２．「調整額」は、下記のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額△230,654千円は、提出会社の管理部門にかかる人件費及び経費等の各報告セグメントに配賦されない提出会社の全社費用であります。

(2)セグメント資産の調整額517,103千円は各報告セグメントに配賦されない現金及び預金、全社資産であります。

(3)「調整額」における減価償却費14,879千円並びに有形固定資産及び無形固定資産の増加額13,725千円は、主に、提出会社のサテライトオフィスの事務所設備等にかかるものであります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

###### 【関連情報】

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

#### １　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

#### ２　地域ごとの情報

##### (1) 売上高

|  |  |  | (単位：千円)
日本 | シンガポール | アメリカ | その他 | 合計
384,654 | 733,939 | 108,586 | 9,666 | 1,236,847

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

#### ３　主要な顧客ごとの情報

|  | (単位：千円)
顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名
Google Asia Pacific Pte. Ltd. | 733,939 | アプリ事業
株式会社フジテレビジョン | 259,586 | 広告代理事業

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

#### １　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

#### ２　地域ごとの情報

##### (1) 売上高

|  |  | (単位：千円)

日本 | シンガポール | アメリカ | その他 | 合計
478,453 | 663,147 | 293,108 | 205,378 | 1,640,088

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

##### ３　主要な顧客ごとの情報

|  | (単位：千円)
顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名
Google Asia Pacific Pte. Ltd. | 638,407 | アプリ事業
AppLovin Corporation | 202,872 | アプリ事業
株式会社フジテレビジョン | 282,007 | 広告代理事業

###### 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

###### 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

|  |  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | その他 | 調整額 | 合計
アプリ事業 | 広告代理事業 | 計
当期償却額 | － | － | － | 1,920 | － | 1,920
当期末残高 | － | － | － | 2,882 | － | 2,882

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

|  |  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | その他 | 調整額 | 合計
アプリ事業 | 広告代理事業 | 計
当期償却額 | － | － | － | 2,882 | － | 2,882
当期末残高 | － | － | － | － | － | －

###### 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

#### １　関連当事者との取引

#### (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
役員 主要株主 | 外川　穣 | ― | ― | 当社代表取締役 | （被所有） 直接14.4 間接63.7 | 債務被保証 | オフィス賃貸の連帯保証 | 30,000 | ― | ―

(注) 当社事務所の賃貸借契約に対して当社代表取締役会長外川穣氏より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

#### (2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１　関連当事者との取引

#### (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
役員 主要株主 | 外川　穣 | ― | ― | 当社代表取締役 | （被所有） 直接9.6 間接63.7 | 債務被保証 | オフィス賃貸の連帯保証 | 30,000 | ― | ―

(注) 当社事務所の賃貸借契約に対して当社代表取締役会長外川穣氏より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

#### (2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

###### (１株当たり情報)

| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１株当たり純資産額 | 88.12円 | 115.58円
１株当たり当期純利益 | 21.06円 | 33.72円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．2018年９月27日付臨時株主総会決議により2018年９月28日付で普通株式１株につき200株の割合、2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 | 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１株当たり当期純利益 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 90,576 | 144,978
普通株主に帰属しない金額(千円) | － | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 90,576 | 144,978
普通株式の期中平均株式数(株) | 4,300,000 | 4,300,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2018年ストック・オプションとしての新株予約権 8,600個（普通株式43,000株） | 2018年ストック・オプションとしての新株予約権 8,557個（普通株式42,785株） 2019年ストック・オプションとしての新株予約権 8,557個（普通株式42,785株）

###### (重要な後発事象)

前連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

（第三者割当増資による新株式の発行）

当社は2020年３月27日開催の取締役会において、みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当増資による新株式発行を以下のとおり決議いたしました。

なお、第三者割当増資による新株式の発行につきましては2020年３月30日に払込を受けており発行済株式数、資本金及び資本剰余金の額が増加しております。

この結果、資本金は120,025千円及び資本剰余金117,525千円、発行済株式総数は865,500株となっております。

① 発行する株式の種類及び数：普通株式　5,500株

② 割当価格：１株につき 9,100円

③ 資本組入額：１株につき 4,550円

④ 割当価格の総額：50,050,000円

⑤ 払込期日：2020年３月30日

⑥ 割当先： みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合

⑦ 資金の使途：今後の財務体質の強化及び事業拡大の資金に充当する予定であります。

（子会社株式の追加取得）

当社は、2020年７月22日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社テクノロジーパートナーの株式を追加取得することについて決議し、同月27日付で株式譲渡契約を締結、同日、同社の株式を取得しました。

（１）株式取得の目的

当社グループのガバナンス強化を図ることを目的としております。

（２）取得する会社の名称及びその事業内容

①名称：株式会社テクノロジーパートナー

②事業内容：アフィリエイト広告代理店事業

（３）取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

①取得する株式の数：普通株式20株

②取得価額：37,000千円

③取得後の持分比率：67.0％

（子会社の自己株式の取得）

当社の子会社である株式会社テクノロジーパートナーは、2020年９月１日開催の臨時株主総会において、会社法第156条第１項の規定に基づき、特定の株主より自己株式を取得することを決議いたしました。

（１）自己株式の取得を行う理由

当社グループのガバナンス強化を図ること及び企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にすることを目的としております。

（２）自己株式取得に関する株主総会の決議内容

①取得する株式の種類

普通株式

②取得する株式の総数

65株

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合6.5％）

③株式の取得価額の総額

120,250千円

④取得日

2020年９月10日

⑤取得先

株式会社全力

（子会社の自己株式の消却）

当社の子会社である株式会社テクノロジーパートナーは、会社法第178条の規定に基づく取締役の決定により、自己株式を消却することを2020年９月10日に決定し、2020年９月10日に消却いたしました。

（１）消却の理由

発行株式数の減少を通じた一層の株主利益の増進を図るため

（２）消却に係る事項の内容

①消却する株式の種類

普通株式

②消却する株式の総数

65株

（消却前の発行済株式総数（自己株式を含む）に対する割合 6.5％

③消却日

2020年９月10日

④消却後の発行済株式総数

935株

⑤消却後の持分比率：71.7％

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

当社は、2020年８月13日開催の取締役会において株式分割、及び2020年８月28日開催の臨時株主総会において株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議し、次のとおり実行いたしました。

（１）株式分割の目的

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資しやすい環境を整えるとともに、株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。

（２）株式分割の概要

①分割の方法

2020年８月28日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式を、１株につき５株の割合をもって分割いたしました。

②分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数 |  | 865,500株
株式分割株式分割により増加する株式数 |  | 3,462,000株
株式分割株式分割後の発行済株式総数 |  | 4,327,500株
株式分割株式分割後の発行可能株式総数 |  | 17,310,000株

③分割の日程

基準日 |  | 2020年８月28日
効力発生日 |  | 2020年８月29日

④１株当たり情報に及ぼす影響

株式の分割による影響は、(１株当たり情報)に記載しております。

（３）株式分割に伴う定款の一部変更

①定款変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2020年８月29日をもって、当社定款第６条に定める発行可能株式総数を変更するものであります。

②定款変更の内容

変更の内容は次のとおりであります。

（下線は変更箇所を示しております。）

現行定款 | 変更後定款
（発行可能株式総数） | （発行可能株式総数）
第６条　当会社の発行可能株式総数は、4,000,000 株とする | 第６条　当会社の発行可能株式総数は、17,310,000 株とする

③定款変更の日程

効力発生日　　　　　 2020年８月29日

（４）その他

今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

（子会社の自己株式の取得）

当社の子会社である株式会社テクノロジーパートナーは、2020年10月15日開催の臨時株主総会において、会社法第156条第１項の規定に基づき、特定の株主より自己株式を取得することを決議いたしました。

（１）自己株式の取得を行う理由

当社グループのガバナンス強化を図ること及び企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にすることを目的としております。

（２）自己株式取得に関する株主総会の決議内容

①取得する株式の種類

普通株式

②取得する株式の総数

80株　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合8.6％）

③株式の取得価額の総額

148,000千円

④取得日

2020年10月15日

⑤取得先

株式会社全力

（子会社の自己株式の消却）

当社の子会社である株式会社テクノロジーパートナーは、会社法第178条の規定に基づく取締役の決定により、自己株式を消却することを2020年10月15日に決定し、2020年10月15日に消却いたしました。

（１）消却の理由

発行株式数の減少を通じた一層の株主利益の増進を図るため

（２）消却に係る事項の内容

①消却する株式の種類

普通株式

②消却する株式の総数

80株　（消却前の発行済株式総数（自己株式を含む）に対する割合8.6％）

③消却日

2020年10月15日

④消却後の発行済株式総数

855株

⑤消却後の持分比率：78.4％

（子会社株式の追加取得）

当社は、2020年10月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社テクノロジーパートナーの普通株式を追加取得し完全子会社化することについて決議し、同月15日付で株式譲渡契約を締結、同日、同社の株式を取得しました。

（１）取引の概要

①結合当事企業の名称及び事業の内容

結合当事企業の名称 | : | 株式会社テクノロジーパートナー
事業の内容 | : | アフィリエイト広告代理店事業

②企業結合の日

2020年10月15日

③企業結合の法的形式

非支配株主からの株式取得

④結合後企業の名称

変更はありません。

⑤その他取引の概要に関する事項

追加取得する株式の議決権比率は21.6％であり、当該取引により株式会社テクノロジーパートナーを当社の完全子会社といたします。当該追加取得は、当社グループのガバナンス強化及びグループ経営の効率化を図ることを目的として行うものであります。

（２）実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理します。

（３）子会社株式の追加取得した場合に掲げる事項

被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 | 現金及び預金 | 342,250千円
取得原価 |  | 342,250千円

（４）非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

①資本剰余金及び利益剰余金の主な変動要因

子会社株式の追加取得

②非支配株主との取引によって減少する資本剰余金及び利益剰余金の金額

現時点では確定しておりません。

（多額な資金の借入）

当社は、2020年10月１日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社テクノロジーパートナーの株式購入資金として、以下のとおり資金の借入を実行いたしました。

（１）資金使途　：子会社株式取得資金

（２）借入先　　：みずほ銀行

（３）借入総額　：342,000千円

（４）利率　　　：変動金利

（５）借入実行日：2020年10月12日

（６）借入返済日：2021年１月31日

（７）担保の有無：無担保、無保証

【注記事項】

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

| 当第３四半期連結累計期間 (自　2020年１月１日 至　2020年９月30日)
減価償却費 | 8,900千円

(株主資本等関係)

当第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日)

##### １ 配当金支払額

該当事項はありません。

##### ２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

##### ３ 株主資本の著しい変動

2020年３月30日付で、みずほ成長支援投資第３号投資事業有限責任組合から第三者割当増資の払込みを当社が受けたことにより、資本金及び資本剰余金が各25,025千円増加、当社の子会社である株式会社テクノロジーパートナーの株式を当社が追加取得したことにより、資本剰余金が29,361千円減少及び同社が自己株式を取得したことにより、資本剰余金が68,274千円減少しました。その結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が120,525千円、資本剰余金が20,307千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間(自　2020年１月１日　至　2020年９月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

| 報告セグメント | その他 （注)１ | 調整額 （注)２ | 四半期連結 損益計算書 計上額 (注)３
アプリ事業 | 広告代理事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 1,365,511 | 279,433 | 1,644,945 | 13,624 | － | 1,658,569
セグメント間の内部 売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | －
計 | 1,365,511 | 279,433 | 1,644,945 | 13,624 | － | 1,658,569
セグメント利益又は損失（△） | 310,047 | 222,674 | 532,721 | △22,997 | △206,964 | 302,759

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業、ソリューション事業等であります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△206,964千円は、提出会社の管理部門にかかる人件費及び経費等の各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 | 当第３四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年９月30日)
１株当たり四半期純利益 | 31.89円
(算定上の基礎) |
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 137,711
普通株主に帰属しない金額(千円) | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) | 137,711
普通株式の期中平均株式数(株) | 4,318,568
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ―

（注）１.2020年８月13日付取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。

２.潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

(重要な後発事象)

（子会社の自己株式の取得）

当社の子会社である株式会社テクノロジーパートナーは、2020年10月15日開催の臨時株主総会において、会社法第156条第１項の規定に基づき、特定の株主より自己株式を取得することを決議いたしました。

（１）自己株式の取得を行う理由

当社グループのガバナンス強化を図ること及び企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にすることを目的としております。

（２）自己株式取得に関する株主総会の決議内容

①取得する株式の種類

普通株式

②取得する株式の総数

80株　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合8.6％）

③株式の取得価額の総額

148,000千円

④取得日

2020年10月15日

⑤取得先

株式会社全力

（子会社の自己株式の消却）

当社の子会社である株式会社テクノロジーパートナーは、会社法第178条の規定に基づく取締役の決定により、自己株式を消却することを2020年10月15日に決定し、2020年10月15日に消却いたしました。

（１）消却の理由

発行株式数の減少を通じた一層の株主利益の増進を図るため

（２）消却に係る事項の内容

①消却する株式の種類

普通株式

②消却する株式の総数

80株　（消却前の発行済株式総数（自己株式を含む）に対する割合8.6％）

③消却日

2020年10月15日

④消却後の発行済株式総数

855株

⑤消却後の持分比率：78.4％

（子会社株式の追加取得）

当社は、2020年10月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社テクノロジーパートナーの普通株式を追加取得し完全子会社化することについて決議し、同月15日付で株式譲渡契約を締結、同日、同社の株式を取得しました。

（１）取引の概要

①結合当事企業の名称及び事業の内容

結合当事企業の名称 | : | 株式会社テクノロジーパートナー
事業の内容 | : | アフィリエイト広告代理店事業

②企業結合の日

2020年10月15日

③企業結合の法的形式

非支配株主からの株式取得

④結合後企業の名称

変更はありません。

⑤その他取引の概要に関する事項

追加取得する株式の議決権比率は21.6％であり、当該取引により株式会社テクノロジーパートナーを当社の完全子会社といたします。当該追加取得は、当社グループのガバナンス強化及びグループ経営の効率化を図ることを目的として行うものであります。

（２）実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理します。

（３）子会社株式の追加取得した場合に掲げる事項

被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 | 現金及び預金 | 342,250千円
取得原価 |  | 342,250千円

（４）非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

①資本剰余金及び利益剰余金の主な変動要因

子会社株式の追加取得

②非支配株主との取引によって減少する資本剰余金及び利益剰余金の金額

現時点では確定しておりません。

（多額な資金の借入）

当社は、2020年10月１日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社テクノロジーパートナーの株式購入資金として、以下のとおり資金の借入を実行いたしました。

（１）資金使途　：子会社株式取得資金

（２）借入先　　：みずほ銀行

（３）借入総額　：342,000千円

（４）利率　　　：変動金利

（５）借入実行日：2020年10月12日

（６）借入返済日：2021年１月31日

（７）担保の有無：無担保、無保証

##### ⑤ 【連結附属明細表】(2019年12月31日現在)

###### 【社債明細表】

該当事項はありません。

###### 【借入金等明細表】

該当事項はありません。

###### 【資産除去債務明細表】

区分 | 当期首残高 (千円) | 当期増加額 (千円) | 当期減少額 (千円) | 当期末残高 (千円)
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務 | 11,564 | 10 | － | 11,575

#### (2) 【その他】

該当事項はありません。