１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
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新株予約権①
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新株予約権②
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株式①
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発行年月日
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2018年11月16日
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2019年11月29日
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2020年３月30日
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種類
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第２回新株予約権 （ストック・オプション）
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第３回新株予約権
（ストック・オプション）
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普通株式
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発行数
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8,600株
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8,557株
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5,500株
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発行価格
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1,750円 （注）４.
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4,000円 （注）４.
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9,100円 （注）４.
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資本組入額
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875円
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2,000円
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4,550円
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発行価額の総額
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15,050,000円
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34,228,000円
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50,050,000円
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資本組入額の総額
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7,525,000円
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17,114,000円
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25,025,000円
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発行方法
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2018年11月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
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2019年11月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
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第三者割当
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保有期間等に関する確約
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－
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（注）３．
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（注）２．
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(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により割当てを受けた募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、第三者算定機関による算定（DCF方式及び類似会社比準方式）を総合的に勘案して決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
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新株予約権①
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新株予約権②
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行使時の払込金額
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１株につき1,750円
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１株につき4,000円
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行使期間
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2020年12月１日から
2030年11月30日まで
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2021年12月１日から
2031年11月28日まで
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行使の条件
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① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の権利行使は認められないものとする。 ③ 新株予約権者は、上記①及び②により新株予約権を行使できることを条件に、2020年12月１日、2021年12月１日、2022年12月１日、2023年12月１日、2024年12月１日に、新株予約権の20％ずつが権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」といい、その割合を「ベスティング割合」という。）ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、５回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない新株予約権がある場合には、残存する当該新株予約権も全て行使することができるものとする。
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① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の権利行使は認められないものとする。 ③ 新株予約権者は、上記①及び②により新株予約権を行使できることを条件に、2021年12月１日、2022年12月１日、2023年12月１日、2024年12月１日、2025年12月１日に、新株予約権の20％ずつが権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」といい、その割合を「ベスティング割合」という。）ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、５回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない新株予約権がある場合には、残存する当該新株予約権も全て行使することができるものとする。
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新株予約権の譲渡に関する
事項
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譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
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譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする
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６. 2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
７. 新株予約権①については、退職等により、従業員５名645株（分割前）の権利が喪失しております。
８. 新株予約権②については、退職等により、従業員３名330株（分割前）の権利が喪失しております。
２ 【取得者の概況】
新株予約権①
取得者の氏名
又は名称
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取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
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取得者と
提出会社との関係
|
横山 佳史
|
東京都中野区
|
会社員
|
946
|
1,655,500 （1,750）
|
当社の従業員
|
土屋 佑太
|
神奈川県大和市
|
会社員
|
860
|
1,505,000 （1,750）
|
当社の従業員
|
稲垣 聡
|
東京都渋谷区
|
会社員
|
645
|
1,128,750 （1,750）
|
子会社の従業員
|
谷内 春日
|
東京都目黒区
|
会社員
|
559
|
978,250 （1,750）
|
当社の従業員
|
堅田 瞬
|
東京都調布市
|
会社員
|
559
|
978,250 （1,750）
|
当社の従業員
|
平井 美香
|
埼玉県新座市
|
会社員
|
499
|
873,250 （1,750）
|
当社の従業員
|
前田 祐作
|
東京都昭島市
|
会社員
|
460
|
805,000 （1,750）
|
当社の従業員
|
林 ユ羅
|
東京都目黒区
|
会社員
|
430
|
752,500 （1,750）
|
当社の従業員
|
内山 慎太郎
|
神奈川県川崎市幸区
|
会社員
|
387
|
677,250 （1,750）
|
当社の従業員
|
大西 綾香
|
神奈川県横浜市戸塚区
|
会社員
|
343
|
600,250 （1,750）
|
当社の従業員
|
劔 圭介
|
東京都杉並区
|
会社員
|
343
|
600,250 （1,750）
|
当社の従業員
|
渡部 史也
|
神奈川県横浜市神奈川区
|
会社員
|
300
|
525,000 （1,750）
|
当社の従業員
|
赤松 諒
|
東京都世田谷区
|
会社員
|
300
|
525,000 （1,750）
|
当社の従業員
|
坪利 萌黄
|
神奈川県横浜市青葉区
|
会社員
|
300
|
525,000 （1,750）
|
当社の従業員
|
杉浦 芹香
|
東京都目黒区
|
会社員
|
258
|
451,500 （1,750）
|
当社の従業員
|
小泉 誠人
|
神奈川県川崎市高津区
|
会社員
|
172
|
301,000 （1,750）
|
当社の従業員
|
山本 浩也
|
千葉県習志野市
|
会社員
|
172
|
301,000 （1,750）
|
当社の従業員
|
山本 記行
|
埼玉県さいたま市見沼区
|
会社員
|
172
|
301,000 （1,750）
|
当社の従業員
|
趙 グニョン
|
東京都三鷹市
|
会社員
|
129
|
225,750 （1,750）
|
当社の従業員
|
山中 由充
|
千葉県千葉市美浜区
|
会社員
|
43
|
75,250 （1,750）
|
当社の従業員
|
浅野 圭介
|
神奈川県川崎市麻生区
|
会社員
|
43
|
75,250 （1,750）
|
当社の従業員
|
山口 丈寛
|
神奈川県川崎市多摩区
|
組合員
|
35
|
61,250 （1,750）
|
外部協力者
|
（注）１．横山佳史は当社従業員でありましたが、2019年３月27日付で当社の取締役に選任されたため、特別利害関係者等（当社の取締役）となっております。
２．稲垣聡は当社子会社従業員でありましたが、2019年３月27日付で当社子会社の取締役に選任されたため、特別利害関係者等（当社の関係会社の役員）となっております。
３．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
４．2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権②
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
横山 佳史
|
東京都中野区
|
会社役員
|
1,054
|
4,216,000
(4,000）
|
特別利害関係者等（当社の取締役）
|
土屋 佑太
|
神奈川県大和市
|
会社員
|
850
|
3,400,000 （4,000）
|
当社の従業員
|
古屋 佑樹
|
東京都目黒区
|
会社役員
|
773
|
3,092,000 （4,000）
|
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役）
|
谷内 春日
|
東京都目黒区
|
会社員
|
550
|
2,200,000 （4,000）
|
当社の従業員
|
前田 祐作
|
東京都昭島市
|
会社員
|
400
|
1,600,000 （4,000）
|
当社の従業員
|
堅田 瞬
|
東京都調布市
|
会社員
|
400
|
1,600,000 （4,000）
|
当社の従業員
|
稲垣 聡
|
東京都渋谷区
|
会社役員
|
380
|
1,520,000 （4,000）
|
特別利害関係者等（子会社の取締役）
|
平井 美香
|
埼玉県新座市
|
会社員
|
300
|
1,200,000 （4,000）
|
当社の従業員
|
林 ユ羅
|
東京都目黒区
|
会社員
|
300
|
1,200,000 （4,000）
|
当社の従業員
|
内山 慎太郎
|
神奈川県川崎市幸区
|
会社員
|
300
|
1,200,000 （4,000）
|
当社の従業員
|
大西 綾香
|
神奈川県横浜市戸塚区
|
会社員
|
300
|
1,200,000 （4,000）
|
当社の従業員
|
山本 浩也
|
千葉県習志野市
|
会社員
|
300
|
1,200,000 （4,000）
|
当社の従業員
|
渡部 史也
|
神奈川県横浜市鶴見区
|
会社員
|
300
|
1,200,000 （4,000）
|
当社の従業員
|
劔 圭介
|
東京都杉並区
|
会社員
|
200
|
800,000 （4,000）
|
当社の従業員
|
芝﨑 香琴
|
神奈川県川崎市中原区
|
会社役員
|
200
|
800,000 （4,000）
|
特別利害関係者等（当社の監査役）
|
山城 隆志
|
東京都町田市
|
会社員
|
150
|
600,000 （4,000）
|
当社の従業員
|
髙橋 由人
|
東京都目黒区
|
会社役員
|
100
|
400,000 （4,000）
|
特別利害関係者等（当社の監査役）
|
串田 規明
|
東京都豊島区
|
会社役員
|
100
|
400,000 （4,000）
|
特別利害関係者等（当社の監査役）
|
埴田 秀樹
|
東京都港区
|
会社員
|
100
|
400,000 （4,000）
|
当社の従業員
|
讃岐 航
|
東京都品川区
|
会社員
|
100
|
400,000 （4,000）
|
当社の従業員
|
濱田 大地
|
神奈川県横浜市青葉区
|
会社員
|
100
|
400,000 （4,000）
|
当社の従業員
|
前田 未希
|
神奈川県横浜市港北区
|
会社員
|
100
|
400,000 （4,000）
|
当社の従業員
|
工藤 薫子
|
東京都練馬区
|
会社員
|
100
|
400,000 （4,000）
|
当社の従業員
|
新居 佳英
|
東京都港区
|
会社役員
|
100
|
400,000 （4,000）
|
特別利害関係者等（当社の取締役）
|
金子 美奈
|
東京都新宿区
|
会社員
|
100
|
400,000 （4,000）
|
当社の従業員
|
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
成田 祐介
|
埼玉県蕨市
|
会社員
|
70
|
280,000 （4,000）
|
当社の従業員
|
高浦 啓士
|
千葉県木更津市
|
会社員
|
70
|
280,000 （4,000）
|
当社の従業員
|
石塚 玄太
|
東京都府中市
|
会社員
|
70
|
280,000 （4,000）
|
当社の従業員
|
趙 グニョン
|
東京都三鷹市
|
会社員
|
50
|
200,000 （4,000）
|
当社の従業員
|
杉浦 芹香
|
東京都目黒区
|
会社員
|
50
|
200,000 （4,000）
|
当社の従業員
|
坪利 萌黄
|
神奈川県横浜市青葉区
|
会社員
|
50
|
200,000 （4,000）
|
当社の従業員
|
赤松 諒
|
東京都世田谷区
|
会社員
|
50
|
200,000 （4,000）
|
当社の従業員
|
小野寺 知也
|
東京都渋谷区
|
会社員
|
50
|
200,000 （4,000）
|
当社の従業員
|
柳 振東
|
東京都足立区
|
会社員
|
50
|
200,000 （4,000）
|
当社の従業員
|
山本 記行
|
埼玉県さいたま市見沼区
|
会社員
|
30
|
120,000 （4,000）
|
当社の従業員
|
大場 春香
|
東京都世田谷区
|
会社員
|
30
|
120,000 （4,000）
|
当社の従業員
|
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式①
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社
代表取締役 大町 祐輔 資本金 902,400千円
|
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号
|
投資事業組合
|
5,500
|
50,050,000 （9,100）
|
（注）２
|
（注）１．2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
２．みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。