## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

## （１）経営方針

当社グループは、経営理念に『 ＭＩＳＳＩＯＮ ＩＳ ＴＯ ＭＡＫＥ ＹＯＵ “ＬＡＵＧＨ ＯＵＴ ＬＯＵＤ”～たのしいコミュニケーションを創る。～ 』を掲げ、人々に寄り添うサービスを創造し続けることを通じて、中長期的な企業価値の向上を図り、持続的な成長の実現に向けて積極的な事業活動を推進してまいります。

##### ①　経営理念

『 ＭＩＳＳＩＯＮ ＩＳ ＴＯ ＭＡＫＥ ＹＯＵ “ＬＡＵＧＨ ＯＵＴ ＬＯＵＤ”～たのしいコミュニケーションを創る。～ 』

###### ②　Ｖｉｓｉｏｎ

人々に寄り添うサービスを創造し続ける。

###### ③　Ｓｈａｒｅｄ Ｖａｌｕｅ（価値観）

人々がワクワクするサービスを提供するために、挑戦を続けるために、まずは私たちがワクワクしながら働くことを大切にします。また、革新的な発想を生み出すために、常識や形式にとらわれることなく、個性や自由を尊重して、私たちらしく活動します。

#### （２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、中長期的な企業価値の向上を図り、持続的な成長を実現するために、成長フェーズにある現在においては、企業の事業活動の成果を示す営業利益を最も重要な指標として位置付け、収益性判断の指標として営業利益率に注視しております。

#### （３）中長期的な会社の経営戦略

①経営環境

当社グループが事業展開するインターネット広告市場は、2019年のインターネット広告費が６年連続の２桁成長でテレビメディア広告費を超えて初めての２兆円超えとなりました（注１）。インターネット広告費のうち、インターネット広告媒体費は、ビデオ（動画）広告が前年比57.1％増の3,184億円と大きく伸長し、全体で14.8％増の１兆6,630億円となっております（注２）。

当社グループが注力するスマートフォンメディアを取り巻く環境は、スマートフォンの普及が進み、インターネット利用シーンの多様化やＩＣＴを活用したソリューション提供の増加が見られ、これに伴い当社グループが事業展開するインターネット広告市場は順調に成長を続けており、今後も成長が継続するものと考えております。

出所（注１）株式会社電通「2019年　日本の広告費」、（注２）株式会社D２C、株式会社サイバー・コミュニケーションズ、株式会社電通及び株式会社電通デジタル「2019年　日本の広告費　インターネット広告媒体費　詳細分析」

②中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、経営理念を実行し、中長期的な企業価値の向上を図り、持続的な成長を実現するために、主力事業であるアプリ事業における海外向けのハイパーカジュアルゲームアプリへの取り組みを成長ドライバーと位置付けております。

アプリ事業につきましては、インターネット広告市場の成長は、マス広告に比べてターゲットを絞った効率的な広告配信等が可能と判断した広告主のインターネット広告需要に支えられているものと考えております。スマートフォン向けの無料カジュアルゲームアプリを企画・開発し、アプリ内の一部スペースを広告枠として、広告の出稿を希望する広告主へ提供することで広告収入を得る事業を展開する当該事業としては、多くのユーザーが広告接触する機会をつくることが重要であると考えております。海外向けのハイパーカジュアルゲームアプリへの取り組みは、当該事業における新規ユーザーの獲得及び広告収益の拡大に寄与するものと考えております。主力である国内向けカジュアルゲームアプリへの取り組みにつきましては、広告配信方法の改善を継続し、運用本数の増加に努めてまいります。

広告代理事業につきましては、ビデオ（動画）広告市場が大きく伸長する中、従来から対応してきたアフィリエイト広告（成果報酬型広告）の運用とともに2019年12月期より取り組んでいる運用型広告の対応を引き続き強化していく方針です。また、取引先及び取扱案件を拡充すべく、広告主となる企業への営業活動を強化してまいります。

その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントではありますが、投資事業、ソリューションセールス事業及び新規事業開発等に取り組んでおります。投資事業につきましては、短期的な成果を追求する事業ではないと認識しており、中長期的な視点に立ち、また、各投資先企業の状況に応じて対応していく方針です。ソリューションセールス事業及び新規事業開発につきましては、試験的な取り組み段階であり、新たな事業の創出及び育成に向けた挑戦を継続してまいります。

このような経営環境の中、「既存事業の強化」と「新たな収益の柱の構築」をすべく、当社グループの強みとしているマーケティングノウハウを活用し、当社グループの持続的成長の実現に向けた積極的な事業活動を計画的に推進してまいります。具体的なアクションプランにつきましては、会社の対処すべき課題に落とし込み、適切に管理していく方針であります。

##### （４）会社の対処すべき課題

##### ①　中長期的に成長可能な事業の確立

経営理念を実現し、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を実現するためには、グループ企業各社に対するマネジメントを適切に実行し、グループ企業各社との連携を強化することで各事業の競争力を強化していくことが重要であると考えております。また、グループ経営資源の有効活用とグループシナジーの最大化を図り、中長期的に成長可能な事業の確立に取り組んでまいります。

#### ②　成長ドライバーの展開

主力事業であるアプリ事業におきましては、ハイパーカジュアルゲームアプリへの取り組みを積極的に推進し、事業領域の拡大に努めてまいりました。その結果、2020年12月期の売上高は20億99百万円（前期比55.4％増）となり、順調な成長を実現しております。今後につきましても、ハイパーカジュアルゲームアプリへの取り組みを成長ドライバーと位置付け、運用本数を増加させる等の施策を積極的に推進してまいります。

##### ③　海外における事業展開の強化

総務省「平成29年版情報通信白書」によりますと、スマートフォンはｉＰｈｏｎｅが2007年に米国で発売されてから2017年で10年が経過し、国内外ともに急速に普及してきており、この傾向は他の情報通信端末と比較するとより明確になっております。スマートフォンは、日本国内や先進国のみならず、世界的に見ても爆発的に普及し、世界のスマートフォンの出荷台数は2011年（4.9億台）から2014年（12.8億台）にかけ急速に増加いたしました。近年伸びは鈍化しているものと考えますが、総務省「令和２年版情報通信白書」によりますと、国内の2019年における個人のスマートフォン保有率は67.6％（2018年は64.7％）と緩やかに上昇しており、世界的にもスマートフォン需要は継続するものと考えております。

このような市場環境の中、主力事業であるアプリ事業におきましては、国内のアプリユーザーを対象とする事業に取り組んでまいりましたが、既存事業における新たな市場と顧客の開拓に向けて、2019年12月期より米国、中国を中心とする海外展開に積極的に取り組んでおります。海外のお客様のニーズに応えられるサービスを提供していくために、マーケティングを強化し、事業規模の拡大と収益力の向上に努めてまいります。

##### ④　事業ポートフォリオの拡充

当社グループは、特定の事業領域に偏ることのない事業ポートフォリオの形成が重要であると考えております。既存事業の事業領域を拡大していくとともに、新規事業への取り組みを強化することで、さらなる成長を図ってまいります。

##### ⑤　優秀な人材の確保と育成

他社との競争に負けない独自性のあるサービス提供を行い、新しい収益基盤の構築を通じた事業ポートフォリオの拡充を目指すためには、ＩＴマーケティング分野（スマートフォンアプリ、インターネット広告、ＷＥＢサイト、メディア、ＩＯＴ、ポイント・通貨、ＳＥＯ、ＡＲ・ＶＲ、メール、ＳＮＳ、動画及びデジタルサイネージ）における専門知識・技術等の専門性やリーダーシップを発揮し、事業を牽引していくポテンシャルの高い優秀な人材の確保と育成が重要であると考えております。人員計画に基づく採用活動に当たっては、当社グループの経営理念に賛同し、ともに成長しようという意欲と行動力のある人材の確保に努めてまいります。また、社内教育制度の充実を図り、社員の成長をサポートする体制を強化してまいります。

###### ⑥　ダイバーシティ・マネジメントの活用

外部環境が急速に変化していく中で事業活動を継続的に発展させていくためには、多様な人材が活躍できる環境の整備が重要であると考えております。また、多様性の受け入れは、当社グループの競争優位性を構築するとともに、様々なイノベーションや価値創造を生み出すものと考えております。当社グループでは、個人を尊重し、職務に関係のない性別、年齢、国籍等の属性を考慮することなく、採用活動に取り組んでまいります。

##### ⑦　健康管理と働き方改革の推進

当社グループがＳｈａｒｅｄ Ｖａｌｕｅ（価値観）として掲げる「人々がワクワクするサービスを提供するために、挑戦をし続けるために、まずは私たちがワクワクしながら働くことを大切にします。」を実現するためには、まずは、社員が健康で働きやすい環境に身を置く必要があり、当社グループの利益にもつながる大切な要素として認識しております。社員の健康を維持・増進し、長期的に活躍できる環境の構築に注力してまいります。

##### ⑧　コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化

中長期的な企業価値の向上と持続的な成長の実現に向けて、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制のさらなる強化が重要であると考えております。経営の健全性、公正性の観点から、コーポレート・ガバナンスの実効性を強化するために、リスク管理・内部統制・コンプライアンスへの取り組みを徹底し、内部管理体制のさらなる強化に努めてまいります。

### ２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

#### (1) 事業環境に係るリスク

##### ①　業界動向について

###### a　インターネット関連市場について

これまで、当社グループの属するインターネット関連市場は、インターネット利用者並びにインターネット広告の増加、スマートフォン端末等の新デバイスの普及、及びＳＮＳ等の増加により高成長を続けてまいりました。このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、国内外における同市場において市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### b　スマートフォン関連市場について

当社グループは、スマートフォン関連市場の継続的拡大が事業展開の基本条件であると考えておりますところ、2019年のスマートフォンを保有する世帯の割合は83.4％となっており（注１）、今後もより快適なスマートフォン利用環境が整い、スマートフォン関連市場は拡大を続けるものと見込んでおります。しかしながら、今後、新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信事業者の動向等、当社の予期せぬ要因によりスマートフォン関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（注）１．総務省「通信利用動向調査（令和２年調査）」

##### c　インターネット広告市場について

インターネット広告市場は拡大傾向（注２）にあり、このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、当該市場は企業の景気動向に敏感であり、今後、急激な景気変化等により、インターネット広告の需要に影響が及ぶ可能性があります。また、インターネット広告は、今後も他の広告媒体との競争状態が継続していくものと考えられることから、これらの競争状態に変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（注）２．株式会社電通「2019年 日本の広告費」（2020年３月）

###### d　技術革新への対応

当社グループのサービスはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、変化の激しい業界となっております。当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、また関連する技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、これらの知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費等の支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ②　Ａｐｐｌｅ及びＧｏｏｇｌｅの動向について

当社グループの提供するスマートフォン向けアプリは、プラットフォーム運営事業者であるＡｐｐｌｅ及びＧｏｏｇｌｅにアプリを提供することが現時点における事業展開の重要な前提条件であります。これらプラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換及び動向により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ③　他社との競合について

当社グループは、アプリ事業においてはマーケティングノウハウの活用、広告代理事業においては運用ノウハウの活用等により、競争力の向上を図っておりますが、当社グループと同様のサービスを提供している企業や新規参入企業との競争激化により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (2) 事業内容に係るリスク

##### ①　海外展開について

当社グループは、スマートフォンの特徴を生かし、当社グループのゲームアプリを海外で展開しております。海外においてはユーザーの嗜好及び法令等が本邦と大きく異なることがあるため、対象地域に応じたローカライズ及びカルチャライズに努め、また、各種外部専門機関の協力を得る等、当該リスクの低減のための施策を行っております。しかしながら、現地ユーザーの嗜好へ十分な対応が図られなかった場合や予測困難なビジネスリスクや法規制等によるリスクが生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ②　ユーザーの嗜好の変化について

当社グループが開発・運営するゲームアプリにおいては、ユーザーの嗜好の変化が激しいと考えております。これらの変化に対応すべく事業運営を行うことに努めておりますが、ユーザーのニーズに対応するコンテンツの開発・導入が何らかの要因により困難となった場合には、想定していた広告収益が得られない可能性があります。その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ③　特定事業者への依存について

当社グループ事業のうち、広告代理事業の売上の多くが、株式会社フジテレビジョンに依存しており、2020年12月期における同社に対する売上高は327,359千円、連結売上に占める割合は13.4％となっております。今後も安定した取引の継続に努めてまいりますが、事業環境の変化その他何らかの理由により、取引関係が継続できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ④　広告宣伝活動について

当社グループ事業のうち、アプリ事業においては、ユーザー数の増加は非常に重要な要素であり、広告宣伝活動を積極的に実施しユーザー数の増加を図っております。ユーザー獲得効率を勘案のうえ、都度、最適な施策を実施しておりますが、必ずしも当社グループの想定どおりに推移するとは限らず、当該施策が当社グループの想定どおりに推移しない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　投資事業について

当社グループでは、投資事業を通して、投資実行先を未上場会社とした株式投資を行っております。

投資実行先選定にあたっては当該企業の事業計画等詳細なデューデリジェンスを行うとともに、投資実行後においても定期的・継続的モニタリングを行っておりますが、投資先企業の業績状況等に起因する株式評価の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ⑥　終了又は譲渡等した事業について

当社グループにおいて過去に運営し、終了又は他社に譲渡等した事業において、違法行為、不正行為その他の不適正な行為や認識していない債務等があったことが発覚した場合、当社グループが当該行為・債務等の法的責任を問われたり、損失が発生したりする可能性があります。また、法的責任等を問われない場合においても、当社グループに対する信用及びブランドイメージの低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (3) 組織に係るリスク

##### ①　人材の確保及び育成について

当社グループが継続的にユーザーに支持されるサービスを提供していくためには、優秀な人材の確保及び育成が極めて重要な要素であると考えており、対外的な人材獲得及び社内の人材育成に加え、人材流出を防止するための環境整備に取り組んでおります。他方、当社グループの属するＩＴ業界においては、人材獲得競争が非常に激しいことから、必要な人材を適時に十分確保できない場合や当社グループの優秀な人材が流出してしまった場合には、今後の事業展開に制約が加えられることとなり、その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ②　特定人物への依存について

当社の代表取締役である古屋佑樹は、創業者であるとともに、創業以来、当社の事業推進において重要な役割を担ってまいりました。同氏は、サービスの企画から開発、及び運用に至るまで豊富な経験と知識を有しており、当社の創立以降、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。また、株式会社テクノロジーパートナーの代表取締役である稲垣聡は、同社創業以来、当社グループ広告代理事業の事業推進において重要な役割を担ってまいりました。同氏は、サービスの企画から開発、及び運用に至るまで豊富な経験と知識を有しており、当社子会社の創立以降、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。

当社では、取締役会や常務会等において役員及び従業員への情報共有や権限の移譲を進めること、子会社に対する統制強化などにより、当社グループ全体の組織体制の強化を図るとともに、これらの者に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により、これらの者が当社又は子会社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ③　内部管理体制について

当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、及び健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と考えており、内部管理体制の充実に継続的に努めております。

しかしながら、事業の急速な拡大等の理由により、内部管理体制の構築の十分性が確保できない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ④　小規模組織であることについて

当社グループは、2020年12月31日現在において、当社取締役５名（社外取締役１名を含む。）及び監査役３名（うち非常勤監査役２名）を含め、グループ全体役職員数71名と小規模組織であり、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは、今後の業務拡大に応じた人員増強や従業員の育成により、内部管理体制の一層の充実を図っておりますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ⑤　社歴が浅いことについて

当社は、2015年５月に設立され、社歴の浅い会社でありますが、これに対応すべく、各部門において、十分な知識と経験を有する人材の確保を行っております。他方、当社社歴の浅さとインターネット業界を取り巻く環境の急激性・流動性が相まって、当社グループにおける経営計画の策定には、不確定事項が含まれざるを得ない状況にあり、過年度の財政状態及び経営成績では、今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

#### (4) 法的規制に係るリスク

##### ①　コンプライアンス体制について

当社グループは、特定商取引に関する法律や不当景品類及び不当表示防止法をはじめとする各種法令、規制等に違反しないよう、コンプライアンス体制の強化を進めておりますが、業務遂行にあたり不適正な行為、若しくは倫理に反する行為等が発覚した場合、当社グループへの信用低下や損害賠償請求等の金銭補償等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ②　情報管理について

当社グループは、当社グループの提供するサービスの遂行過程において、個人情報を取得する場合があります。当社グループでは、「個人情報の保護に関する法律」に従い、社内規程及び人的・物的管理体制を整備のうえ、個人情報の厳正な管理を行っております。しかしながら、このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ③　公序良俗に違反する広告及びサイトに対する対応について

当社グループが運営するスマートフォンアプリは、アドネットワークを含む広告代理店（以下「広告代理店等」という）へ広告の掲載を委託しており、広告の内容や広告のリンク先については広告代理店等の裁量に委ねる部分が多く、公序良俗に反する広告が掲載されてしまう可能性があります。当社グループといたしましては、社内にて広告掲載基準を設けるなど、広告及びリンク先のサイトの内容についての管理を実施するとともに、当社グループの社員が定期的に既に掲載されている広告及び広告のリンク先サイトを巡回し、広告掲載基準の遵守状況を監視しております。広告掲載基準に違反する行為が発見された場合には、警告や契約解除等の措置をとることとしております。

また、当社グループの広告代理事業において、広告及びアフィリエイトサイトの品質維持が非常に重要となります。当社グループでは、広告主又はアフィリエイトサイト運営者が当社グループサービスに登録をする際、当社グループの独自の基準に基づき、広告主が提供するバナー又はアフィリエイトサイトが公序良俗に反しないか等の審査を行い、当社グループの基準に反する事項が存在する場合には、登録を許可しない体制となっております。さらに、当社グループは、登録を許可した後においても定期的なモニタリングを行っております。

しかしながら、広告代理店等又は広告主若しくはアフィリエイトサイトが公序良俗に反する広告や商品・サービスの提供を当社の意図に反して継続した場合、法令違反に至らない場合であってもレピュテーションの低下を招き、もって当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ④　知的財産権について

当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないよう、知的財産に関するチェック体制を整備することにより常時十分な注意を払うとともに、案件によっては顧問弁護士や弁理士等に調査を依頼しております。しかしながら、今後、当社グループが属する事業分野において第三者の権利が成立し、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを提起される若しくは権利に関する使用料等の対価の支払が発生する等の場合、又は当社グループの知的財産が侵害された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (5) その他

##### ①　システム障害について

当社グループの事業は、スマートフォンやPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含みます。）等によって通信ネットワークに障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与えます。また、当社グループのコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ対策を講じることにより外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、当社グループの運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムに障害が発生した場合や、コンピュータ・ウィルス等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与えます。

##### ②　自然災害、事故、及び感染症等について

大地震や台風等の自然災害が生じた場合、当社グループ設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に関して、当社グループでは、感染防止対策を徹底し従業員の安全確保に努めるとともに、感染者が発生した場合の対応を検討する等、危機管理の徹底に取り組んでおり、本書提出日現在において事業への直接的な影響は生じておりません。一方、新型コロナウイルス感染症が想定を上回る規模で拡大・蔓延し経済活動の停滞が長期化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ③　株式会社テクノロジーパートナーの完全子会社化について

当社の連結子会社である株式会社テクノロジーパートナー（以下、同社）は、2017年２月に事業ポートフォリオの拡充を図るため、同社の現代表取締役社長である稲垣聡と共同で設立いたしました。同社は、当社グループ事業のうち広告代理事業の運営を担っており、2020年12月期の広告代理事業の業績については、売上高が３億28百万円、報告セグメント利益が２億44百万円、報告セグメント利益合計に占める割合が33.7％となっており、当社グループ連結業績（連結営業利益３億83百万円）において相応の利益貢献を果たしております。

2019年12月末時点において、当社は同社株式の議決権の65.0％を保有しておりましたが、当社グループのガバナンス強化を図り、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にすること、及び同社の収益力の全てを取り込むことが配当の社外流出防止の観点からも当社グループの企業価値向上に資すると判断しました。そこで、当社は2020年７月から同年10月にかけて同社株式の取得等を行い、本書提出日現在における同社株式の議決権の所有割合を100％とし、完全子会社化しております。

同社の完全子会社化は、複数回にわたり段階的に実施しており、a.当社が同社代表取締役社長である稲垣聡から同社株式を2020年７月27日付で20株、2020年10月15日付で185株を取得し、b.同社において、稲垣聡の資産管理会社が保有する同社株式を2020年９月10日付で65株、2020年10月15日付で80株を自己株式取得の上、消却しております。なお、同社株式の取得価格は、外部の第三者機関の評価により決定し、当社取締役会で承認しております。

なお、当該取引の内容は以下のとおりとなっております。

氏名 又は名称 | 事業の内容 又は職業 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 取引理由 | 取引条件及び その決定方法
稲垣　聡 | 株式会社テクノロジーパートナー代表取締役社長 | 当社による株式会社テクノロジーパートナー株式の取得 | 37,000 | 当社グループのガバナンス強化及び企業環境の変化に応じた機動的な経営実現のため | （注）
342,250 | （注）
株式会社 全力 | 稲垣聡の資産管理会社 | 株式会社テクノロジーパートナーによる自己株式の取得 | 120,250 | （注）
148,000 | （注）

（注）独立した第三者機関による株価算定書を勘案し、１株につき1,850千円で取得したものであります。

##### ④　新規事業及び業容拡大について

当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、今後も引き続き、積極的に新規事業・サービスに取り組んでいく方針であります。新規事業・サービスについては、企画段階・開発段階にて十分なモニタリングを実施するとともに、事業ポートフォリオのバランスを図ることでリスク低減を行っておりますが、不確定要素が多く存在する可能性があり、新規事業・サービスの展開が想定どおりの進捗を見せない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随したシステム投資・広告宣伝費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。

##### ⑤　Ｍ＆Ａ及び資本業務提携による事業拡大について

当社は、既存事業の強化や新たな事業領域への進出において、Ｍ＆Ａ及び資本業務提携は有効手段の１つであると考えております。Ｍ＆Ａ等の実施に際しては、外部専門家の協力を仰ぎながら対象企業に対する詳細なデューデリジェンスを実施し、様々なリスクの低減を図る方針であります。

しかしながら、これらＭ＆Ａ及び資本業務提携は当初の予定どおり進捗できる保証がなく、当初期待した効果が得られず戦略目的が達せられない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ⑥　訴訟について

当社グループは、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社グループの提供したサービスの不備等に起因して、訴訟の提起を受ける可能性があります。当該訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

##### ⑦　調達資金の使途について

株式上場時の公募増資による調達資金の使途につきましては、アプリユーザー獲得のための広告宣伝費等の運転資金、及び今後の事業規模拡大のために必要な人材の採用費並びに人件費に充当する計画であります。しかしながら、当社グループを取り巻く外部環境の変化への対応やこれに伴う事業計画の見直し等により、想定どおりの効果を得ることができなくなる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、株式時上場時においては、上記使途の他に子会社株式の取得資金のために借り入れた銀行からの借入金の返済に調達資金を充当する計画でありましたところ、これについては、2020年12月28日付で全額の返済を完了いたしております。

⑧　新株予約権行使による株式価値の希釈化について

当社では、インセンティブを目的としたストックオプション制度を採用しており、当社グループの一部の役職員に対して新株予約権を付与しています。また、今後においてもストックオプション制度を活用する可能性があります。これらの新株予約権が行使された場合、又は今後新たに新株予約権の発行が行われ、当該新株予約権の行使が行われた場合は、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は78,135株であり、発行済株式総数4,938,525株の1.58％に相当しております。

##### ⑨　配当政策について

当社は、事業の成長・拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。2020年12月期末の配当につきましては、事業拡大のための成長投資に充当することを優先し無配としております。利益配分につきましては、今後の成長・拡大戦略に備えた内部留保の充実等を総合的に勘案した上で業績の動向を踏まえた配当を検討していく方針であり、今後の配当実施の可能性、実施時期については現時点で未定であります。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

### （1）経営成績等の状況の概要

当社グループが事業展開するインターネット広告市場は、2019年のインターネット広告費が６年連続の２桁成長でテレビメディア広告費を超えて初めての２兆円超えとなりました（注１）。インターネット広告費のうち、インターネット広告媒体費は、ビデオ（動画）広告が前年比57.1％増の3,184億円と大きく伸長し、全体で14.8％増の１兆6,630億円となっております（注２）。

このような環境の下、当社グループは経営理念に『ＭＩＳＳＩＯＮ ＩＳ ＴＯ ＭＡＫＥ ＹＯＵ “ＬＡＵＧＨ ＯＵＴ ＬＯＵＤ”～たのしいコミュニケーションを創る。 ～ 』を掲げ、人々に寄り添うサービスを創造し続けることを通じて、中長期的な企業価値の向上を図るため、アプリ事業、広告代理事業を中心に積極的な事業活動を推進してまいりました。

主力事業であるアプリ事業は、グローバル戦略を強化し、ハイパーカジュアルゲームアプリの運用本数の増加による成長を推進してまいりました。

広告代理事業は、従来からのウェブマーケティング（ウェブサイトでのプロモーション活動）中心のアフィリエイト広告に加えて、運用型広告としてのアプリマーケティング（スマートフォンアプリでのプロモーション活動）の取り組みを強化してまいりました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は24億49百万円（前期比49.3％増）、営業利益は３億83百万円（同41.6％増）、経常利益は３億69百万円（同37.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は１億93百万円（同33.4％増）となりました。なお、営業利益率は15.6％（前期は16.5％）となっております。

なお、新型コロナウィルス感染拡大に関して、業績への大きな影響は見られませんでした。

出所（注１）株式会社電通「2019年　日本の広告費」、（注２）株式会社Ｄ２Ｃ、株式会社サイバー・コミュニケーションズ、株式会社電通及び株式会社電通デジタル「2019年　日本の広告費　インターネット広告媒体費　詳細分析」

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

#### （アプリ事業）

アプリ事業セグメント合計の売上高は20億99百万円（前期比55.4％増）、セグメント利益（営業利益）は４億80百万円（同43.3％増）となりました。

国内向けカジュアルゲームアプリは、広告出稿方法を見直した結果、運用本数は大きく減少しましたが、推理ゲームアプリにおける広告収入が貢献し、アプリ１本当たり売上高が増加いたしました。以上の結果、国内向けカジュアルゲームアプリによる売上高は９億81百万円（同7.7％減）となりました。

ハイパーカジュアルゲームアプリが主力となるグローバル（旧海外）※１は、運用本数の増加による成長を推進してまいりました。また、ハイパーカジュアルゲームアプリ「Ｓａｖｅ ｔｈｅｍ ａｌｌ」を11月から本格的に運用した結果、12月の後半にかけて短期間で過去の実績にない突出した成果を出すに至りました。ハイパーカジュアルゲームアプリ「Ｓａｖｅ ｔｈｅｍ ａｌｌ」は、主に米国を中心とする海外ユーザーの新規獲得を目的に取り組みを開始しましたが、結果として海外ユーザーの新規獲得に加えて、国内ユーザーの利用も拡大し、好調に推移いたしました。以上の結果、売上高は10億18百万円（同594.4％増）となり、国内向けカジュアルゲームアプリの売上高を上回る結果となりました。

その他、ストック収入※２等による売上高は１億０百万円（同29.1％減）となりました。広告出稿を再開し、管理区分が「ストック収入」から「国内向けカジュアルゲームアプリ」へ移管となっていること等の影響が生じております。

#### 2020年12月期　実績

（単位：百万円） | 国内向けカジュアルゲームアプリ | グローバル（旧海外） | ストック収入等※３ | 合計
| 対前期比 増減率等 |  | 対前期比 増減率等 |  | 対前期比 増減率等 |  | 対前期比 増減率等
運用本数（月平均） | 182 | △229本 | 41 | ＋19本 | 1,765 | ＋397本 | 1,988 | ＋187本
アプリ１本当たり売上高（月平均、単位：千円） | 449 | 108.3％ | 2,069 | 272.6％ | ４ | △45.0％ | 88 | ＋40.7％
売上高（a） | 981 | △7.7％ | 1,018 | 594.4％ | 100 | △29.1％ | 2,099 | ＋55.4％
広告出稿費（b） | 520 | △13.6％ | 785 | 446.3％ | ０ | △35.3％ | 1,306 | ＋75.0％
貢献利益（a）-（b） | 460 | △0.1％ | 232 | 8352.3％ | 99 | △29.0％ | 792 | ＋31.1％
貢献利益率 | 47.0％ | ＋3.6pt | 22.8％ | ＋20.9pt | 99.6％ | ＋０pt | 37.8％ | △7.0pt

※１　グローバル（旧海外）とは、国内及び海外の「ハイパーカジュアルゲームアプリ」、「海外向けカジュアルゲームアプリ」の合計として管理しております。

※２　ストック収入とは、期間経過により収益性が低下したアプリ等で広告出稿せずに自然流入のみでユーザーを獲得し、広告収入を得ているアプリとして整理しております。

※３　ストック収入等の内容は主にストック収入でありますが、各管理区分に配賦されない一部の広告出稿費等を含めております。

#### （広告代理事業）

広告代理事業セグメント合計の売上高は３億28百万円（前期比15.8％増）、セグメント利益（営業利益）は２億44百万円（同23.0％増）となりました。

広告代理事業におきましては、主要広告主及びアフィリエイターとのリレーションを深め、ウェブマーケティング（ウェブサイトでのプロモーション活動）によるアフィリエイト広告に加えて、運用型広告によるアプリマーケティング（スマートフォンアプリでのプロモーション活動）への取り組みを強化してまいりました。また、新たな顧客獲得に向け、採用活動を強化し、営業社員等の確保に努めてまいりました。

#### （その他）

その他セグメント合計の売上高は20百万円（前期比324.5％増）、セグメント利益（営業利益）は△30百万円（前期は△32百万円）となりました。

その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、投資事業、ソリューションセールス事業及び新規事業開発等に取り組んでまいりました。売上高はＯＡ機器等の販売代理を主力とするソリューションセールス事業が牽引いたしました。販売費及び一般管理費は、新規事業開発担当者の増員による人件費や採用研修費が増加いたしました。

#### （全社共通）

当該区分（調整額）合計のセグメント利益（営業利益）は△３億11百万円（前期は△２億30百万円）となりました。

調整額は主に各報告セグメントに配賦されない管理部門の人件費等の全社費用であり、人件費は１億72百万円（前期比27.5％増）となりました。また、上場に伴う費用が増加し、支払報酬料は52百万円（同88.6％増）、支払手数料は20百万円（同57.7%増）となりました。

#### ② 財政状態

当連結会計年度末における財政状態は、資産が14億78百万円（前期末比69.1％増）、負債が５億47百万円（同93.4％増）、純資産は９億31百万円（同57.5％増）となりました。

資産の主な増加要因は、現金及び預金が３億８百万円、売掛金が２億52百万円増加したことによるものであります。

負債の主な増加要因は、未払金が２億12百万円、未払法人税等が58百万円増加したことによるものであります。

純資産の主な増加要因は、新株発行により資本金及び資本剰余金が各３億75百万円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が１億93百万円増加の一方、当社の子会社である株式会社テクノロジーパートナーを完全子会社化したことにより、資本剰余金が４億68百万円、利益剰余金が41百万円及び非支配株主持分が94百万円それぞれ減少したことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度において現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて３億８百万円増加し、当連結会計年度末には６億93百万円となりました。

##### （営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、２億84百万円の収入（前連結会計年度は１億66百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益３億65百万円及び未払金の増加額２億25百万円の計上があったことに対し、売上債権の増加額２億52百万円等があったことによるものであります。

##### （投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、64百万円の支出（前連結会計年度は91百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出20百万円、敷金及び保証金の差入による支出32百万円があったことによるものであります。

##### （財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、89百万円の収入（前連結会計年度は74百万円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入７億45百万円があったことに対し、当社の子会社である株式会社テクノロジーパートナーにおいて自己株式の取得による支出２億68百万円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出３億79百万円等によるものであります。

#### ④ 生産実績

当社グループはスマートフォンアプリの企画・開発、アプリ内広告配信事業等を主体にサービスを行っており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

#### ⑤ 受注実績

当社グループは受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。

#### ⑥ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 金額(千円) | 前期比(％)
アプリ事業 | 2,099,649 | 155.4
広告代理事業 | 328,356 | 115.8
その他 | 20,994 | 424.5
合計 | 2,449,000 | 149.3

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％)
Google Asia Pacific Pte. Ltd. | 638,407 | 38.9 | 547,810 | 22.4
株式会社フジテレビジョン | 282,007 | 17.2 | 327,359 | 13.4
AppLovin Corporation | 202,872 | 12.4 | － | －

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．当連結会計年度におけるAppLovin Corporationに対する販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

### （2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

#### 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に与える見積りを必要とします。これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

この連結財務諸表の作成に当たり重要となる会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性について、中期経営計画、業績予想及び外部環境等を慎重に考慮して将来の税金負担を軽減すると判断した範囲内で繰延税金資産を計上しております。将来の予測は過去の業績も考慮しているため税制改正や経営環境の変化等により繰延税金資産及び法人税等調整額に影響を及ぼす可能性があります。

#### ②経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び検討内容につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要 ①経営成績、②財政状態 及び③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

#### ③経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

#### ④資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金の状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループは、事業上必要な資金を手許資金で賄う方針でありますが、事業収益から得られる資金だけでなく、株式市場からの必要な資金の獲得や銀行からの融資、補助金等を通して、安定的に事業運営に必要な資金調達の多様化を図ってまいります。資金の流動性については、資産効率を考慮しながら、現金及び現金同等物において確保を図っております。資金需要としては、継続して企業価値を増加させるために、主にアプリ事業における広告宣伝費へ充当いたします。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との規約

相手方の名称 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約期間
Ａｐｐｌｅ　Ｉｎｃ． | Ａｐｐｌｅ　Ｄｅｖｅｌｏｐｅｒ　Ｐｒｏｇｒａｍ　Ｌｉｃｅｎｓｅ　Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ | ｉＯＳ搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する規約 | １年間（１年毎の自動更新）
Ｇｏｏｇｌｅ　ＬＬＣ | Ｇｏｏｇｌｅ　Ｐｌａｙ デベロッパー販売／配布契約 | Ａｎｄｒｏｉｄ搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する規約 | 契約期間は定められておりません。

アフィリエイト広告に関する広告主との規約

相手方の名称 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約期間
株式会社フジテレビジョン | テクノロジーパートナー利用規約 | アフィリエイト広告掲載サービスの提供に関する規約 | 契約期間は定められておりません。

### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。