## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

## （１）経営方針

当社グループは、従来『 ＭＩＳＳＩＯＮ ＩＳ ＴＯ ＭＡＫＥ ＹＯＵ “ＬＡＵＧＨ ＯＵＴ ＬＯＵＤ”～たのしいコミュニケーションを創る。～ 』という経営理念のもとに設立し、人々に寄り添うサービスを創造し続けることを通じて、持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上に努めてまいりました。一方、当社グループをとりまくインターネット業界の経営環境は常に変化を続けており、「デジタルサービス、テクノロジーを通じて、人々の生活、人生をより豊かにできる事業を展開していきたい」という想いから経営理念を改定いたしました。

##### ①　経営理念

『 Ｄｉｇｉｔａｌ Ｗｅｌｌ－Ｂｅｉｎｇ 』

###### ②　Ｖｉｓｉｏｎ

人々の心を豊かにするサービスを創造し続ける。

###### ③　Ｓｈａｒｅｄ Ｖａｌｕｅ（価値観）

人々がワクワクするサービスを提供するために、挑戦を続けるために、まずは私たちがワクワクしながら働くことを大切にします。また、革新的な発想を生み出すために、常識や形式にとらわれることなく、個性や自由を尊重して、私たちらしく活動します。

当社グループは、経営理念である『Ｄｉｇｉｔａｌ Ｗｅｌｌ－Ｂｅｉｎｇ』を、「デジタルを通して得られる安らぎ」と定義し、人々の寂しさに寄り添うサービスを展開しております。「楽しむ（Ｅｎｊｏｙ）」「繋げる（Ｃｏｎｎｅｃｔ）」「体験する（Ｅｘｐｅｒｉｅｎｃｅ）」という価値観のもと、既存事業の拡大と新規事業開発を取り組んでまいります。

#### （２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、企業価値の最大化のための経営指標として、営業利益およびＥＢＩＴＤＡを重視して事業運営を行っております。

#### （３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループが事業展開するインターネット広告市場においては、新型コロナウイルスの影響を受けたものの成長を続け、マスコミ四媒体広告費に匹敵する2.2兆円規模の市場となりました。インターネット広告費のうち、インターネット広告媒体費は、ビデオ（動画）広告が前年比21.3％増の3,862億円と大きく伸長し、全体で5.6％増の１兆7,567億円となっております（注）。また、当社グループはインターネットを介したサービスの提供が中心であるため、新型コロナウイルス感染拡大の影響は軽微であります。一方で、新型コロナウイルスによる社会の混乱、ライフスタイルの変化等の環境変化にはいち早く対応していく必要があると考えております。

このような経営環境の中、当社グループは、主力事業であるインターネットメディア事業における海外向けのハイパーカジュアルゲームアプリへの取り組みと、株式会社ティファレトが運営する電話占い「カリス」を中心としたプラットフォーム事業を成長ドライバーと位置付けております。

インターネットメディア事業につきましては、短時間の操作で遊ぶことができるカジュアルゲームアプリと、シンプル操作で言語の壁がないハイパーカジュアルゲームアプリをこれまで4,000タイトルに渡りリリースしてまいりました。今後も広告配信方法の改善を継続し、運用本数の増加に努めていくとともに、米国を中心としたグローバル展開を推進してまいります。

プラットフォーム事業につきましては、株式会社ティファレトが運営する電話占い「カリス」による安定した収益を確保しつつ、カリスの運営で培った新規ユーザーの獲得手法、アドバイザーの採用・育成・マネジメント手法を活用して、新規事業の創出を積極的に行ってまいります。またシステム面の技術革新として、オンライン鑑定の開発も進めており、既存の技術のＤＸ化にも取り組んでおります。

このように、当社グループの強みとしているマーケティングノウハウを活用し、「既存事業の強化」と「新たな収益の柱の構築」をすることで、当社グループの持続的成長による企業価値向上を行ってまいります。また、これまでに培った経営・投資におけるナレッジを最大限活用し、戦略投資・Ｍ＆Ａも積極的に行い、事業ポートフォリオを拡充してまいります。

出所（注）株式会社電通「2020年　日本の広告費」

株式会社D２C、株式会社サイバー・コミュニケーションズ、株式会社電通及び株式会社電通デジタル「2020年　日本の広告費　インターネット広告媒体費　詳細分析」

##### （４）会社の対処すべき課題

##### ①　中長期的に成長可能な事業の確立

経営理念を実現し、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を実現するためには、グループ企業各社に対するマネジメントを適切に実行し、グループ企業各社との連携を強化することで各事業の競争力を強化していくことが重要であると考えております。また、グループ経営資源の有効活用とグループシナジーの最大化を図り、中長期的に成長可能な事業の確立に取り組んでまいります。

#### ②　海外における事業展開の強化

当社グループが収益規模の拡大を目指すにあたり、国内市場だけではなく、海外市場にも積極的に事業の展開を行っていくことが重要であると考えております。主力事業であるインターネットメディア事業のハイパーカジュアルゲームアプリについては、主要な市場は米国を中心とする海外になります。ハイパーカジュアルゲームアプリは、言語に依存せず直感操作で手軽に遊べることが特徴であり、当社グループは全世界に向けたサービスの開発、提供を推進してまいります。

##### ③　事業ポートフォリオの拡充

当社グループは、特定の事業領域に偏ることのない事業ポートフォリオの形成が重要であると考えております。インターネットメディア事業におきましては、ハイパーカジュアルゲームアプリへの取り組みを積極的に推進し、新規事業ではスキルオン事業においてインフルエンサーが課金ビジネスを展開するためのサービスを開始し、また、2021年４月に株式会社ティファレトを買収したことでプラットフォーム事業を新規セグメントとして追加し、事業領域の拡大に努めてまいりました。このように既存事業の事業領域を拡大していくとともに、新規事業への取り組みを強化することやＭ＆Ａを実施することで、さらなる成長を図ってまいります。

##### ④　優秀な人材の確保と育成

他社との競争に負けない独自性のあるサービス提供を行い、新しい収益基盤の構築を通じた事業ポートフォリオの拡充を目指すためには、専門性に優れた優秀な人材の確保と育成が重要であると考えております。人員計画に基づく採用活動に当たっては、当社グループの経営理念に賛同し、ともに成長しようという意欲と行動力のある人材の確保に努めてまいります。また、社内教育制度の充実を図り、社員の成長をサポートする体制を強化してまいります。

##### ⑤　コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化

中長期的な企業価値の向上と持続的な成長の実現に向けて、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制のさらなる強化が重要であると考えております。経営の健全性、公正性の観点から、コーポレート・ガバナンスの実効性を強化するために、内部管理と、コンプライアンス体制充実・強化を図ってまいります。

##### ⑥　新技術の活用

当社グループが属するスマートフォン向けゲーム業界を含むインターネット業界は、技術革新が絶え間なく行われております。最近ではＡＩやＡＲ・ＶＲといった仮想現実サービス等が開発されており、このような環境のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していくためには、様々な新技術に適切に対応していくことが必要不可欠であると考えております。適切なリソース配分のもと、技術研究活動を行い、新技術を活用できる人材獲得・育成に努めてまいります。

##### ⑦　Ｍ＆Ａへの対応

当社グループはデジタル領域における事業ポートフォリオの拡充を行っていく上で、Ｍ＆Ａの機会があった場合には、既存事業とのシナジーを考慮した上で、ターゲット企業に対して事業の評価を行い、企業価値の向上に資するＭ＆Ａ戦略を推進してまいります。また、買収後には、ガバナンス強化を行い早期にグループシナジーが実現できる体制を図ってまいります。

### ２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

#### (1) 事業環境に係るリスク

##### ①　業界動向について

###### a　インターネット関連市場について

これまで、当社グループの属するインターネット関連市場は、インターネット利用者並びにインターネット広告の増加、スマートフォン端末等の新デバイスの普及、及びＳＮＳ等の増加により高成長を続けてまいりました。このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、国内外における同市場において市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### b　スマートフォン関連市場について

当社グループは、スマートフォン関連市場の継続的拡大が事業展開の基本条件であると考えておりますところ、2020年のスマートフォンを保有する世帯の割合は86.8％となっており（注）、今後もより快適なスマートフォン利用環境が整い、スマートフォン関連市場は拡大を続けるものと見込んでおります。しかしながら、今後、新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信事業者の動向等、当社の予期せぬ要因によりスマートフォン関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（注）総務省「通信利用動向調査（令和２年調査）」

##### c　インターネット広告市場について

インターネット広告市場は拡大傾向にあり、このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、当該市場は企業の景気動向に敏感であり、今後、急激な景気変化等により、インターネット広告の需要に影響が及ぶ可能性があります。また、インターネット広告は、今後も他の広告媒体との競争状態が継続していくものと考えられることから、これらの競争状態に変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

###### d　技術革新への対応

当社グループのサービスはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、変化の激しい業界となっております。当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、また関連する技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、これらの知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費等の支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ②　Ａｐｐｌｅ及びＧｏｏｇｌｅの動向について

当社グループの提供するスマートフォン向けアプリは、プラットフォーム運営事業者であるＡｐｐｌｅ及びＧｏｏｇｌｅにアプリを提供することが現時点における事業展開の重要な前提条件であります。これらプラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換及び動向により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ③　他社との競合について

当社グループは、インターネットメディア事業においてはマーケティングノウハウの活用、インターネット広告事業においては運用ノウハウの活用等により、競争力の向上を図っておりますが、当社グループと同様のサービスを提供している企業や新規参入企業との競争激化により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (2) 事業内容に係るリスク

##### ①　海外展開について

当社グループは、スマートフォンの特徴を生かし、当社グループのゲームアプリを海外で展開しております。海外においてはユーザーの嗜好及び法令等が本邦と大きく異なることがあるため、対象地域に応じたローカライズ及びカルチャライズに努め、また、各種外部専門機関の協力を得る等、当該リスクの低減のための施策を行っております。しかしながら、現地ユーザーの嗜好へ十分な対応が図られなかった場合や予測困難なビジネスリスクや法規制等によるリスクが生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ②　ユーザーの嗜好の変化について

当社グループが開発・運営するゲームアプリにおいては、ユーザーの嗜好の変化が激しいと考えております。これらの変化に対応すべく事業運営を行うことに努めておりますが、ユーザーのニーズに対応するコンテンツの開発・導入が何らかの要因により困難となった場合には、想定していた広告収益が得られない可能性があります。その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ③　特定事業者への依存について

当社グループ事業のうち、インターネット広告事業の売上の多くが、株式会社フジテレビジョンに依存しております。今後も安定した取引の継続に努めてまいりますが、事業環境の変化その他何らかの理由により、取引関係が継続できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ④　「カリス」ブランドのイメージ悪化によるリスクについて

当社グループ事業のうち、プラットフォーム事業として株式会社ティファレトにて運営する電話占い「カリス」においては、総勢190名以上の鑑定師と業務委託契約を締結しております。鑑定師の人気が低下した場合や、「カリス」ブランドのイメージ悪化につながる事象が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ⑤　広告宣伝活動について

当社グループ事業のうち、インターネットメディア事業及びプラットフォーム事業においては、新規ユーザーの獲得は非常に重要な要素であり、広告宣伝活動を積極的に実施しユーザー数の増加を図っております。また、プラットフォーム事業の電話占い「カリス」においては質の高い鑑定師を採用する上でも広告宣伝活動を積極的に行っております。獲得効率化のために、都度、最適な施策を実施しておりますが、必ずしも当社グループの想定どおりに推移するとは限らず、期待どおりの効果が得られない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　投資事業について

当社グループでは、投資事業を通して、投資実行先を未上場会社とした株式投資を行っております。

投資実行先選定にあたっては当該企業の事業計画等詳細なデューデリジェンスを行うとともに、投資実行後においても定期的・継続的モニタリングを行っておりますが、投資先企業の業績状況等に起因する株式評価の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ⑦　終了又は譲渡等した事業について

当社グループにおいて過去に運営し、終了又は他社に譲渡等した事業において、違法行為、不正行為その他の不適正な行為や認識していない債務等があったことが発覚した場合、当社グループが当該行為・債務等の法的責任を問われたり、損失が発生したりする可能性があります。また、法的責任等を問われない場合においても、当社グループに対する信用及びブランドイメージの低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (3) 組織に係るリスク

##### ①　人材の確保及び育成について

当社グループが継続的にユーザーに支持されるサービスを提供していくためには、優秀な人材の確保及び育成が極めて重要な要素であると考えており、対外的な人材獲得及び社内の人材育成に加え、人材流出を防止するための環境整備に取り組んでおります。他方、当社グループの属するＩＴ業界においては、人材獲得競争が非常に激しいことから、必要な人材を適時に十分確保できない場合や当社グループの優秀な人材が流出してしまった場合には、今後の事業展開に制約が加えられることとなり、その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ②　特定人物への依存について

当社の代表取締役社長ＣＥＯである古屋佑樹は、創業者であるとともに、創業以来、当社の事業推進において重要な役割を担ってまいりました。同氏は、サービスの企画から開発、及び運用に至るまで豊富な経験と知識を有しており、当社の創立以降、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。

当社では、取締役会や常務会等において役員及び従業員への情報共有や権限の移譲を進めること、子会社に対する統制強化などにより、当社グループ全体の組織体制の強化を図るとともに、古屋祐樹に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により、古屋祐樹が当社又は子会社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ③　内部管理体制について

当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、及び健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と考えており、内部管理体制の充実に継続的に努めております。

しかしながら、事業の急速な拡大等の理由により、内部管理体制の構築の十分性が確保できない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ④　小規模組織であることについて

当社グループは、2021年12月31日現在において、グループ全体役職員数90名（アルバイトを除く）と小規模組織であり、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは、今後の業務拡大に応じた人員増強や従業員の育成により、内部管理体制の一層の充実を図っておりますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ⑤　社歴が浅いことについて

当社は、2015年５月に設立され、社歴の浅い会社でありますが、これに対応すべく、各部門において、十分な知識と経験を有する人材の確保を行っております。他方、当社社歴の浅さとインターネット業界を取り巻く環境の急激性・流動性が相まって、当社グループにおける経営計画の策定には、不確定事項が含まれざるを得ない状況にあり、過年度の財政状態及び経営成績では、今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

#### (4) 法的規制に係るリスク

##### ①　コンプライアンス体制について

当社グループは、特定商取引に関する法律や不当景品類及び不当表示防止法をはじめとする各種法令、規制等に違反しないよう、コンプライアンス体制の強化を進めておりますが、業務遂行にあたり不適正な行為、若しくは倫理に反する行為等が発覚した場合、当社グループへの信用低下や損害賠償請求等の金銭補償等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ②　情報管理について

当社グループは、当社グループの提供するサービスの遂行過程において、個人情報を取得する場合があります。当社グループでは、「個人情報の保護に関する法律」に従い、社内規程及び人的・物的管理体制を整備のうえ、個人情報の厳正な管理を行っております。しかしながら、このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ③　公序良俗に違反する広告及びサイトに対する対応について

当社グループが運営するスマートフォンアプリは、アドネットワークを含む広告代理店（以下「広告代理店等」という）へ広告の掲載を委託しており、広告の内容や広告のリンク先については広告代理店等の裁量に委ねる部分が多く、公序良俗に反する広告が掲載されてしまう可能性があります。当社グループといたしましては、社内にて広告掲載基準を設けるなど、広告及びリンク先のサイトの内容についての管理を実施するとともに、当社グループの社員が定期的に既に掲載されている広告及び広告のリンク先サイトを巡回し、広告掲載基準の遵守状況を監視しております。広告掲載基準に違反する行為が発見された場合には、警告や契約解除等の措置をとることとしております。

また、当社グループのインターネット広告事業において、広告及びアフィリエイトサイトの品質維持が非常に重要となります。当社グループでは、広告主又はアフィリエイトサイト運営者が当社グループサービスに登録をする際、当社グループの独自の基準に基づき、広告主が提供するバナー又はアフィリエイトサイトが公序良俗に反しないか等の審査を行い、当社グループの基準に反する事項が存在する場合には、登録を許可しない体制となっております。さらに、当社グループは、登録を許可した後においても定期的なモニタリングを行っております。

しかしながら、広告代理店等又は広告主若しくはアフィリエイトサイトが公序良俗に反する広告や商品・サービスの提供を当社の意図に反して継続した場合、法令違反に至らない場合であってもレピュテーションの低下を招き、もって当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ④　知的財産権について

当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないよう、知的財産に関するチェック体制を整備することにより常時十分な注意を払うとともに、案件によっては顧問弁護士や弁理士等に調査を依頼しております。しかしながら、今後、当社グループが属する事業分野において第三者の権利が成立し、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを提起される若しくは権利に関する使用料等の対価の支払が発生する等の場合、又は当社グループの知的財産が侵害された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (5) その他

##### ①　システム障害について

当社グループの事業は、スマートフォンやPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含みます。）等によって通信ネットワークに障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与えます。また、当社グループのコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ対策を講じることにより外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、当社グループの運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムに障害が発生した場合や、コンピュータ・ウィルス等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与えます。

##### ②　自然災害、事故、及び感染症等について

大地震や台風等の自然災害が生じた場合、当社グループ設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に関して、当社グループでは、感染防止対策を徹底し従業員の安全確保に努めるとともに、感染者が発生した場合の対応を検討する等、危機管理の徹底に取り組んでおり、本書提出日現在において事業への直接的な影響は生じておりません。一方、新型コロナウイルス感染症が想定を上回る規模で拡大・蔓延し経済活動の停滞が長期化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ③　多額の借入金及び財務制限条項への抵触のリスクについて

当社が締結しております金銭消費貸借契約及びコミットメントライン契約については、財務制限条項が付されております。これに抵触した場合、貸付人の請求があれば期限の利益を失うため、直ちに債務の弁済をするための資金が必要になり、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

##### ④　減損損失のリスクについて

当社は、株式取得による会社の買収に伴いのれん等の計上をしております。今後、当初の想定に比べ事業展開が計画どおり進まない場合には、のれん等の減損処理を行うことにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ⑤　新規事業及び業容拡大について

当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、今後も引き続き、積極的に新規事業・サービスに取り組んでいく方針であります。新規事業・サービスについては、企画段階・開発段階にて十分なモニタリングを実施するとともに、事業ポートフォリオのバランスを図ることでリスク低減を行っておりますが、不確定要素が多く存在する可能性があり、新規事業・サービスの展開が想定どおりの進捗を見せない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随したシステム投資・広告宣伝費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。

##### ⑥　Ｍ＆Ａ及び資本業務提携による事業拡大について

当社は、既存事業の強化や新たな事業領域への進出において、Ｍ＆Ａ及び資本業務提携は有効手段の１つであると考えております。Ｍ＆Ａ等の実施に際しては、外部専門家の協力を仰ぎながら対象企業に対する詳細なデューデリジェンスを実施し、様々なリスクの低減を図る方針であります。

しかしながら、これらＭ＆Ａ及び資本業務提携は当初の予定どおり進捗できる保証がなく、当初期待した効果が得られず戦略目的が達せられない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ⑦　訴訟について

当社グループは、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社グループの提供したサービスの不備等に起因して、訴訟の提起を受ける可能性があります。当該訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　新株予約権行使による株式価値の希釈化について

当社では、インセンティブを目的としたストックオプション制度を採用しており、当社グループの一部の役職員に対して新株予約権を付与しています。また、今後においてもストックオプション制度を活用する可能性があります。これらの新株予約権が行使された場合、又は今後新たに新株予約権の発行が行われ、当該新株予約権の行使が行われた場合は、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が長期化する中、ワクチン接種の促進による経済活動の回復が期待されているものの、収束はいまだ見通せず、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループが事業展開するインターネット広告市場においては、新型コロナウイルスの影響を受けたものの成長を続け、2020年にはマスコミ四媒体広告費に匹敵する2.2兆円規模の市場となりました。インターネット広告費のうち、インターネット広告媒体費は、ビデオ（動画）広告が前年比21.3％増の3,862億円と大きく伸長し、全体で5.6％増の１兆7,567億円となっております（注）。

このような環境の下、当社グループは経営理念を改定いたしました。新たな経営理念として『Ｄｉｇｉｔａｌ Ｗｅｌｌ－Ｂｅｉｎｇ』を掲げ、デジタルサービス、テクノロジーを活用することで、人々の生活と人生をより豊かにするための事業の推進と、中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。

当社グループは、インターネットメディア事業、プラットフォーム事業及びインターネット広告事業中心に事業活動を推進してまいりました。

主力事業であるインターネットメディア事業は、ハイパーカジュアルゲームアプリについて米国を中心としたグローバル展開を強化し、運用本数の増加による成長を推進してまいりました。

プラットフォーム事業は、2021年４月１日に連結子会社化した株式会社ティファレトが運営する、恋愛や仕事の悩みを抱えるユーザーと、経験豊富な鑑定師をマッチングして鑑定を行う電話占い「カリス」を中心に事業を展開しております。当社グループの広告運用手法やＳＥＯ対策の強化を図ることで「カリス」の認知度向上や、新規会員獲得の取り組みを強化してまいりました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は47億31百万円（前期比93.2％増）、営業利益は４億65百万円（同21.4％増）、経常利益は４億24百万円（同14.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は２億２百万円（同4.7％増）、ＥＢＩＴＤＡ（営業利益＋のれん償却費＋減価償却費）は７億７百万円（同79.1％増）、営業利益率は9.8％（前期は15.6％）となっております。

なお、新型コロナウイルス感染拡大に関して、業績への大きな影響は見られませんでした。

出所（注）株式会社電通「2020年　日本の広告費」、株式会社Ｄ２Ｃ、株式会社サイバー・コミュニケーションズ、株式会社電通及び株式会社電通デジタル「2020年　日本の広告費　インターネット広告媒体費　詳細分析」

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

なお、当社グループは2021年４月に株式会社ティファレトの全株式を取得し、連結子会社化しました。これに伴い悩みを抱えるユーザーとアドバイザーをマッチングして電話相談を行う「プラットフォーム事業」を開始いたしました。新たな報告セグメントとして「プラットフォーム事業」を追加しております。

また、当連結会計年度より報告セグメントの名称を従来の「アプリ事業」を「インターネットメディア事業」に、「広告代理事業」を「インターネット広告事業」に変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。

#### （インターネットメディア事業）

インターネットメディア事業は、アプリ１本当たり売上高が減少いたしましたが、運用本数は増加いたしました。以上の結果、国内向けカジュアルゲームアプリによる売上高は10億14百万円（前期比3.4％増）となりました。

ハイパーカジュアルゲームアプリが主力となるグローバル※１は、運用本数の増加による成長を推進してまいりました。2020年11月から本格的に運用開始した「Ｓａｖｅ ｔｈｅｍ ａｌｌ」が１年通して好調を維持し、また、2021年リリースのタイトルである「Ｓｔｏｐ ｔｈｅ ｆｌｏｗ！」や「Ｍａｋｅ Ｅｘｐｒｅｓｓｉｏｎ」等も海外ユーザーの新規獲得に加えて、国内ユーザーの利用も拡大し、好調に推移いたしました。

以上の結果、売上高は21億44百万円（前期比110.7％増）となりました。

その他、ストック収入※２等による売上高は１億18百万円（前期比18.6％増）となりました。

以上の結果、インターネットメディア事業セグメント合計の売上高は32億78百万円（前期比56.1％増）、セグメ

ント利益は６億78百万円（同41.2％増）となりました。

#### 2021年12月期　実績

| （単位） | 国内向けカジュアルゲームアプリ | グローバル※１ | ストック収入※２ | 合計
| 対前期比 増減率等 |  | 対前期比 増減率等 |  | 対前期比 増減率等 |  | 対前期比 増減率等
運用本数（月平均） | 本 | 241 | +59 | 57 | +16 | 1,875 | +110 | 2,173 | +185
アプリ１本当たり 売上高（月平均） | 千円 | 350 | △21.9％ | 3,135 | +51.5％ | ５ | +11.6％ | 125 | +42.8％
売上高（a） | 百万円 | 1,014 | +3.4％ | 2,144 | +110.7％ | 118 | +18.6％ | 3,278 | +56.1％
広告出稿費（b） | 百万円 | 610 | +17.4％ | 1,586 | +101.8％ | ０ | ０％ | 2,196 | +68.1％
貢献利益（a）-（b） | 百万円 | 403 | △12.4％ | 558 | +140.7％ | 118 | +19.1％ | 1,081 | +36.4％
貢献利益率 | ％ | 39.8 | △7.2pt | 26.0 | △3.3pt | 100 | ０pt | 33.0 | △4.8pt

※１　グローバルとは、国内及び海外の「ハイパーカジュアルゲームアプリ」、「海外向けカジュアルゲームアプリ」の合計です。

※２　ストック収入とは、期間経過により収益性が低下したアプリ等で広告出稿せずに自然流入のみでユーザーを獲得し、広告収入を得ているアプリです。

#### （プラットフォーム事業）

プラットフォーム事業は、株式会社ティファレトが運営する電話占い「カリス」について、当社グループの広告運用手法を最大活用するためのマーケティング体制の強化とＳＥＯ対策に取り組んだ結果、新規ユーザー獲得の効率化と、Ｇｏｏｇｌｅ検索エンジンからの自然流入数の向上で効果をあげました。

以上の結果、プラットフォーム事業セグメント合計の売上高は12億73百万円、セグメント利益（営業利益）は、1億82百万円、ＥＢＩＴＤＡ（営業利益＋のれん償却費＋減価償却費）は、４億５百万円となりました。

なお、プラットフォーム事業につきましては、当連結会計年度より新たな報告セグメントとして追加したため、対前期増減率については記載しておりません。

#### （インターネット広告事業）

インターネット広告事業は、主要広告主及びアフィリエイターとのリレーションを深め、ウェブマーケティングによるアフィリエイト広告に加えて、運用型広告によるアプリマーケティングへの取り組みを強化してまいりました。

以上の結果、インターネット広告事業セグメント合計の売上高は１億61百万円（前期比50.9％減）、セグメント利益（営業利益）は51百万円（同78.7％減）となりました。

#### （その他）

その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、投資事業、スキルオン事業、ソリューションセールス事業、新規事業開発等に取り組んでおります。主要な売上は、スキルオン事業のオンラインフィットネスサービスとソリューションセールス事業のＯＡ機器の販売代理によるものです。スキルオン事業につきましては、これまでオフラインが主流であったフィットネスサービスを、場所や時間の制約がないオンラインにＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）化して、ＳＮＳで影響力のあるインフルエンサーと企画からサービスの運営、収益面のサポートを共同で取り組んでまいりました。販売費及び一般管理費は、新規事業のための開発費、人件費等が増加いたしました。

以上の結果、その他セグメント合計の売上高は18百万円（前期比13.3％減）、セグメント損失（営業損失）は１億12百万円（前期はセグメント損失 30百万円）となりました。

#### ② 財政状態

当連結会計年度末における財政状態は、資産が40億４百万円（前期末比170.8％増）、負債が28億69百万円（同424.4％増）、純資産は11億34百万円（同21.8％増）となりました。

資産の主な増加要因は、2021年４月１日に株式会社ティファレトの全株式を取得したことによるのれん７億51百万円、顧客関連資産５億57百万円及び商標権８億13百万円が増加並びに新規連結に伴う現金及び預金２億19百万円が増加したことによるものであります。

負債の主な増加要因は、株式会社ティファレトの全株式取得のための借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が18億12百万円及び繰延税金負債が４億73百万円増加したことによるものであります。

純資産の主な増加要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が２億２百万円増加したことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度において現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて２億12百万円増加し、当連結会計年度末には９億６百万円となりました。

##### （営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果、３億５百万円の収入（前連結会計年度は２億84百万円の収入）となりました。これは主に、減価償却費１億74百万円、のれん償却額68百万円及び税金等調整前当期純利益４億11百万円があったことに対し、法人税等の支払額３億46百万円があったことによるものであります。

##### （投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果、18億46百万円の支出（前連結会計年度は64百万円の支出）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出17億80百万円があったことによるものであります。

##### （財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果、17億44百万円の収入（前連結会計年度は89百万円の収入）となりました。これは、長期借入れによる収入20億円があった一方、長期借入金の返済による支出１億87百万円及び借入手数料の支払額60百万円があったことによるものであります。

#### ④ 生産実績

当社グループはスマートフォンアプリの企画・開発、アプリ内広告配信事業等を主体にサービスを行っており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

#### ⑤ 受注実績

当社グループは受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。

#### ⑥ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 金額(千円) | 前期比(％)
インターネットメディア事業 | 3,278,395 | 156.1
プラットフォーム事業 | 1,273,757 | －
インターネット広告事業 | 161,161 | 49.1
その他 | 18,192 | 86.7
合計 | 4,731,506 | 193.2

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％)
Google Asia Pacific Pte. Ltd. | 547,810 | 22.4 | 889,891 | 18.8
株式会社フジテレビジョン | 327,359 | 13.4 | － | －
AppLovin Corporation | － | － | 499,845 | 10.6

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．当連結会計年度における株式会社フジテレビジョンに対する販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

### （2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

#### 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に与える見積りを必要とします。これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

この連結財務諸表の作成に当たり重要となる会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりであります。

会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なもの及びその補足事項については以下のとおりであります。

のれん、顧客関連資産及び商標権の評価

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載されているとおりであります。

また、新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

#### ②経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び検討内容につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要 ①経営成績、②財政状態 及び③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

#### ③経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

#### ④資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金の状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループは、事業上必要な資金を手許資金で賄う方針でありますが、事業収益から得られる資金だけでなく、株式市場からの必要な資金の獲得や銀行からの融資、補助金等を通して、安定的に事業運営に必要な資金調達の多様化を図ってまいります。資金の流動性については、資産効率を考慮しながら、現金及び現金同等物において確保を図っております。資金需要としては、継続して企業価値を増加させるために、主にインターネットメディア事業における広告宣伝費へ充当いたします。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との規約

相手方の名称 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約期間
Ａｐｐｌｅ　Ｉｎｃ． | Ａｐｐｌｅ　Ｄｅｖｅｌｏｐｅｒ　Ｐｒｏｇｒａｍ　Ｌｉｃｅｎｓｅ　Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ | ｉＯＳ搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する規約 | １年間（１年毎の自動更新）
Ｇｏｏｇｌｅ　ＬＬＣ | Ｇｏｏｇｌｅ　Ｐｌａｙ デベロッパー販売／配布契約 | Ａｎｄｒｏｉｄ搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する規約 | 契約期間は定められておりません。

アフィリエイト広告に関する広告主との規約

相手方の名称 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約期間
株式会社フジテレビジョン | テクノロジーパートナー利用規約 | アフィリエイト広告掲載サービスの提供に関する規約 | 契約期間は定められておりません。

株式譲渡契約

相手方の名称 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約締結日
株式会社ＣＡＭ | 株式譲渡契約 | 株式会社ＣＡＭの完全子会社である株式会社ティファレトの全株式の譲渡契約 | 2021年３月31日

資金の借入

相手方の名称 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約期間
株式会社みずほ銀行 | 金銭消費貸借契約証書 | 株式会社ティファレト株式の買収資金を資金使途とする借入契約 | 2021年３月31日から 2026年３月31日まで
株式会社みずほ銀行 | 特別当座貸越約定書 | 当座貸越取引契約（借入極度額を増額変更） | 2021年８月31日から １年間（１年毎の自動更新）
株式会社りそな銀行 | 相対型コミットメントライン契約書 | 運転資金を資金使途とするコミットメントライン契約 | 2021年３月31日から 2022年６月30日まで

### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。