第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第５期における総資産額及び純資産額の減少は主に、ＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合の連結範囲（連結子会社から持分法適用関連会社へ）の変更に伴う、非支配株主持分の減少によるものであります。
３．第７期における総資産額及び純資産額の増加は主に、株式会社ティファレトの完全子会社化による増加によるものであります。
４．当社は、2018年９月27日付臨時株主総会決議により2018年９月28日付で普通株式１株につき200株の割合、2020年８月13日付取締役会決議により2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
５．第４期及び第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないので記載しておりません。
６．第４期及び第５期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
７．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数を〔 〕内に外数で記載しております。
８．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を第５期の期首から適用しており、第４期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
９．第４期、第５期、第６期及び第７期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
(2) 提出会社の経営指標等
(注) １．売上高について、第３期からは税抜方式で記載しており消費税等は含まれておりません。
２．第４期において当期純損失を計上している主な理由は、特別損失に関係会社株式評価損及び関係会社出資金評価損を計上したためであります。
３．2020年３月27日付定時株主総会決議により、2020年３月30日付で第三者割当増資、2020年８月13日付取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割及び2020年12月24日新規上場に伴う増資を行っております。これにより、発行済株式総数は4,077,500株増加し、4,937,500株となっております。
４．当社は、2018年９月27日付臨時株主総会決議により、2018年９月28日付で普通株式１株につき200株の割合、2020年８月13日付取締役会決議により、2020年８月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第３期、第４期及び第５期においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、第４期は１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。当社は、2020年12月24日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
６．自己資本利益率について、第４期は、当期純損失であるため、記載しておりません。
７．第３期、第４期及び第５期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
８．第５期、第６期及び第７期は配当を実施しておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。配当性向について、第４期は当期純損失のため、記載しておりません。
９．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の〔 〕内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数であります。
10．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を第５期の期首から適用しており、第４期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
11．主要な経営指標等のうち、第３期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査を受けておりません。
12．第４期、第５期、第６期及び第７期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
13．第３期から第６期の株主総利回り及び比較指標については、2020年12月24日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。第７期の株主総利回り及び比較指標については、第6期末を基準として算定しております。
14．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。ただし、当社株式は、2020年12月24日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。
２ 【沿革】
３ 【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社11社及び持分法適用会社２社で構成され、インターネットメディア事業、プラットフォーム事業及びインターネット広告事業を主な事業として取り組んでおります。当社グループのセグメントはインターネットメディア事業、プラットフォーム事業、インターネット広告事業及びその他で構成されております。なお、その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
また、当社グループは2021年４月に株式会社ティファレトの全株式を取得し、連結子会社化しました。これに伴い悩みを抱えるユーザーとアドバイザーをマッチングして電話相談を行う「プラットフォーム事業」を開始いたしました。新たな報告セグメントとして「プラットフォーム事業」を追加しております。
また、当連結会計年度より、報告セグメントの名称を従来の「アプリ事業」を「インターネットメディア事業」に、「広告代理事業」を「インターネット広告事業」に変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。
（１）インターネットメディア事業
インターネットメディア事業は、主にスマートフォン向けの無料アプリを企画・開発し、アプリ内の一部スペースを広告枠として、広告を出稿したい広告主へ提供することでユーザーのクリック数等を獲得し、広告収入を得る事業を展開しております。
性別を問わず、幅広い年齢層に気軽に楽しんで頂くことを重視しており、シンプルなアプリであることが最大の特徴と認識しております。
アプリを大別すると、カジュアルゲームアプリとハイパーカジュアルゲームアプリの２つに分類でき、カジュアルゲームアプリは国内、韓国、香港および台湾を中心に展開し、ハイパーカジュアルゲームアプリは米国への展開を主軸としております。なお、ハイパーカジュアルゲームアプリとは、カジュアルゲームアプリと比較してゲームデザインがよりシンプルであり、ルールの説明が不要でより直感的に遊べるため、言語に依存しないことが特徴であります。
当社グループは、ハイパーカジュアルゲームアプリを含めた海外での展開を強化し、実績を積み上げていくことに注力していく方針であります。さらなる事業の拡大と収益力の強化のために、地域ごとのユーザーの嗜好や特性を分析・把握し、海外事業の成長に繋げていきたいと考えております。
（２）プラットフォーム事業
プラットフォーム事業は、株式会社ティファレトにて恋愛・仕事・健康等の様々な悩みを抱えるユーザーと、経験豊かな鑑定師をマッチングし、電話を通じた鑑定を行う電話占い「カリス」を運営する事業を展開しております。
ユーザーは、無料の会員登録をすることでカリスのＷＥＢサイトより鑑定師を選択し、電話による鑑定をご利用いただけます。カリスには多数のメディアで活躍されている方も含め、約200名（2021年12月末時点）の鑑定師が在籍しており、相談内容に適した鑑定師をユーザー自身で選択できます。料金体系は、1分あたりの通話時間に応じた従量課金型のビジネスモデルとなっております。ＳＮＳや雑誌企画、在籍する鑑定師のＴＶ出演等のプロモーションを継続的に行うことで、潜在的な顧客層への認知度向上と、新規ユーザー獲得を目指しております。
（３）インターネット広告事業
インターネット広告事業は、インターネット広告領域において、アドテクノロジーを活用したアフィリエイト広告（成果報酬型広告）※１と、運用型広告※２、ＳＥＯ（検索エンジン最適化）※３による広告主の課題解決を行っております。
集客力のある有望なアフィリエイターのネットワークを活用し、特にＶＯＤ（ビデオ・オン・デマンド）※４サービスに強みを持っております。2021年12月期より、Ｇｏｏｇｌｅ等の検索エンジンからの集客を最大化するＳＥＯの取り組みを開始いたしました。
引き続き広告主との信頼関係を構築しつつ、広告主の集客の最大化のための提案を強化していく方針です。
※１ アフィリエイト広告（成果報酬型広告）とは、Ｗｅｂページ等の広告媒体から広告主のＷｅｂサイト等へリンクを貼り付け、閲覧者がそのリンクから広告主のサイトで商品を購入、サービスへの登録を行った際に媒体運営者に成果報酬が支払われる仕組みであります。
※２ 運用型広告とは、インターネット広告の一つで、リアルタイムに入札額、クリエイティブ及びターゲット等を変更または改善しながら運用する広告であります。
※３ ＳＥＯ（検索エンジン最適化）とは、Ｗｅｂ上のキーワード検索においてサイトの上位表示を実現するために、検索エンジンがサイト情報を正しく認識できるようにサイトの設計や構造を最適化することで、ユーザーの流入を強化するマーケティング手法であります。
※４ ⅤＯＤ（ビデオ・オン・デマンド）とは、ユーザーが観たい時にいつでも様々なコンテンツを視聴することが可能なインターネット動画配信サービスであります。
（４）その他
当社グループのセグメントはインターネットメディア事業、プラットフォーム事業、インターネット広告事業及びその他で構成されております。なお、その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントでありますが、投資事業、スキルオン事業、ソリューションセールス事業及び新規事業開発等に取り組んでおります。
投資事業におきましては、主に持分法適用会社であるＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ１号投資事業有限責任組合、ｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ２号投資事業有限責任組合を通じて投資することとしており、投資対象はインターネット企業を中心にシードラウンドの起業家が主で、１社に対する初期投資額が概ね20百万円から100百万円としております。その他、事業シナジーが見込め、また将来当社グループの事業となりうる企業または事業については、当社として投資を行っていく場合があります。
スキルオン事業におきましては、ＳＮＳで影響力のあるインフルエンサーとオンラインフィットネスサービスの取り組みを企画からサービス運営、収益面のサポートまでを共同で行っております。ソリューションセールス事業におきましては、ＯＡ機器等の販売代理を行っております。
事業の系統図は、次のとおりであります。
４ 【関係会社の状況】
(注）１．「主要な事業の内容欄」の（ ）内は、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．「議決権の所有又は被所有割合」欄の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
３．特定子会社であります。
４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５．議決権がないため、議決権比率に代えて、出資金比率を記載しております。
６．株式会社ティファレトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
（主要な損益情報等）
７．ＢＡＳＥ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｆｕｎｄ １号投資事業有限責任組合は、ＴＴ１有限責任事業組合（連結子会社）が無限責任組合員を務めることによる影響力に基づき、持分法適用会社としております。
８．ｂａｓｅｐａｒｔｎｅｒｓ２号投資事業有限責任組合は、ＴＴ２合同会社（連結子会社）が無限責任組合員を務めることによる影響力に基づき、持分法適用会社としております。
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
(注) １．従業員数は、就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。
２．従業員数欄の( )内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数であります。
３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員数であります。
４．前連結会計年度に比べ従業員数が20名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(2) 提出会社の状況
(注) １．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。
２．従業員数欄の（ ）内は外数であり、臨時従業員（アルバイト）の年間平均雇用人員数であります。
３．平均勤続年数は、当社グループにおける在籍期間を通算しております。
４．平均年間給与は、臨時従業員を除く従業員の賞与及び基準外賃金を含んでおります。
５．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員数であります。
６．前事業年度に比べ従業員数が22名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。